トリプルワン（6695） – コーポレートガバナンス報告書

コ－ポレ－トガバナンス報告書 2022 年１月 28 日 株式会社トリプルワン 代表取締役社長 佐川 達也 問合せ先： 取締役企画管理本部長 都留 顕二 （03-5614-8181） 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 当社は、経営環境が急速に変化する中で企業が安定的に成長・発展するためには、経営の効率性、健全性、透明性を高めていくことが必要不可欠と考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスを拡充・徹底することが最重要課題と認識しております。また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行い、ステークホルダーの皆様に対し公正な経営情報の開示の適正性を確保していきたいと考えております。 氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(％) 外国人株式保有比率 10％未満 ２．資本構成 【大株主の状況】 Z株式会社 吉田 隆治 塩田 秀明 三浦 隆夫 丸文株式会社 塩田 育代 小西 敏通 迫 賢一郎 中嶋 克宜 町田 孝二 株式会社NFKホ－ルディングス MATSUMOTO FRANK KAZUO チャン サンダー （注）所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。 1 44,500 28,700 20,000 10,000 10,000 8,400 6,000 4,000 4,000 4,000 4,000 4,000 4,000 25.22 16.26 11.33 5.66 5.66 4.76 3.40 2.26 2.26 2.26 2.26 2.26 2.26 ３．企業属性 上場市場区分 決算期 業種 TOKYO PRO Market 10 月 電気機器 直前事業年度末における(連結)従業員数 100 人未満 直前事業年度における(連結)売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 ４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。 ５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 該当事項はありません。 Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 ５名以内 ２年 取締役社長 ４名 社外取締役の選任状況 選任していない 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会なし 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 定款上の取締役の任期 取締役会の議長 取締役の人数 【任意の委員会】 の有無 【監査役関係】 2 監査役会設置の有無 定款上の監査役の員数 監査役の人数 設置していない ３名以内 １名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 当社は、大会社ではないため会計監査人を設置しておりませんが、監査法人コスモスとの間で金融商品取引法に準じた監査契約を締結しており、随時、監査方針や監査実施状況に関する協議の場を設けております。また、当社では、現在までのところ独立した内部監査部門を設定しておりませんが、内部監査担当者との間で、監査実施状況に関して協議・連携を行っております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している １名 社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 ０名 会社との関係(１) 氏名 属性 会社との関係(※１) 小谷浩 他の会社の出身者 〇 a b c d e f g h j k l m i ※１ 会社との関係についての選択項目 a.上場会社又はその子会社の業務執行者 b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d.上場会社の親会社の監査役 e.上場会社の兄弟会社の業務執行者 f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） m.その他 会社との関係(２) 独立 役員 氏名 適合項目に関する補足説明 選任の理由 小谷浩 － － 同氏はエレクトロニクス業界での勤務経験や、上場会社の取締役としての経験や知識を有して 3 いることから、適正な監査と助言が期待できるものと考えております。 ０名 【独立役員関係】 独立役員の人数 その他独立役員に関する事項 該当事項はありません。 【インセンティブ関係】 実施状況 【取締役報酬関係】 開示状況 該当項目に関する補足説明 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施していない 個別報酬の開示はしていない 当社では、取締役報酬及び監査役報酬の総額をそれぞれ開示しております。 報酬額又はその算定方法の決定方針の有無 あり 報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役の報酬、賞与の額は、株主総会の決議に基づく限度額の総額（年額 200,000 千円）の範囲内で、その具体的な配分は取締役会で決定しております。 【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】 社外監査役に対し（社外監査役を補佐する担当者はおりませんが）、重要事項については、必要に応じて電子メール等を利用した事前説明を行い、意思決定をサポートしております。 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要) (1) 取締役会 当社の取締役会は、４名の取締役で構成されております。 取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、職務権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。 (2) 監査役 当社は監査役制度を採用しており、１名で構成されております。監査役は、監査役規程に基づき、取締 4 役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。 (3) 会計監査 当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128 条第３項の規定に基づき監査を受けております。なお 2021 年 10 月期において監査を執行した公認会計士は富田昌樹氏、小室豊和氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士６名及びその他１名であります。なお当社と同監査法人及び監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。 ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 現状の体制を採用している理由と致しましては、事業内容及び企業規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮できるという観点から、上記の様な体制が当社にとって最適であると考えているためであります。 Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み 実施しておりません。 ２．IR に関する活動状況 IR 資料をホームペ当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDNet において開示された情報ージ掲載 や決算情報、発行者情報等について掲載しております。 IR に関する部署(担企画管理本部にて対応しております。 当者)の設置 ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 実施しておりません。 Ⅳ．内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、反社会的勢力との関係は一切持たないということを基本方針とし、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応して参ります。 また、反社会的勢力による不当要求に備え、「反社会的勢力対応マニュアル」が定められており、反社 5 会的勢力への対応ルールを整備しております。また、暴力追放運動推進センターの賛助会員になることで、情報交換を密にし、反社会的勢力に関する情報の収集や管理を行っております。 Ⅴ．その他 １．買収防衛策導入の有無 買収防衛策導入 なし 【模式図】 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。 株主総会 選任・解任 選任・解任 報告 取締役会 選定・解職 ・監督 報告 代表取締役 内部監査担当 指示 報告 監査 指示 報告 各 部 門 会計監査 報告 監査法人 選任・解任 連携 連携 監査 指導･助言 連携 監査役 弁護士他 外部専門家 【適時開示体制の概要】 当社の適時開示体制のフローは、次のとおりです。 決算情報 決定事項 発生事実 各部長 (企画管理本部長) 開示責任者 取締役会 代表取締役 （企画管理本部長） 開示責任者 情報開示 以上 6