ファンケル（4921） – 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ

各 位 2022 年 1 月 28 日 名 株 式 会 社 フ ァ ン ケ ル 社会代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 ＣＥ Ｏ 島田 和幸 問 合 せ 先 執社 （コード番号:4921 東証第 1 部） 行長役室員 長 松本 浩一 （ＴＥＬ 045－226－1200） 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての 自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、当社及び当社の子会社の従業員に対して、従業員持株会を通じて、譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、下記のとおり、ファンケル従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．処分の概要 （１） 処 分 期 日 2022 年 4 月 28 日 （２） 処 分 す る 株 式 の 種類 及 び 数 当社普通株式 387,604 株（注） （３） 処 分 価 額 1 株につき 2,748 円 （４） 処 分 総 額 1,065,135,792 円（注） （５） 処 分 方 法 （ 割 当 予 定 先 ） 第三者割当の方法による （ファンケル従業員持株会 387,604 株） （本制度の適用対象となりえる最大人数である当社及び当社の子会社の従業員 3,556 名へ、それぞれ 109 株付与するものと仮定して計算しています。） なお、当社及び当社の子会社の従業員からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないものとします。 （６） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。 （注）「処分する株式の数」及び「処分総額」は、最大値であり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の加入者数（最大3,556名）に応じて確定する見込みであります。 ２．処分の目的及び理由 当社は、本持株会に加入する当社及び当社の子会社の従業員のうち、本制度に同意する者（以下「対象従業員」といいます。）に対し、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式（当社普通株式）の取得機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議しました。 なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。 記 1 【本制度の概要等】 本制度においては、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、金銭債権（以下「本特別奨励金」といいます。）が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。 本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の 1 株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本持株会（ひいては対象従業員）にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。 当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分にあたっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること（以下「譲渡制限」といいます。）、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。また、対象従業員に対する本特別奨励金の支給は、当社と本持株会との間において、当該譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。 また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等（以下「本持株会規約等」といいます。）（注）に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分（以下「譲渡制限付株式持分」又は「ＲＳ持分」といいます。）については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。 （注）本持株会は、取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、理事会開催日から 2 週間を経過し、本持株会会員からの異議が本持株会会員数の 3 分の 1 未満の場合に効力が発生する予定です。 本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を現物出資財産として払い込むことで、本持株会に対して、当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）を処分することとなります。本自己株式処分において、当社と本持株会との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記「3．本割当契約の概要」のとおりです。本自己株式処分における処分株式数は、上記 1.の（注）に記載のとおり後日確定する見込みでありますが、最大値として 387,604 株を本持株会に対して処分する予定です。なお、本自己株式処分による希薄化の規模は、2021 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数 130,353,200 株に対し 0.30％（小数点以下第 3 位を四捨五入して表記しております。割合の計算において以下同じ。)であり、2021 年 9 月 30 日現在の議決権個数 1,205,621 個に 2021 年 11 月 11 日に決議した自己株式処分により増加した議決権個数 2,115 個を加えた総議決権個数 1,207,736 個に対し 0.32％です。なお、2021 年 11 月 11 日に決議した自己株式処分を含めた希薄化の規模は、2021 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数 130,353,200 株に対し 0.46％、同時点における総議決権個数 1,205,621 個に対し 0.50％です。本制度の導入は、当社及び当社の子会社の従業員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。なお、本自己株式処分は、本自己株式処分に係る処分期日の前日までに改定された本持株会規約等の効力が発生することを条件として実施されます。 ３．本割当契約の概要 （１）譲渡制限期間 2022年4月28日から2027年5月31日まで （２）譲渡制限の解除条件 対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した日の翌営業日において、譲渡制限を解除する。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分（以下「通常持分」という。）に振り替えるものとする。 （３）本持株会を退会した場合の取扱い 対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年その他の正当な事由（自己都合によるものはこれに含まれない。）により、本持株会を退会（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。） 2 した場合には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日（以下「退会申請受付日」という。ただし、対象従業員が死亡した場合、当社が対象従業員の死亡を確認した日とする。）における、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の譲渡制限を解除する。当該譲渡制限の解除株式数は、退会申請受付日において対象従業員が保有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の数に、本払込期日を含む月の翌月から退会申請受付日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数（61）で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。 当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。この場合、当社は、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を本持株会及び対象従業員に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該時点において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、控除するものとする。 （４）当社による無償取得 （５）株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。 （６）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本株式数の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本株式の譲渡制限を解除する。 ４．処分金額の算定根拠及びその具体的内容 割当予定先である本持株会に対する本自己株式処分は、譲渡制限付株式付与のために対象従業員に支給された本特別奨励金を出資財産として、対象従業員が本持株会に拠出して行われるものです。処分金額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022 年 1 月 27 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 2,748 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 なお、この価格の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値平均からの乖離率（小数点以下第 3 位を四捨五入）は次のとおりとなります。 期間 終値平均（円未満切捨て） 乖離率 1 カ月（2021 年 12 月 28 日～2022 年 1 月 27 日） 3 カ月（2021 年 10 月 28 日～2022 年 1 月 27 日） 3,109 円 3,384 円 -11.61％ -18.79％ 6 カ月（2021 年 7 月 28 日～2022 年 1 月 27 日） 本日開催の取締役会に出席した監査役 5 名全員（うち社外監査役 3 名）は、上記処分額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び処分金額が取締役会決議日の前日の終値であることに鑑み、割当先である本持株会に特に有利な処分金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しています。 ５．企業行動規範上の手続に関する事項 -21.98％ 3,522 円 本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。 3 以上 （ご参考） 【本制度の仕組み】 ① 当社及び当社の子会社は、対象従業員に本特別奨励金として金銭債権を付与します。 ② 対象従業員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。 ③ 本持株会は、上記②で拠出をされた金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。 ④ 当社は、本持株会に対して本割当株式を割り当てます。 ⑤ 本割当株式は、野村證券株式会社を通じて、本持株会のＲＳ持分口座へ入庫され、譲渡制限期間中の引出しが制限されます。 ⑥ 譲渡制限解除後は本持株会の通常持分と同様に本割当株式を引出すことができます。 4