アカツキ（3932） – 会社分割によるゲーム事業の分社化に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 31 日 株式会社アカツキ 会社名 代表者名 代表取締役社長 香田 哲朗 （コード番号 ３９３２ 東証第一部） 問合せ先 ＣＦＯ 米島 慶一 （TEL ０３－５４２２－７７５７） 会社分割によるゲーム事業の分社化に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ 当社は、2021年11月18日付「会社分割によるゲーム事業の分社化及び子会社（分割準備会社）設立に関するお知らせ」において公表しましたとおり、本日開催の取締役会において、当社100％出資の子会社と吸収分割契約を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。 また、当社は本会社分割により持株会社体制に移行しますが、商号は変更いたしません。 なお、本会社分割は、当社の完全子会社に事業を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。 １. 持株会社体制への移行目的 当社は「世界をエンターテインする。クリエイターと共振する。」をミッションに、「ゲームを軸としたIPプロデュースカンパニー」としてグローバルに事業を展開するエンターテインメント企業です。当社グループは今後、さらなる成長を加速させるため、責任と権限を一体化して事業を運営するベンチャーカンパニーグループを目指してまいります。その一環として、当社の主力事業であるゲーム事業の分社化をすることにいたしました。 今後につきましては、株式会社アカツキゲームスとして分社化し、意思決定のさらなる質と速度の向上に加え、ゲーム産業に適した制度や環境をさらに整え、ゲーム事業に携わるメンバーの才能を最大限に引き出すことを目指してまいります。設立後も、当社の100％子会社としてゲーム事業の中核を担い、中期ゴールとして日本最高峰の開発力と運営力を兼ね備えたモバイルゲームカンパニーとして、日本を中心にグローバルへ素晴らしい体験を提供してまいります。 ２. 持株会社体制への移行の要旨について (1) 本会社分割の日程 分割準備会社設立承認取締役会（当社） 分割準備会社の設立 吸収分割契約承認取締役会（当社） 吸収分割契約承認株主総会決議（承継会社） 吸収分割契約締結 吸収分割の効力発生日 （注）本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約の承認に関する当社の株主総会は開催いたしません。なお、本会社分割においては、承継会社から当社に対して分割対価として承継会社の譲渡制限株式が交付されるため、会社法第796条第１項本文に定める略式吸収分割に該当せず、承継会社の株主総会決議により吸収分割契約を承認いたします。 2021年11月18日 2021年12月16日 2022年１月31日 2022年１月31日 2022年１月31日 2022年４月１日（予定） (2) 本会社分割の方式 分割の方式により、承継します。 本会社分割は、完全子会社として新設した「株式会社アカツキゲームス」にゲーム事業を吸収 (3) 本会社分割に係る割当ての内容 当社に交付いたします。 本会社分割に際して、承継会社は譲渡制限株式である普通株式40,000株を発行し、その全てを(4) 当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 当社が発行した新株予約権については、本会社分割による取扱いの変更はありません。また、当社は新株予約権付社債は発行しておりません。 (5) 本会社分割により増減する資本金 本会社分割による当社の資本金の増減はありません。 (6) 承継会社が承継する権利義務 承継会社 株式会社アカツキゲームス 承継する権利義務 効力発生日における当社のゲーム事業に関する資産、負債、雇用契約その他の契約上の地位及びこれらに付随する一切の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。 (7) 債務履行の見込み 当社及び承継会社は、本会社分割の効力発生日後負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事象は現在のところ予測されておらず、本会社分割により当社及び承継会社の負担すべき債務の履行の見込みがあるものと判断しております。 ３. 会社分割の当事会社の概要 (1) 名(2) 所 在分割会社（当社） 2021年12月31日現在 称 株式会社アカツキ 地 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 oak meguro８階 代表取締役社長 香田 哲朗 承継会社 2021年12月16日設立日時点 株式会社アカツキゲームス 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 oak meguro８階 代表取締役社長 戸塚 佑貴 (3) 代表者の役職・名 氏本金 2,773百万円 (4) 事 業 内 容 ゲーム事業、IP事業、その他事業 ゲーム事業 100百万円 (5) 資2021年12月16日 (6) 設 立 年 月 日 2010年６月14日 4,000株 (7) 発 行 済 株 式 数 14,098,100株 ３月末 (8) 決株式会社アカツキ100％ (9) 大株主及び持株比 率 （ 注 １ ） 期 ３月末 算株式会社サンクピア 香田 哲朗 塩田 元規 株式会社Owl Age 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 株式会社日本カストディ銀行 THE BANK OF NEW YORK 133652 16.18％ 10.85％ 8.68％ 8.09％ 7.37％ 3.08％ 2.10％ 2.02％ BANKING 1.72％ 1.23％ CLEARSTREAM S.A. 橋本 雄祐 資人取本的引関関関係 － 当社100％出資の子会社 係 － 当社より取締役１名を派遣 係 － 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2021年３月期）（注２） 35,772百万円（連結） 46,048百万円（連結） 2,555.62円（連結） 31,096百万円（連結） 11,294百万円（連結） 11,152百万円（連結） 6,345百万円（連結） 453.86円（連結） 200百万円（単体） 200百万円（単体） 50,000.00円（単体） － － － － － （注）１．分割会社の「(9)大株主及び持株比率」は、2021年９月末時点の株主名簿をもとに記載しております。 ２．承継会社は設立日現在の情報を記載しております。 ３．なお、会社分割後の分割会社及び承継会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容（分割する事業部門除く）、資本金、決算期に変更はありません。 (10) 当 事 会 社 間 の 等 係関(11) 産 資純総産 資１ 株 当 た り 純 資 産 高 上売益 営経益 親会社株主に帰属する当 期 純 利 益 １株当たり当期純利益 利利業常 〔分割する事業部門の概要〕 (1) 分割する部門の事業内容 ゲーム事業 (2) 分割する部門の経営成績（2021年３月期実績） 分割事業 （a） 当社実績（単体） （b） 30,487百万円 比率 （a÷b） 上売高 －百万円 －％ （注）本会社分割では、ゲーム事業に関する資産、負債、雇用契約その他の契約上の地位及びこれらに付随する一切の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継させる予定ですが、会社分割に伴うゲーム事業の運営リスクを低減させるため、既存ゲームの売上高に関する契約は分割会社に残し、当該ゲームの運営を分割会社から承継会社に委託する予定です。そのため、上記分割する部門の売上高は－百万円としております。なお、本分割後に新規でリリースするゲームの売上高に関する契約につきましては、承継会社で締結する予定です。 (3) 分割する資産、負債の項目及び金額（2021年12月31日現在） 資 産 負 債 帳簿価額 項目 流 動 資 産 固 定 資 産 計 合－百万円 －百万円 －百万円 （注）上記金額は2021年12月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。 1,800百万円 流 動 負 債 －百万円 固 定 負 債 計 1,800百万円 合帳簿価額 項目 本会社分割による承継会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であり４. 今後の見通し ます。 以 上