フレンドリー（8209） – 臨時株主総会及び普通株主様による種類株主総会招集ご通知

株 主 各 位証券コード：82092022年２月１日大 阪 府 大 東 市 寺 川 三 丁 目 12 番 １ 号代表取締役社長 國 吉 康 信臨時株主総会及び普通株主様による種類株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。さて、当社臨時株主総会及び普通株主様による種類株主総会（以下、「本臨時株主総会等」という。）を下記のとおり開催いたしますのでご通知申し上げます。今回の臨時株主総会には、第１号議案「定款一部変更の件」を上程いたしますが、この議案について、会社法第322条第１項第１号に基づく決議をいただくため、普通株主様による種類株主総会を併せて開催させていただくこととなりました。なお、株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点からご来場をお控えいただき、書面により議決権行使していただきますようお願い申し上げます。お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年２月16日 (水曜日) 午後５時45分までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。敬具記1. 日2. 場時所2022年２月17日（木曜日）午前10時（受付開始予定：午前９時）定員を先着20名とさせていただきます。大阪府大東市寺川三丁目12番１号 当社 １階 会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）3. 目的事項決議事項【臨時株主総会】第１号議案 定款一部変更の件第２号議案 第三者割当によるＢ種優先株式発行の件第３号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件【普通株主様による種類株主総会】議案 定款一部変更の件以 上― 1 ―1.当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。2.本臨時株主総会等の当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により上記対応を更新する場合がございます。インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.friendly-co.com/）より、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申し上げます。3.本臨時株主総会等に係る参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.friendly-co.com/）に掲載させていただきます。本臨時株主総会等における新型コロナウイルス感染防止のための運営について１.本臨時株主総会等の当日の入場制限定員を先着20名とさせていただきます。（受付開始予定：午前９時）※新型コロナウイルス感染拡大防止のため座席間隔を広げることから、例年に比べ、ご用意できる席数が大幅に減少いたします。※当日は、先着順にてご入場いただきますので、ご来場いただきましても本臨時株主総会等の会場にご入場いただけない可能性があります。２.お土産の廃止本臨時株主総会等へのご来場、ご出席にかかわらず、株主様へのお土産につきましては、昨年より廃止させていただいております。３.本臨時株主総会等へのご出席を検討されている株主様へのご理解とご協力のお願い（1）感染リスクを避けるため、本臨時株主総会等当日のご来場を見合わせ、書面による議決権行使を推奨いたします。本臨時株主総会等へのご出席を検討されている株主様におかれましては、当日までの健康状態にもご留意いただき、くれぐれもご無理をなされぬようお願い申し上げます。（2）ご高齢の方や基礎疾患がある方、妊娠されている方におかれましては、特段のご留意をお願い申し上げます。（3）お子さまを同伴してのご出席は、ご遠慮くださいますようお願い申し上げます。（4）ご来場の株主様におかれましては、マスクの着用とアルコール消毒の実施、検温の実施へのご協力をお願い申し上げます。（5）本臨時株主総会等の当日は、体温が高い方や体調が悪いように見受けられる株主様につきましては、ご入場をお断りさせていただく場合がございます。本臨時株主総会等においては、近況報告会はございません。― 2 ―臨時株主総会参考書類議案及び参考事項第１号議案 定款一部変更の件１．提案の理由Ｂ種優先株式を発行可能とするために、新たな種類の株式としてＢ種優先株式を追加し、Ｂ種優先株式に関する規定を新設するとともに、所要の変更を行うものであります。なお、本定款変更については、第２号議案が原案どおり承認可決されること並びに普通株主様による種類株主総会及びＡ種優先株主による種類株主総会において本議案と同内容の定款変更に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件といたします。２．変更の内容変更の内容は、次のとおりであります。（下線は、変更部分を示します。）現行定款変更案（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）第6条 当会社の発行可能株式総数は、6,180,000株とし、各種類の株式の発行可能株式総数は、以下のとおりとする。（１）普通株式 6,180,000株（２）Ａ種優先株式 1株（新設）（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）第6条 当会社の発行可能株式総数は、6,180,000株とし、各種類の株式の発行可能株式総数は、以下のとおりとする。（１）普通株式 6,180,000株（２）Ａ種優先株式 1株（３）Ｂ種優先株式 1株（優先配当金）第11条の2 当会社が発行するＡ種優先株式の内容は、次項以降に定めるとおりとする。２ 剰余金の配当（1）優先配当金ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行う時は、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」と言う。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」と言う。）に対して、基準日の最終の株主（Ａ種優先株式）第11条の2 当会社が発行するＡ種優先株式の内容は、次項以降に定めるとおりとする。２ 剰余金の配当（1）優先配当金ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行う時は、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」と言う。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」と言う。）に対して、第11条の4に定める― 3 ―現行定款変更案名簿に記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」と言う。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」と言う。）に先立ち、Ａ種優先株式1株につき、下記（2）号に定める額の配当金（以下「Ａ種優先配当金」と言う。）を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日としてＡ種優先配当金の配当をしたときは、その額を控除した金額とする。（2）優先配当金の額Ａ種優先株式1株あたりのＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式1株あたりの払込金額に年率2.0％を乗じて算出した金額（当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が平成27年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日とする。）（いずれも同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。）とする。（3）累積条項ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う1株あたりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」と言う。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。支払順位に従い、Ａ種優先株式1株につき、 下 記 （2） 号 に 定 め る 額 の 配 当 金（以下「Ａ種優先配当金」と言う。）を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日としてＡ種優先配当金の配当をしたときは、その額を控除した金額とする。（2）優先配当金の額Ａ種優先株式1株あたりのＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式1株あたりの払込金額に年率2.0％を乗じて算出した金額（当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が2015年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日とする。）（いずれも同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。）とする。（3）累積条項ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う1株あたりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」と言う。）については、当該翌事業年度以降、第11条の4に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。― 4 ―現行定款変更案（4）（条文省略）（4）（現行どおり）３ 残余財産の分配（1）残余財産の分配額当会社は、当会社の解散に際して残余財産を分配する時は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式1株あたり下記に定める金額（以下「Ａ種残余財産分配額」と言う。）を普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、支払う。Ａ種残余財産分配額は、Ａ種優先株式1株あたり、(ⅰ)400,000,000円、（ⅱ）解散日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）400,000,000円に、解散日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）から解散日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。）の和とする。（2）非参加条項Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。３ 残余財産の分配（1）残余財産の分配額当会社は、当会社の解散に際して残余財産を分配する時は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式1株あたり下記に定める金額（以下「Ａ種残余財産分配額」と言う。）を第11条の4に定める支払順位に従い、支払う。Ａ種残余財産分配額は、Ａ種優先株 式 1 株 あ た り、 ( ⅰ )400,000,000 円、（ⅱ）解散日におけるＡ種累積未払配当金 相 当 額 及 び （ⅲ）400,000,000 円 に、解散日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）から解散日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。）の和とする。（2）非参加条項Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。４～７（条文省略）４～７（現行どおり）― 5 ―現行定款変更案８ 優先株式の金銭対価の取得条項当会社は、Ａ種優先株式発行後いつでも、当会社の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式1株につき、下記に定める金額（以下「Ａ種優先株式強制償還請求価額」と言う。）の金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の発行後に当会社が別途取締役会の決議で定める一定の日（以下「取得日」と言う。）に、Ａ種優先株式を取得することができる。「Ａ種優先株式強制償還請求価額」は、Ａ種優先株式1株 あ た り、（ⅰ）400,000,000 円、（ⅱ）取得日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）400,000,000円に取得日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）から取得日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。）の和とする。８ 優先株式の金銭対価の取得条項当会社は、Ａ種優先株式発行後いつでも、当会社の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式1株につき、下記に定める金額（以下「Ａ種優先株式強制償還請求価額」と言う。）の金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の発行後に当会社が別途取締役会の決議で定める一定の日（以下「Ａ 種 優 先 株 式 強 制 取 得 日」 と 言 う。）に、Ａ種優先株式を取得することができる。「Ａ 種 優 先 株 式 強 制 償 還 請 求 価 額」は、 Ａ 種 優 先 株 式 1 株 あ た り、（ⅰ）400,000,000円、（ⅱ）Ａ種優先株式強制取得日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）400,000,000円にＡ種優先株式強制取得日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）からＡ種優先株式強制取得日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。）の和とする。― 6 ―現行定款変更案９ 優先株式の金銭対価の取得請求権Ａ種優先株主は、平成41年10月1日以降いつでも、Ａ種優先株式償還請求が効力を生じた日（以下「Ａ種優先株式取得請求日」と言う。）にＡ種優先株式取得請求日における分配可能額（会社法第461条 第 2 項 に 定 め る も の を い う。以 下 同じ。）を限度として法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式1株につき、下記に定める金額（以下「Ａ種優先株式償還請求価額」と言う。）の金銭を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の取得を、当会社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当会社は、Ａ種優先株式取得請求日に、Ａ種優先株主に対して、取得するＡ種優先株式1株につきＡ種優先株式償還請求価額を交付する。なお、Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式取得請求日における分配可能額を超えて、Ａ種優先株式の取得を請求することができない。「Ａ種優先株式償還請求価額」は、Ａ種優先株式1株あたり、（ⅰ）400,000,000円、（ⅱ）Ａ種優先株式取得請求日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）400,000,000円にＡ種優先株式取得請求日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）からＡ種優先株式取得請求日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。）の和とする。10（条文省略）９ 優先株式の金銭対価の取得請求権Ａ種優先株主は、2029年10月1日以降いつでも、Ａ種優先株式に係る償還請求が効力を生じた日（以下「Ａ種優先株式取得請求日」と言う。）にＡ種優先株式取得請求日における分配可能額（会社法第461条第2項に定めるものをいう。以下同じ。）を限度として法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式1株につき、下記に定める金額（以下「Ａ種優先株式償還請求価額」と言う。）の金銭を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の取得を、当会社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当会社は、Ａ種優先株式取得請求日に、Ａ種優先株主に対して、取得するＡ種優先株式1株につきＡ種優先株式償還請求価額を交付する。なお、Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式取得請求日における分配可能額を超えて、Ａ種優先株式の取得を請求することができない。「Ａ種優先株式償還請求価額」は、Ａ種優先株式1株あたり、（ⅰ）400,000,000円、（ⅱ）Ａ種優先株式取得請求日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）400,000,000円にＡ種優先株式取得請求日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）からＡ種優先株式取得請求日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。）の和とする。10（現行どおり）― 7 ―現行定款変更案11 除斥期間第51条の規定は、Ａ種優先配当金の支払いについてこれを準用する。11 除斥期間第43条の規定は、Ａ種優先配当金の支払いについてこれを準用する。（新設）（Ｂ種優先株式）第11条の3 当会社が発行するＢ種優先株式の内容は、次項以降に定めるとおりとする。２ 剰余金の配当（1）優先配当金ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行う時は、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＢ種優先株式の株主（以下「Ｂ種優先株主」と言う。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」と言う。）に対して、第11条の4に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式1株につき、下記（2）号に定める額の配当金（以下「Ｂ種優先配当金」と言う。）を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日としてＢ種優先配当金の配当をしたときは、その額を控除した金額とする。（2）優先配当金の額Ｂ種優先株式1株あたりのＢ種優先配当金の額は、Ｂ種優先株式1株あたりの払込金額に年率2.0％を乗じて算出した金額（当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が2022年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日とする。）（いずれも同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。）とする。― 8 ―現行定款変更案（3）累積条項ある事業年度においてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う1株あたりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「Ｂ種累積未払配当金」と言う。）については、当該翌事業年度以降、第11条の4に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して配当する。（4）非参加条項Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当は行わない。３ 残余財産の分配（1）残余財産の分配額当会社は、当会社の解散に際して残余財産を分配する時は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、Ｂ種優先株式1株あたり下記に定める金額（以下「Ｂ種残余財産分配額」と言う。）を第11条の4に定める支払順位に従い、支払う。Ｂ種残余財産分配額は、Ｂ種優先株式1株あたり、(ⅰ)1,600,000,000円、（ⅱ）解散日におけるＢ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）1,600,000,000円に、解散日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）から解散日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。）の和とする。― 9 ―現行定款変更案（2）非参加条項Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。４ 議決権Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。５ 種類株主総会の議決権当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。６ 優先株式の単元Ｂ種優先株式の1単元の株式数は1株とする。Ｂ種優先株主は、単元未満株式売渡請求権を有しない。７ 優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。当会社は、Ｂ種優先株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。当会社は、Ｂ種優先株主に対して、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。８ 優先株式の金銭対価の取得条項当会社は、Ｂ種優先株式発行後いつでも、当会社の取締役会決議に基づき、Ｂ種優先株式1株につき、下記に定める金額（以下「Ｂ種優先株式強制償還請求価額」と言う。）の金銭の交付と引換えに、Ｂ種優先株式の発行後に当会社が別途取締役会の決議で定める一定の日（以下「Ｂ 種 優 先 株 式 強 制 取 得 日」 と 言 う。）に、Ｂ種優先株式を取得することができる。― 10 ―現行定款変更案「Ｂ種優先株式強制償還請求価額」は、Ｂ 種 優 先 株 式 1 株 あ た り、（ⅰ）1,600,000,000円、（ⅱ）Ｂ種優先株式強制取得日におけるＢ種累積未払配当金相当 額 及 び （ⅲ）1,600,000,000 円 に Ｂ 種優先株式強制取得日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）からＢ種優先株式強制取得日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。）の和とする。９ 優先株式の金銭対価の取得請求権Ｂ種優先株主は、2037年3月1日以降いつでも、Ｂ種優先株式に係る償還請求が効力を生じた日（以下「Ｂ種優先株式取得請求日」と言う。）にＢ種優先株式取得請求日における分配可能額を限度として法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式1株につき、下記に定める金額（以下「Ｂ種優先株式償還請求価額」と言う。）の金銭を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株式の取得を、当会社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当会社は、Ｂ種優先株式取得請求日に、Ｂ種優先株主に対して、取得するＢ種優先株式1株につきＢ種優先株式償還請求価額を交付する。なお、Ｂ種優先株主は、Ｂ種優先株式取得請求日における分配可能額を超えて、Ｂ種優先株式の取得を請求することができない。「Ｂ種優先株式償還請求価額」は、Ｂ種優先株式1株あたり、（ⅰ）1,600,000,000円、― 11 ―現行定款変更案（ⅱ）Ｂ種優先株式取得請求日におけるＢ 種 累 積 未 払 配 当 金 相 当 額 及 び （ⅲ）1,600,000,000円にＢ種優先株式取得請求日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。）からＢ種優先株式取得請求日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。）の和とする。10 優先株式の譲渡の制限譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する。11 除斥期間第43条の規定は、Ｂ種優先配当金の支払いについてこれを準用する。（優先順位）第11条の4 Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ｂ種累積未払配当金が第1順位、Ｂ種優先配当金が第2順位、Ａ種累積未払配当金が第3順位、Ａ種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。２ Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｂ種優先株式が第1順位、Ａ種優先株式が第2順位、普通株式が第3順位とする。― 12 ―現行定款変更案３ 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。４ Ａ種優先株式取得請求日とＢ種優先株式取得請求日が同日の場合において、Ａ種優先株式償還請求価額及びＢ種優先株式償還請求価額の合計額が当該取得請求日における分配可能額を超えるときは、Ｂ種優先株式に係る償還請求がＡ種優先株式に係る償還請求に優先されるものとし、Ａ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。― 13 ―第２号議案 第三者割当によるＢ種優先株式発行の件会社法第199条に基づき、下記「２．提案の目的及び理由」に記載の理由により、当社の親会社である株式会社ジョイフル（以下、「ジョイフル」という。）に対して、下記「１．第三者割当の概要」に記載の要領にて実施する第三者割当の方法による募集株式の発行（以下、「本第三者割当」という。）につき、ご承認をお願いするものであります。なお、本議案に係る本第三者割当は、第１号議案が原案どおり承認可決され、同議案に係る定款変更の効力が生じることを条件といたします。１．第三者割当の概要（1）募集株式の種類及び数（2）募集株式の払込金額（3）出資の目的とする財産の ジョイフルが当社に対して有する次に掲げる債権Ｂ種優先株式１株につき１株金1,600,000,000円内容及び価額債権の表示：2019年２月28日付金銭消費貸借契約証書元金：1,500,000,000円（当初元金総額に基づく貸付金債権1,500,000,000円）担保の有無：無担保・無保証利返 済方 法：借入時より３年間は利払いのみとし、息：年利 0.42％４年目以降、期間５年間で元金均等返済（最終返済期日は2027年２月28日）債権の表示：2019年９月26日付金銭消費貸借契約証書に基づく貸付金債権元金：元金残高744,000,000円のうち100,000,000円（当初元金総額930,000,000円）担保の有無：無担保・無保証利返 済方 法：期間10年間で元金均等返済（最終返済期息：年利 0.417％日は2029年９月30日）― 14 ―（4）増加する資本金及び資本準備金の額（5）払込期日（6）割当方法（7）募集株式の内容金800,000,000円金800,000,000円増加する資本金増加する資本準備金2022年2月18日（金）第三者割当の方法により、ジョイフルにＢ種優先株式１株を割り当てる。Ｂ種優先株式の内容については、第１号議案をご参照ください。２．提案の目的及び理由（1）提案に至る経緯及び目的当社は、1954年の創業以来「お店はお客様のためにある。お客様のお役に立ち、みんなで幸せになろう。物も心も豊かになろう。」を経営理念に掲げ、関西地区を中心にレストラン事業を展開してまいりました。このような中、当社は、2020年２月以降の新型コロナウイルス感染症の拡大により、全店舗（2020年３月末時点）の56.6％を占める居酒屋業態で売上高が急減し、特に2020年４月から５月にかけて休業せざるを得ない厳しい状況に陥りました。その後、同年５月中旬より居酒屋業態のうち数店舗で全店営業再開に向けたテスト営業を開始したものの、同年５月21日の緊急事態宣言の解除後も売上の回復の動きが鈍かったため、営業再開の目途が立たないと判断した結果、2020年６月４日付で公表した「店舗の閉店等に関するお知らせ」に記載のとおり、人員等の経営資源の効率的運用及び収支改善を図るため、業態を「釜揚げ讃岐うどん香の川製麺」の27店舗に絞り、それ以外の業態を廃止することとし、総店舗数70店舗のうち41店舗の閉店及び２店舗の経営受託契約の解除を決定いたしました。その結果、2020年３月期においては、店舗閉店に係る損失として減損損失を1,575百万円、店舗閉鎖損失引当金繰入額を320百万円、事業整理損失引当金繰入額を209百万円計上したことにより、当期純損失を2,603百万円計上し、期末純資産は1,028百万円の債務超過となりました。これにより株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が2020年７月31日に公表したとおり、当社の普通株式は、上場廃止に係る猶予期間（2020年４月１日から2022年３月31日まで）に入ることとなりました。その後、2021年３月期におきましても、上記のとおり、コロナ禍による第１四半期会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）での店舗の臨時休業に伴う売上高の急減や、休業期間中の給与や家賃など各種固定費の負担の影響が甚大であ― 15 ―り、当該第１四半期会計期間で営業損失を507百万円計上する結果となりました。さらに、第２四半期会計期間（2020年７月1日から2020年９月30日まで）から事業年度末に至るまで引き続き新型コロナウイルス感染症の影響により、緊急事態宣言の発出及び営業時間の短縮要請により売上高が回復せず、2021年３月期の売上高は、前期比71.9％減の1,894百万円（前期は6,749百万円）、営業損失は643百万円、経常損失は458百万円となりました。また、当期純損失を252百万円計上した結果、期末純資産は1,280百万円の債務超過となり、2020年３月期から二期連続して債務超過となりました。このような厳しい経営状況の中、当社は、2022年３月期において債務超過の解消を目指して上場廃止を回避すべく、中長期的な業績回復・成長を見据えた抜本的な構造改革を推し進めてまいりました。収益改善に向けた取り組みとしましては、当社は、店舗段階での営業利益額の範囲内で本社などの間接部門の運営を行うべく本部経費の削減等、経営資源の効率的運用及び香の川製麺の収益率を更に高める観点から、本社の遊休施設を活用して追加の投資を行わずに「カミサリー」（食品加工工場）を設立することで、従来各店舗で実施していた「仕込作業」を集中的に行う体制に全店移行し、「カミサリー」により店舗作業がシンプルになることに伴い、更なる店舗オペレーションの向上に寄与してまいりました。また、2021年１月から売上高改善に向けて商品の品揃えを変更し、カミサリーの効果を活かした低価格での販売実験、テイクアウトやデリバリーの販売の拡大を行うとともに、一部配送業者の変更を行うことで、配送費を削減し、更なる収益改善を進めてまいりました。これらの取り組みには一定の効果が見られましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大により2021年４月に三度目の緊急事態宣言が発出され、解除される９月まで社会活動が抑制される状況が続いたことや、緊急事態宣言の解除後も一部地域では時短営業等の要請が続き、依然として先行き不透明な厳しい状況が続いたことで、当社の業績の向上にまでは至らず、2022年３月期の第２四半期末である2021年９月30日現在において、1,299百万円の債務超過となりました。一方で、当社は、収益改善に向けた上記の取り組みのみでは、2022年３月期における債務超過の解消を実現することが困難であるとの考えに至り、資本増強を含む各種施策について2021年６月初旬より親会社であるジョイフルと協議を開始いたしました。協議の過程で債務超過の早期解消によって上場廃止を回避し、経営の安定化を図るためには、既存の借入債務を株式化するＤＥＳの実施が最も合目的的であ― 16 ―り、早期かつ確実な資本増強の方法であるとの判断に至りました。そして、親会社であるジョイフルが当社に対して債務超過額以上の貸付金債権を保有していることを踏まえ、2021年10月中旬、ジョイフルに対し、ジョイフルが当社に対して有する貸付金債権を現物出資財産としたＤＥＳの実施を提案いたしました。その後、当社とジョイフルの間で、ＤＥＳの具体的な条件について複数回にわたり慎重に協議・交渉を行った結果、既存の普通株式に係る株主の皆様の利益の希薄化を伴わない手法として、無議決権種類株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」として、Ｂ種優先株式（以下、「本優先株式」という。）をＤＥＳの手法により発行することで合意に至りました。以上の経緯を経て、当社は、債務超過の解消、当社の負債圧縮及び自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図るためには、ジョイフルを割当予定先として、ＤＥＳの手法により本優先株式を発行することが最適であるとの判断に基づき、2021年12月13日、本第三者割当を実施することを決議いたしました。（2）提案の理由当社は、自己資本が大幅に減少している当社の財務状況及び新型コロナウイルス感染症による今後の業績への影響の見通しがなお不透明な状況においては、金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達を実施するのではなく、債務超過の解消のために自己資本の増強を図ることのできる手法を採用することが、長期的な株主価値の維持向上のためには不可欠であると考えております。そして、早急に債務超過を解消して財務基盤の安定化を図るためには、迅速性かつ確実性の高い手法が望ましく、かかる観点から、ジョイフルが当社に対して有する貸付金債権を用いたＤＥＳの手法による第三者割当の方法が、債務超過の解消、当社の負債圧縮及び自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図るために最適であると判断いたしました。もっとも、ＤＥＳの手法による第三者割当によって普通株式を発行することとした場合、急激かつ大規模な普通株式の希薄化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念されるため、普通株式への転換権を有さず、普通株式の希薄化の生じない種類株式を発行する方法が、当社にとって有効な選択肢であると判断いたしました。― 17 ―以上の検討を踏まえ、当社は、ＤＥＳの手法によりジョイフルに対して本優先株式を発行する本第三者割当が、現時点での最良の選択肢であるとの判断に至りました。本優先株式の概要は、下記「３.発行条件に関する事項」に記載のとおりです。なお、本優先株式は、無議決権種類株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」であることから、普通株式の議決権の希薄化は発生しません。３．発行条件に関する事項①優先配当本優先株式の優先配当率は年2.0％に設定されており、本優先株式の株主は普通株式の株主及びＡ種優先株式の株主に優先して配当を受け取ることができます。なお、ある事業年度において本優先株式の株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。また、本優先株式の株主は、当該優先配当金を超えて剰余金の配当を受け取ることはできません。②金銭を対価とする取得条項当社は、払込期日以降、法令上可能な範囲で、金銭と引換えに本優先株式の全部を取得することができます。本優先株式の取得価額は、１株当たりの発行価額に、取得日までの累積未払配当金の額及び日割未払優先配当金額（発行要項に従って計算されます。）を加えた金額となります。③金銭を対価とする取得請求権本優先株式の内容として、本優先株式の株主は、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、金銭と引換えに本優先株式の全部を取得することを請求することができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は金銭を対価として本優先株式を取得するものとされております。本優先株式の取得価額は、１株当たりの発行価額に、取得日までの累積未払配当金の額及び日割未払優先配当金額（発行要項に従って計算されます。）を加えた金額となります。但し、本優先株式の割当予定先であるジョイフルは、本優先株式の払込期日以降15年間、本優先株式に係る取得請求権を行使できません。― 18 ―本優先株式には、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権が付与されておりません。本優先株式の譲渡による取得には、当社の取締役会の承認が必要とされておりま④議決権⑤譲渡制限す。４．発行条件等の合理性（1）発行価額の算定根拠及びその具体的内容当社は、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を総合的に勘案し、ジョイフルとの間で、本優先株式の内容その他本第三者割当の具体的な条件について慎重に協議・交渉を重ねた結果、本優先株式の発行価額を１株当たり1,600,000,000円と決定いたしました。当社としては、本第三者割当は当社における債務超過の状態を解消すること等を目的に、親会社であるジョイフルを割当予定先として実施するものであるところ、本優先株式の優先配当率についても、他の上場会社における「社債型優先株式」の発行事例と比較して特段割高とはいえないと考えられること等から、上記の発行価額には合理性が認められると判断しております。もっとも、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、本優先株式の発行価額が特に有利な金額に該当すると判断される可能性も否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、本優先株式の発行について、本臨時株主総会において、会社法第199条第２項に基づく特別決議による株主の皆様のご承認をお願いするものであります。（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠本優先株式には株主総会における議決権がなく、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項は付されておりません。そのため、本優先株式を発行した結果、既存の普通株式の株主及びＡ種優先株式の株主の皆様に対し希薄化の影響が生じることはなく、その発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。― 19 ―５．公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項本第三者割当は当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当社は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、次のような措置を講じております。まず、当社の監査等委員かつ社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている渋谷元宏氏から、本第三者割当が当社の少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見書を取得いたしました。また、当社の監査等委員ではない取締役のうち、國吉康信氏及び小椋知己氏はジョイフルの役職員を兼務しており、また、監査等委員である取締役のうち後藤研晶氏はジョイフルの出身者であることから、利益相反の疑義を回避する観点から、2021年12月13日開催の取締役会における本第三者割当に関する議案は、（ⅰ）当社の取締役６名のうち、國吉康信氏、小椋知己氏及び後藤研晶氏を除く３名の取締役（監査等委員である取締役２名を含みます。）が審議し、その全員の賛成により決議を行った上で、（ⅱ）取締役会の定足数を確保する観点から、上記３名に、ジョイフルの出身者に留まり、利益相反関係が相対的に低いと考えられる後藤研晶氏を加えた計４名の取締役（監査等委員である取締役３名を含みます。）において、改めてその全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。― 20 ―第３号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件１．提案の理由当社は、2021年３月期の決算において10,331,126,252円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。つきましては、この欠損を補填し、早期の財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、第２号議案における本第三者割当と同時に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分（以下、「本資本金等の額の減少等」という。）を行いたいと存じます。具体的には、会社法の規定に基づき資本金及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金の一部と別途積立金の全額を繰越利益剰余金に振り替えることにより繰越利益剰余金の欠損を補填いたします。なお、本議案は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、当社の純資産額に変更はありません。また、発行済株式総数は変更いたしませんので、株主の皆様の所有株式数及び１株当たり純資産額に与える影響はありません。また、本資本金等の額の減少等は、第１号議案における定款一部変更及び第２号議案における本第三者割当に係る出資の目的とする財産の給付がなされることを条件としております。２．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の内容（1）減少する資本金の額資本金の額900,000,000円（本第三者割当により増加する資本金の額800,000,000円を含む。）を減少して50,000,000円とし、減少する資本金の額850,000,000円をその他資本剰余金に振り替えます。（2）減少する資本準備金の額資本準備金の額3,855,867,864円（本第三者割当により増加する資本準備金の額800,000,000円を含む。） を減少して12,500,000円とし、減少する資本準備金の額3,843,367,864円をその他資本剰余金に振り替えます。（3）剰余金の処分の内容上記２.(1)及び２.(2）による資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、その他資本剰余金の額の一部9,791,126,252円及び別途積立金の全額540,000,000円を減少させて繰越利益剰余金に振り替えます。３．効力発生日2022年３月１日（予定）以上― 21 ―普通株主様による種類株主総会参考書類議案及び参考事項議 案 定款一部変更の件容と同一であります。招集ご通知３ページから13ページに記載の「第１号議案 定款一部変更の件」の内以上― 22 ―香の川製麺 店舗一覧（2021年12月31日現在）店舗名住所電話番号営業時間茨木店羽曳野店貝塚店堺宿院店堺福田店美原店大阪府茨木市上穂東町2-10072-627-370411:00～22:00大阪府羽曳野市野々上3丁目7番地1072-953-611811:00～22:00大阪府貝塚市石才230-1-1072-432-130311:00～22:00大阪府堺市堺区中之町東1丁1-30072-232-193511:00～22:00大阪府堺市中区福田1089-4072-239-140011:00～22:00大阪府堺市美原区平尾299-3072-362-320211:00～22:00守口大日店大阪府守口市大日東町35-806-6905-198511:00～22:00寝屋川昭栄町店大阪府寝屋川市昭栄町11番40号072-822-811711:00～22:00泉大津店大阪府泉大津市千原町１丁目57－10725-22-217311:00～22:00狭山くみの木店大阪府大阪狭山市茱萸木4-326-1072-367-347411:00～22:00住之江店大阪府大阪市住之江区南加賀屋3丁目3-1406-6681-746611:00～22:00大阪府大阪市城東区古市3-22-2306-6933-021510:00～22:00大阪府大阪市平野区長吉出戸7-2-6706-6790-159811:00～22:00大阪府東大阪市鴻池町2丁目7番16号06-4309-277811:00～22:00大阪府東大阪市若草町1-1大阪府八尾市楠根4-31-4072-987-658411:00～22:00072-999-114011:00～22:00大阪府枚方市西招提町2174-1072-866-521111:00～22:00大阪府枚方市津田北町1丁目32-22072-858-510611:00～22:00西大路七条店京都府京都市下京区七条御所の内北町92番地075-321-632611:00～22:00京都府京都市山科区上花山坂尻町1番地075-581-189211:00～22:00京都府向日市鶏冠井町清水11番地075-933-717611:00～22:00香芝五位堂店奈良県香芝市瓦口30-10745-78-891011:00～22:00法隆寺店奈良県北葛城郡河合町大字川合938-10745-56-520011:00～22:00和歌山次郎丸店和歌山県和歌山市次郎丸229-1073-454-807111:00～22:00築地橋店和歌山県和歌山市舟津町1丁目10番地073-428-0685(土日祝：10時川辺店伊川谷店和歌山市里10-1073-462-225011:00～22:00兵庫県神戸市西区伊川谷町有瀬1356-1078-974-494111:00～22:0011:00～22:00開店)古市店長吉店鴻池店瓢箪山店八尾楠根店枚方招提店枚方津田店山科店向日店― 23 ―株主総会会場ご案内図大阪府大東市寺川三丁目12番１号株式会社フレンドリー本社 １階 会議室〔交通〕JR学研都市線野崎駅から 徒歩 15分近鉄バス平野屋下車 徒歩 ５分お 願 い 当日は駐車場の混雑が予想されますのでお車でのご来場はご遠慮願います。〔問合せ先〕株式会社フレンドリー大阪府大東市寺川三丁目12番１号電話 072（874）2747（代）本臨時株主総会等においては、近況報告会はございません。また当日は、お土産をご用意しておりません。あらかじめご承知おきください。