エイチ・アイ・エス（9603） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

各 位 １．処分の概要 2022 年１月 28 日 会 社 名 株 式 会 社 エ イ チ ・ ア イ ・ エ ス 代 表 者 名 代表取締役会長兼社長 社長執行役員 グループ最高経営責任者 澤田 秀雄 （コード番号 9603 東証第一部） 問 合 せ 先 取 締 役 上 席 執 行 役 員 最 高 財 務 責 任 者 矢 田 素 史 （TEL 050-1746-4188） 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、2022 年１月 27 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議しましたのでお知らせいたします。 なお上記取締役会の終了時間が夕刻であり、本リリース以前に提出するべき有価証券通知書の提出が本日となりましたため、本件は取締役会決議日の翌日の開示となりました。 記 （１） 処分期日 2022 年２月 22 日 （２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 12,988 株 （３） 処分価額 （４） 処分価額の総額 １株につき 1,861 円 24,170,668 円 （５） 募集又は割当方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法 （６） 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による。 （７） 株式の割当ての対象者及びその人数並取締役（監査等委員である取締役、非業務執びに割り当てる株式の数 行取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く。） ６名 12,988 株 （８）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 ２．処分の目的及び理由 当社は、2018 年１月 25 日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役、非業務執行取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議しております。 なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。 対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 100 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。 本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年 10 万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。 また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。 今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 24,170,668 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、当社の普通株式合計 12,988株（以下「本株式」といいます。）を付与することにいたしました。また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は 30 年間としております。 本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役６名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式の処分を受けることとなりま す。 ３．譲渡制限付株式割当契約の概要 当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。 （１）譲渡制限期間 2022 年２月 22 日～2052 年２月 21 日 （２）譲渡制限の解除条件 当社は原則として、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた本株式の全部につき、譲渡制限を解除する。 ただし、対象取締役が、当社の取締役の地位を死亡、任期満了又は定年その他の正当な理由により退任した場合には当該退任の直後の時点をもって、処分期日を含む月から当該退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）について、譲渡制限を解除する。 （３）当社による無償取得 譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。 （４）株式の管理 本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象取締役は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。 （５）組織再編等における取扱い 上記(１)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、組織再編等承認日において当該取締役が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 42 期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022 年１月 26 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 1,861 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上