住江織物（3501） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESuminoe Textile Co.,Ltd最終更新日：2022年1月28日住江織物株式会社取締役社長　永田　鉄平問合せ先：06-6251-6801証券コード：3501https://suminoe.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスの目的は経営の健全性、効率性の確保にあると考えております。また利害関係者に安定した利益が継続して確保できるよう企業価値を高めて行くことに努めてまいります。その実現のため社外取締役の選任、監査役制度の機能強化を図るなかで、経営の迅速かつ機動的な意思決定と業務執行の監督機能としての取締役会と業務執行を担う執行役員制度を導入しております。またリスクマネジメントについても「グループ企業行動規範」、「グループ企業行動基準」の整備と適切な運用により、社会から信頼される企業を目指しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2（4）:議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳】現在、当社の外国人株主比率が2％未満で相対的に低いと考えており、海外投資家の比率が高まった時点で、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を検討してまいります。[補充原則3-1(3)]サステナビリティについての取組み当社は、1990年にペットボトル再生糸「スミトロン」を開発して以来、当社グループ製品によるCO2排出量削減に取り組んでまいりました。2021年6月に、CO2排出量削減と環境負荷低減をさらに強化するため、「CO2削減見える化委員会」を発足しました。同委員会では、製品でのCO2排出量削減貢献量や、事業活動でのCO2排出量の削減の実績値を集計し、今後の目標値の制定と進捗の推進を図ってまいります。また、気候変動に係る事業に与える影響に関しては、同委員会を中心に議論をしており、今後「第二次環境宣言」を発表する予定にしております。【補充原則4-1（3）：最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の監督】当社の取締役会は、最高経営責任者等の後継者計画（プランニング）について具体的な形で監督は行っておりません。最高経営責任者をはじめ経営幹部の選任は、企業理念に基づき経営全般に関する管理や事業運営を担い、当社の持続的な成長と企業価値向上に寄与するために必要な経験と実績を有していることに加え、高度な能力、幅広い見識、優れた人格等を備えた者を候補者とする方針で、取締役会において最終決定しております。また、2019年7月に取締役会への諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置いたしました。取締役会において取締役や執行役員候補の審議を行うなかで、取締役会としての監督機能が働いていると考えております。【補充原則4-3（2）（3）：取締役会の役割・責務（3）】当社の取締役会は、CEOの選解任に関して具体的な手続きは定めておりません。但し、選任については、企業理念に基づき経営全般に関する管理や事業運営を担い、当社の持続的な成長と企業価値向上に寄与するために必要な経験と実績を有していることに加え、高度な能力、幅広い見識、優れた人格等を備えた者を選任し、解任については、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合に、それぞれ独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議します。また、2019年7月に「指名・報酬委員会」を設置し、今後取締役会への諮問機関として働きかけを行っております。【原則4-11：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、各事業・会社業務に精通し、様々な知識と経験を有する社内取締役と、企業経営や専門知識を有する社外取締役から、性別や国籍等の個人属性について一切とらわれる事なく構成しており、それぞれが当社の企業価値向上に大いに貢献し、実効性のある取締役会として十分機能していると考えております。また、監査役には、適切な経験・知識を有する者を選任し、財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名選任しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4：政策保有株式】当社は、円滑な取引関係の維持、金融機関との安定的かつ継続的な関係強化等、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策的な目的により株式を保有することとしております。政策保有株式については、半期ごと定期的に取締役会に報告し、個別に相手先との関係状況、相手先のガバナンス状況を踏まえ、投資に見合った便益やリスクであるか、経済合理性のある適切な保有であるか等、保有目的の検証を行っております。また、保有目的が解消した株式について随時売却を行っております。また、議決権の行使については、統一的な対応基準は策定しておりませんが、適切な議決権行使が企業の中長期的な価値向上と持続成長につながるものと考え、当該企業の状況や取引関係等を踏まえた上で議案に対する賛否を判断し、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使しております。なお、当社株式の保有会社から売却の意向があった場合は、基本的に同意しております。【原則1-7：関連当事者間の取引に係る適切な手続き、枠組みの開示】当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会に付議し、その承認を得るものと定めております。また、利益相反取引の状況等については、毎年度末に取締役へのアンケートを実施し、取引の有無の確認を行うなど、取締役会への報告を求める体制を整備しております。また、これらの関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法等関連法令や証券取引所が定める規則に従って開示いたします。][補充原則2-4(1)]女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保当社は、人材の多様性を確保することは中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略において重要であると認識しており、育児休暇・育児時短勤務・介護休暇等の制度を導入することで働きやすい環境を整備し、多様な人材がその能力を発揮しやすい職場環境の確保に努めております。女性活躍推進の行動計画として、新卒採用における女性採用比率を35%以上としております。また女性管理職比率は、現在国内グループにおいて11.1%であり、昨年新たに女性社外取締役1名が就任いたしました。【原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社には、企業年金基金制度はありません。社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しております。【原則3-1：情報開示の充実】（1）当社は、コーポレートガバナンスを経営の重要課題の一つとしてとらえ、その強化に積極的に取り組んでおります。また、次のとおり、「経営理念」とこれを実践するための「企業行動規範」を策定し、従業員の法令遵守と倫理行動を徹底しております。会社の目的よい製品を生産し、販売し、社業の隆盛をはかり社会の向上に貢献する。社訓業界の先駆者としての誇りをもち、和協、誠実、不屈の精神をつらぬく。企業行動規範当社がこの経営理念を着実に実践し、インテリア業界におけるリーディング・カンパニーとしての存在価値を永続的に高めるには、その事業活動すべてにおいて、高い倫理観をもって行動することが重要です。ここに会社及び役員、従業員が遵守すべき規範を企業行動規範として定め、コンプライアンス経営を推進します。1.　法令その他の社会的規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行います。2.　よい製品を生産し、販売し、社会の向上に貢献します。3.　従業員の人格と健康・安全に配慮し、従業員を公正に処遇します。4.　ステークホルダー（利害関係人）との関係を尊重します。5.　良き「企業市民」として積極的に地域社会に貢献します。6.　地球環境への影響を重視し、環境保全に取り組みます。（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、以下のとおりであります。当社は、コーポレートガバナンスの目的は経営の健全性、効率性の確保にあると考えております。また利害関係者に安定した利益が継続して確保できるよう企業価値を高めて行くことに努めてまいります。その実現のため社外取締役の選任、監査役制度の機能強化を図るなかで、経営の迅速かつ機動的な意思決定と業務執行の監督機能としての取締役会と業務執行を担う執行役員制度を導入しております。またリスクマネジメントについても「グループ企業行動規範」、「グループ企業行動基準」の整備と適切な運用により、社会から信頼される企業を目指しております。（3）経営陣幹部・取締役の報酬は、株主総会の決議による総枠の範囲内で、一般社会の経済事情と会社業績を勘案し、役員規定に基づき決定しております。（4）取締役および監査役候補の選解任を行うに当たっての方針・手続きに関して、取締役については、当社グループの事業・経営状況を理解し、事業環境の変化に合わせた経営戦略等を立案するとともに、強いリーダーシップを発揮し迅速かつ適切に遂行できる経験と能力を重視して指名しており、取締役会で決定しております。監査役については、業務の執行状況を適切に監査するため、多様な経験、知識、専門性、見識を有する人材を重視して指名しており、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。なお、上記選定基準に定める資質が認められない場合を解任基準としております。（5）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の説明については、当社は従来より、社外取締役候補者および社外監査役候補者の選任理由を、株主総会招集通知に記載するとともに、招集通知発送当日より当社ホームページに掲載しております。上記以外の取締役および監査役候補者についても、株主総会招集通知に、個々の選任理由を掲載しております。【補充原則4-1（1）：経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】取締役会では、法令、定款ならびに当社取締役会規定に基づき、重要な業務執行事項（中期経営計画、M＆A、配当等資本政策、組織改正など）を決定しております。それ以外の事項については、権限・決裁規程により業務執行の責任と権限を明確にしたうえで、各担当取締役に委任し、迅速な意思決定を行っております。【補充原則4-2（1）：中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定】経営陣の報酬は株主総会の決議による総枠の範囲内で、世間水準および従業員給与とのバランスを考慮し、取締役は取締役会の決議を経て決定することとしております。なお、中長期的な業績と連動する報酬につきましては、報酬全体の構成、割合等を勘案の上、2019年総会で「譲渡制限付株式報酬制度」の実施を決議いたしました。現金報酬と自社株報酬の割合等につきましては、同年設置しました「指名・報酬委員会」の諮問を受けて、取締役会の中で検討してまいります。【原則4-8：独立社外取締役の有効な活用】当社は、専門的な知識、豊富な経験及び幅広い見識を、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に独立した立場で寄与していただける方を社外取締役として4名選任しております。内3名は東京証券取引所が定める独立基準を満たすため、独立社外取締役として届け出ておりますが、1名は主要株主の業務執行者であるため、独立社外取締役として届け出をしておりません。【原則4-9：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、独自の独立性判断基準は策定しておりませんが、東京証券取引所が定める独立性判断基準を準用し、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を、独立社外取締役として選任しております。独立社外取締役の選任にあたっては、当社の経営判断に資するような会社経営等の豊富な知識と経験、および弁護士や公認会計士としての抱負な専門知識を有し、当社の企業理念の実現と中長期的な企業価値の向上に寄与することができる人材であるという点を重視しております。【補充原則4-10（1）：任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言】当社は、取締役会の指名・報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化をはかり、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、指名・報酬委員会を2019年7月に設置しております。取締役の報酬等の具体的な支給額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で決定をしております。【補充原則4-11（1）：取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続き】当社の取締役会は、各事業・会社業務に精通し様々な知識と経験を有する取締役と、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる社外取締役で構成され、全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性は適切であり、それぞれの専門性も実効性が高いものと考えております。また、取締役の選任についても、候補者の中から同様の要件とバランスを有する者を選任することで一致しております。昨年新たに、女性公認会計士を社外取締役に任命したことで、多様性・会計リテラシーの確保が図れました。【補充原則4-11（2）：社外取締役・社外監査役の兼任状況の毎年開示】当社は、取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼務について、利益相反の観点から問題がないことを取締役会にて確認し、決議しております。また、他の上場会社の役員の兼任に関して、社外役員を含め、当社取締役・監査役の業務に時間・労力を振り向けることができる合理的な範囲のものであるか取締役会にて確認しております。なお、取締役・監査役の他の上場会社との兼任状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書にて毎年開示しております。【補充原則4-11(3)：取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】当社取締役会は、取締役会の実効性を分析・評価するために、第三者機関の知見を得ながら、自己評価として取締役会の全メンバー（取締役及び監査役）に対するアンケートを実施、当社取締役会の実効性について分析・評価を行いました。当社取締役会は、アンケートの分析結果及びそれに関する取締役会での審議に基づき、以下の点について、当社の取締役会はその役割期待を適切に果たし、取締役会の実効性が十分に確保できているものと分析・評価しています。　1．取締役会の規模・構成（社内取締役５名、社外取締役４名）は適切である　2．取締役会がオープンな議事運営であり、活発な議論のできる雰囲気が出来ている。　3．社外取締役に対する役割期待が明確で、それぞれの経験・見識による意見がガバナンスに寄与している。一方で、今後改善すべき点としては以下の事項を挙げられました。　1．後継者計画の策定　2．取締役・監査役へのトレーニング機会の提供　3．取締役会以外での社外取締役による監督機能を発揮する機会提供今回の分析評価結果につきましては、次年度取締役会の運営課題として対応していくと同時に、中長期的な課題について引続き取締役会の中で議論していくことと致しました。　また、当社取締役会は、取締役会の更なる機能向上を図るべく今後も継続的に取締役会の自己評価を行っていく予定です。【補充原則4-14（2）：トレーニング方針の開示】取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、それぞれの職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新のために様々な研修機会を斡旋し、自己研鑽を奨励しており、各取締役・監査役も積極的に取り組んでおります。社外役員に対しては、当社グループの経営戦略や事業の内容・状況等の理解を深めるため、就任時にこれらの説明を行うとともに、その後も適宜、工場・事業所視察や担当役員からの説明等を行ってまいります。【原則5-1：株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主等のステークホルダーに対し、当社の経営戦略や事業環境への理解を深めていただき、適切な評価を得る為、当社が相当と認める範囲および方法により建設的な対話の実現に努めてまいります。株主との対話全般については経営企画室が担当部署として社内の関連部署と連携して対応しております。毎年半期ごとに東西で、機関投資家向けおよび一般投資家向けのＩＲを実施しております。また決算発表にあわせて、主要な株主などを訪ね決算発表内容や今後の取組みについて説明・意見徴収を行っております。また、未公表の重要事実の取扱いについては、株主間の平等を図ることを基本とすべきという考えのもと、金融商品取引法等の関連法令を遵守することはもとより、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「インサイダー取引防止規程」に基づき、徹底した情報管理に努めております。２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】株式会社髙島屋日本生命保険相互会社丸紅株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社みずほ銀行林テレンプホールディングス株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託ユニチカ口）株式会社三菱UFJ銀行氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）924,923501,896366,597282,300234,542233,009178,800174,27012.036.534.773.673.053.032.322.26住江織物共栄会住江織物従業員持株会144,832144,3421.881.87支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部5 月繊維製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の人数社外取締役の選任状況選任している15 名1 年9 名4 名社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名会社との関係(1)清水春生野村公平牧野考一種田ゆみこ氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者公認会計士○ ○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員清水春生○―――野村公平○―――牧野考一　牧野考一氏が所属する株式会社髙島屋は当社の株式を12％所有する主要株主でありますが、取引上の関係は、売上、仕入金額とも全体の1％未満であり、利益相反の生じるおそれはないと判断します。種田ゆみこ○―――企業経営者としての専門的な知識、豊富な経験及び幅広い見識を、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に、独立した立場で寄与していただけると判断します。また、当社との間に特別な利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、当社は清水春生氏を独立役員として届け出ております。弁護士として長年培ってこられた豊富な法律知識を有し、他の会社の社外取締役および社外監査役に就任されていることによる優れた見識と幅広い経験を活かし、かつ、客観的立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断します。 また、当社との間に特別な利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満た しているため、当社は野村公平氏を独立役員と して届け出ております。企業経営者としての専門的な知識、豊富な経験及び幅広い見識を、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に、独立した立場で寄与していただけると判断します。公認会計士として長年培ってこられた豊富な会計・税務知識を有し、他の会社の社外取締役に就任されていることによる優れた見識 と幅広い経験を活かし、かつ、客観的立場から 社外取締役としての職務を適切に遂行してい ただけるものと判断します。 また、当社との間に特別な利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満た しているため、当社は種田ゆみこ氏を独立役員と して届け出ております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会555522330000社内取締役社内取締役取締役会の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化をはかり、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として2019年7月に「指名・報酬委員会」を設置いたしました。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名2 名0 名会計監査人に有限責任あずさ監査法人を新たに選任し、監査役と会計監査人は、期初に会計監査人から監査計画の説明を受け、期中における会計監査の実施状況についての定例的な会合を開催し、当社グループの内部統制評価などを中心とする監査課題の共有とその連携を図ることを目的とする会合を、必要に応じ内部監査部門である内部監査室、整備推進するCSR推進室も交え開催してまいります。また、会計処理等に関する情報交換や監査日程に関する意見交換を適時実施するほか、期中や期末における会計監査人の監査に立ち会う等、会計監査人と緊密な連携を図ってまいります。会社との関係(1)園田　篤弘片山　貴文氏名属性abcd会社との関係(※)gehfkl m他の会社の出身者他の会社の出身者ij○ ○○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」ab上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)園田　篤弘片山　貴文氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　　社外監査役の園田篤弘氏は、当社の主要株主の株式会社髙島屋の業務執行者であります。また、同社との取引上の関係は、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼす取引金額ではありません。社外監査役の片山貴文氏は、当社の取引先の丸紅インテックス株式会社の代表取締役ですが、同社との取引上の関係は、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼす取引金額ではありません。経歴を通じて培われた企業管理に関する専門的知識と豊富な経験を当社の監査体制に活かしていただけると判断し選任しております。経歴を通じて培われた総合商社における幅広い見識及び繊維部門における豊富な経験と見識を当社の監査体制に活かしていただくことを目的に選任しております。同氏には、経営者として培われた企業経営に対する高い見識を当社の監査に反映していただき、独立した立場からの業務執行の監視及び立証という役割と機能は十分に確保されていると考えております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――取締役は合理的な職務分掌と職務権限規程によって効率的な業務執行をしているが、過度な業績目標達成の圧力をかけない為インセンティブ制度を導入していないが、今後導入を検討する。その一環として、2019年7月に「譲渡制限付株式報酬制度」を導入した。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書、営業報告書（事業報告）で社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額で開示している。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容有価証券報告書で報酬額の決定に関する方針を開示している。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役又は社外監査役を補佐する専任者は置いていないが、要請によって管理本部、内部監査室がサポートしている。取締役会の開催日は年間スケジュールにして出席を確保し、必要に応じて資料の事前配布及び事前説明を行っている。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）○監査役の機能強化に向けた取組状況監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、社外監査役の所属会社との持合関係および営業上の取引はありますが、利益相反に該当するような利害関係はありません。1名は繊維業界における豊富な知識と経験を有し、1名は企業管理に関する専門的知識と豊富な経験を有します。監査役会で、常勤監査役から社外監査役へ、経営会議、執行役員会、内部監査での状況等を報告し、情報の共有化を図っております。会社（従業員）の不正防止、内部牽制等の内部統制について監視する内部監査室は3名で構成され、監査役と連携して定期的に内部監査を実施しております。また、監査役の要請があれば、その職務を支援することを職務分掌規程で定めております。○社外取締役に関する事項社外取締役の内1名の所属会社は当社の大株主にあたりますが、同社との取引は売上、仕入とも全体の1％未満であり、利益相反の生じるおそれはなく独立性は確保していると判断します。また他の3名も独立性は確保していると判断します。再任者2名は企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識や豊富な法律知識を有しています。各氏は、取締役会において経営の透明化を担っていただいております。○会計監査に関する事項会計監査に関しては2020年から有限責任あずさ監査法人に委嘱しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員　業務執行社員　谷 尋史（2年)、柴埼美帆(2年）・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士　13名　その他　10名○現状のコーポレート・ガバナンス体制当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役1名、社外監査役2名で監査役会を構成しております。会社の重要方針、意思決定機関としての取締役会は会社の最高意思決定機関であり、年9回開催いたします。毎週始め開催する経営会議は、社内取締役で構成され、会社業務全般にわたる重要な事項を審議する機関であり、取締役会へ付議される事項についての審議を行っております。また月1回開催する執行役員会議は経営会議メンバーと執行役員で構成され、会社の重要方針、決定事項の伝達、各執行部門の業務内容報告、問題事項について審議を行っております。取締役会の構成員の中に社外取締役が加えられ、経営の透明化が図られる状態となっております。監査役3名は取締役会へ出席し、常勤監査役は経営会議、執行役員会にも出席し、業務執行の監査を行うと共に業務執行部署等への往査を行い、監査結果を取締役会へ報告しております。また、グループ会社内において監査役連絡会議を開催し、連結子会社等の状況を把握しております。社外取締役および社外監査役の所属会社とは株式の持合関係および営業上の取引はありますが、利益相反に該当するような利害関係はありません。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、上記2.のような業務執行体制および監査役、社外役員による経営監視体制によって、ガバナンスの有効性を確保していると判断します。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況実施していません。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催2019年より、横浜・名古屋・大阪・広島で開催を始めた。本年はコロナウイルス感染拡大防止の為、9月以降オンラインによる開催を検討している。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期に1回、年2回大阪、東京で開催している。大阪では、社長、IR担当役員が出席し、社長が直接説明している。東京については管理部門担当役員がオンラインによる面談を行っている。IR資料のホームページ掲載IR欄を設け、決算情報、有価証券報告書および半期報告書、IR説明会資料等を掲載している。IRに関する部署（担当者）の設置常務取締役経営企画室部長　薄木　宏明　担当者：経営企画室グループリーダー　増田　大輔代表者自身による説明の有無なしあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「住江織物グループ企業行動規範」でステークホルダーとの関係を尊重することを宣言している。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施奈良、滋賀の各工場はISO14001を取得して、グループをあげて環境保全活動を行っています。また、その実績は毎年発行する「CSRレポート」で公表している。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「住江織物グループ企業行動規範」で、株主、顧客、取引先をはじめ幅広くコミュニケーションを行い企業情報を積極的かつ公正に開示することを宣言している。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況1.当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社の代表取締役社長はコンプライアンス宣言し、当社の取締役はコンプライアンス経営を実践するための基本方針として定めている「住江織物グループ企業行動規範」、「住江織物グループ企業行動基準」（以下、グループ行動規範という）を率先して遵守し、当社グループ全体におけるコンプライアンス経営の徹底を図る。(2)当社グループのCSR推進委員会コンプライアンス・リスクマネジメント部会は、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、当社グループの取締役および使用人への啓蒙教育を実施する。また、コンプライアンス上の重要な問題を付議し、審議結果を当社の取締役会に適宜報告する。(3)当社グループの使用人が法令、定款などに違反する行為およびグループ行動規範に反する行為を発見した場合、直接に通報する手段を確保するため「企業倫理ホットライン」を設置し運営する。「企業倫理ホットライン」には専用の社内窓口と弁護士による社外窓口の２ラインを設置し、通報者の匿名性とともに通報者が不利益を被らない体制を確保する。2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社の取締役の職務執行に係る情報については、法令および社内文書管理規程に基づき記録し、文書管理規程により少なくとも10年間は保存し管理する。当社の取締役、監査役、会計監査人から閲覧の要請があるときは、これを閲覧に供する。3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社グループのCSR推進委員会コンプライアンス・リスクマネジメント部会は、リスクマネジメント全般にわたる諸事項の審議決定機関であり、重要事項については当社の取締役会の承認を得る。(2)各部門の長として業務執行にあたる当社の取締役は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、内在するリスクを把握、分析、評価して適切な対策を実施する。(3)リスクマネジメントの専任組織であるCSR推進室は、規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成などリスクマネジメント体制を支援する。4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、経営の健全性と効率性を確保するため、社外取締役を含む取締役会は経営の意思決定と業務執行の監督を行い、代表取締役社長以下執行役員は業務執行の責任を負う。執行役員の業務範囲は取締役会で定め、その責任と権限を明確にする。(2)経営に関する重要事項については、執行役員を兼務する取締役により構成される経営会議（週１回定時開催）の審議を経て、取締役会へ付議され執行決定を行う。(3)当社の取締役会はグループ全体の中期経営計画および年度事業計画を策定し、執行役員はその達成に向けて職務を遂行する。取締役会は定期的に執行役員から業績のレビューと改善策を報告させ実績管理を行う。5.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社並びにグループ会社は、グループ行動規範を遵守しつつ、企業の独立性・独自性を堅持した経営を行う。(2)当社は毎月開催される各事業部門会議を通じてグループ会社の経営を監督する。(3)当社の監査役がグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うためグループ会社監査連絡会を設置する。6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項(1)当社は監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助する使用人を内部監査室から選任する。(2)当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては常勤監査役の同意を得る。7.当社の取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制(1)当社グループの代表取締役、業務執行にあたる取締役および使用人は以下に定める事項について発見した場合は速やかに監査役に対して報告する。・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実・会社業務に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実・グループ行動規範に違反する重大な事実・監査役から業務に関して報告を求められた事項(2)当社グループの代表取締役、業務執行にあたる取締役および使用人は、監査役が住江織物グループ会社の業務および財産の状況を調査する場合には迅速かつ的確に対応する。8.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社の代表取締役社長は、当社の監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。(2)当社の監査役が業務を効率的かつ効果的に行うため内部監査室の体制を充実し、当該監査役の職務を支援することを職務分掌規程で定める。(3)当社の監査役は、会計監査人と定期的また必要に応じて会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに報告を求める。9.当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けない旨を当社グループの役職員に周知徹底する。10.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役の職務の執行に関する費用や債務の処理については、監査役の職務の執行に関するものでないことが明らかである場合を除き、会社法第３８８条に基づき速やかに、かつ適正に行うものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況(1)「住江織物グループ企業行動基準」に「反社会的勢力との絶縁について」の項目を設け、「社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個人・団体とは一切関わりません。特に、経営に携わる者はこの様な努力を恐れることなく、率先して襟を正した行動をとります。また、民事介入暴力に対しては、従業員一人ひとりを孤立させず組織的に対応していきます。」として、反社会的勢力排除を訴えている。(2)対応部署を総務部とし、不当要求防止責任者を総務部長と定めた。大阪府企業防衛連合協議会に加入し、警察も同席する同会の定例会議で反社会的勢力に関する情報を収集している。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――ありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【 住江織物グループ　コーポレートガバナンスとCSR推進体制 】2021年8月※ CSRとは・・・・・お客様・お取引様・株主・従業員・地域社会・環境に対して、住江織物グループの事業活動を通じて、社会的な貢献を行うこと。　　　　2012年から基本的な法令順守に関わる活動からスタートしました。CSR・内部統制審議会 経営会議のメンバーで構成され、住江織物グループのCSR及び内部統制に関する重要事項の決定を行う。CSR推進委員会 CSR推進に関する全体的な活動方針の決定及びコンプライアンス等の各部会からの中期及び単年度の活動方針計画の審議を行う。計画の進(cid:7743)確認を行い、期末には結果報告を受け、来年度の取組みを検討する。重要事項については、CSR・内部統制審議会の決裁を仰ぐ。財務統制委員会からの活動報告と併せ、CSRレポートを発行する。 部会 各分野ごとの実務組織。常任メンバーが事務局としての役割を担い運営する。重点テーマによって、その他のメンバーを選出し、計画を推進する。 ☆ コーポレートガバナンスとCSR推進体制図 ☆選 任/解 任選 任/解 任株 主 総 会選 任/解 任選 任/解 任　監 督代表取締役監査役会監査役3名(うち社外監査役2名)監　査取締役会取締役9名(うち社外取締役4名) 指名・報酬委員会連　携連　携CSR推進体制 経営会議CSR・内部統制審議会会　計　監　査　人監　査連　携執行役員会指 示・監 督海外子会社相談窓口 企業倫理ホット ライン内部監査室各事業部門・本部・グループ会社監　査C S R 推進委員会 コンプライアンス・ リスクマネジメント部会中央安全衛生部会人事（育成・健康）部会 環境推進部会ＰＬ部会 財務統制委員会情報開示体制フロー図各事業所管理部門各グループ会社管理部門会社情報開示マニﾕアル発生事実決定事実経営企画室総務部決算情報財務経理部取締役会経営会議報告取締役会決議情 経報 営取 企扱 画責 室任 部者 長情報開示 証券取引所証券取引所上場ｻﾎﾟｰﾄ部管理本部長