まんだらけ（2652） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/02/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMANDARAKE INC.最終更新日：2022年2月1日株式会社まんだらけ代表取締役社長　辻中雄二郎問合せ先：取締役経理部長　川代浩志証券コード：2652http://www.mandarake.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、まんが、アニメーション、TOYをはじめ、あらゆるサブカルチャーを、メインカルチャーへと進化をもたらす企業として、サブカルチャーに関して商品となり得る様々な品々の適正な価値を追及してまいります。これらの商品発掘と販売にあっては、公正で新たな市場を創造し続ける上場企業としての社会的責任を認識しており、一般のお客様をはじめ、株主、従業員及び地域社会など多様な利害関係者から信頼を獲得し、透明性が高く健全で、迅速な経営意思決定による企業価値の永続的な増大の希求をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。このような考え方において、当社は、適時的確な経営判断や迅速な業務執行を行える人材の育成に努めており、また社外監査役の積極的な活用によって業務執行への監視を強化するなど、内部牽制や管理監督機能の充実を図ることで、高い倫理観に基づく情報の適時開示体制を維持、確立する所存でおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則１−２−４）現在、当社の株主構成における海外投資家の比率は低いものと考えており、招集通知の英訳は行っておりません。なお、今後の議決権行使の動向や外国人投資家比率の変動により、招集通知等の英訳を検討してまいります。（補充原則２−４−１）当社は、性別、国籍、中途採用の区別なく能力、適性など総合的に判断し、管理職への登用を図っておりますが、具体的な数値等の設定はなく、今後はより積極的に多様性のある人材育成に取り組み、管理職への登用を推進してまいります。（補充原則３−１−２）現在、当社の株主構成における海外投資家の比率は低いと思われることから、英訳での会社情報の開示を行っておりません。なお、今後の外国人投資家比率の動向に応じ、検討してまいります。（補充原則３−１−３）当社は、持続的な成長に向けて、サステナビリティ等への取り組みの方針の策定と情報の開示を検討してまいります。（補充原則４−１−２）当社は、中期経営計画を策定しておりません。なお今後、計画の策定につきまして検討してまいります。（補充原則４−２−１）当社の経営陣の報酬について、現状は会社の業績、経営内容、経済情勢等を総合的に勘案し、個別に現金報酬で決定をしております。今後、中長期的な業績と連動する報酬について検討してまいります。（補充原則４−２−２）当社は、その営業内容がサステナビリティへの貢献あるものと考えており、今後は事業計画の策定の検討とともに具体的な方策に取り組んでまいります。（補充原則４−３−３）当社は現在、代表取締役等の解任に関する手続きを明示しておりませんが、今後の取締役会での協議、社外取締役の意見確認を図り、手続きの整備に向け、検討してまいります。（補充原則４−１０−１）当社は、取締役１２名の内、独立社外取締役は２名であり、過半数には達しておりませんが、指名や報酬等の重要事項に関わる検討におきまして、独立社外取締役の専門的知識や経験に基づき、取締役会及び各取締役に対する意見並びに関与を得て、慎重に審議し、また判断を行っております。（原則５−２）当社は現在、経営戦略及び経営計画の目標や具体的な方策等を公表しておりません。なお今後、経営戦略並びに経営計画の策定につきまして、検討を進め、事業ポートフォリオに関する方針ほか見直しの状況も含め、公表を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則１−４）当社は、政策保有株式を保有しておらず、なお今後におきましても取締役会において慎重な審議と協議を行い、中長期的に企業価値を高められる等、総合的な判断をもってまいります。（原則１−７）当社は、当社役員との取引を行う場合、取締役会の承認決議を要する旨、取締役会規程に定めております。ほか、関連当事者間取引について、重要度が高いと判断されるものも、取締役会の承認を要することとして、適切に監視、管理してまいります。（原則２−６）当社は、企業年金制度を導入しておりません。なお今後、導入いたしました際には適切に公表してまいります。（原則３−１）（ⅰ）（ⅱ）当社の企業理念及びコーポレートガバナンスに関する考え方については、本報告書１．基本的な考え方に記載しております。（ⅲ）当社は、社内規程に方針等の定めはありませんが、株主総会で決議された取締役及び監査役各々の報酬限度額の範囲内で、会社の業績、経営状況、社会情勢など勘案し、取締役会の協議をもって報酬決定を図っております。（ⅳ）当社は、取締役、監査役、経営陣幹部の選任や解任について、当社業績等への貢献度、毀損の程度、個人の能力や人格を総合的に捉え、取締役会の審議、検討をもって決定しております。（ⅴ）新任の取締役及び監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知に記載しております。（補充原則４−１−１）当社は、取締役会規程及び職務権限規程において、当社の経営戦略や経営計画などに関わる審議、決裁、承認等の権限を明確に定めております。（原則４−８）当社は、当社の事業規模や事業の特性などを考慮し、適切と判断いたします独立社外取締役を２名選任しております。（原則４−９）当社は、法令及び東京証券取引所が定める要件並びに基準に従い、独立社外取締役の候補者を、当社の取締役会において審議、検討のうえ選定しております。（補充原則４−１１−１）当社は、取締役候補の性別、国籍など個人の属性に関わらず、人格と能力、見識を有し、当社の事業の各分野に精通あるいは高い貢献が期待できる人材を選任し、取締役会全体としての多様性と有効な規模の体制確立を図っております。（補充原則４−１１−２）当社は、社外取締役及び社外監査役をはじめとする取締役並びに監査役の他社での兼任状況につきまして、招集通知、有価証券報告書等に開示しております。（補充原則４−１４−２）当社は、社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役並びに監査役が、その役割に対し適切に責任を果たすに求め、他の上場会社の役員の兼任については合理的範囲に留めるものとしております。（補充原則５−１）当社は、株主及び投資家との建設的な対話に向け、IR担当取締役を選任しております。また経理部をIR担当部署として、株主及び投資家からの意見等を汲み上げ、当社の経営陣へ情報発信しており、信頼関係構築に向け建設的な対話を促進する体制を整備しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】古川　益蔵古川　清美有限会社　カイカイキキまんだらけ従業員持株会西田　貴美北沢　一記まんだらけ役員持株会SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNTMSIP CLIENT SECURITIESBBH FOR FIDELITY PURITAN TR:FIDERITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,281,20031.52303,100288,000180,000131,000108,00048,80048,20043,70042,1004.193.982.491.811.490.670.670.600.58支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし上場取引所及び市場区分東京 第二部直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数9 月小売業20 名2 年社長12 名2 名2 名４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社会社との関係(1)青木　義治田辺　秀朗氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijkその他他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)青木　義治田辺　秀朗氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○当社との間に、特別な利害関係はありません。○当社との間に、特別な利害関係はありません。長期にわたる事業運営の経験を有しており、当社の経営に有効な助言を得られることから、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性の高い社外取締役であるため、独立役員に指定しております。経営コンサルティングとしての豊富な経験と専門的知見を有しており、当社の経営に有効な意見を得られることから、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性の高い社外取締役であるため、独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社の監査役と会計監査人は四半期ごと及び、そのほかの必要に応じて監査の状況、内容に関わる情報交換の会合をもち、連携して適切な業務執行を図っております。また、内部監査担当部署である内部監査室とは、実地棚卸時をはじめ随時に会合をもち、意見交換を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)雨宮　正文齋藤　禎範大工原　幸人氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者その他他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)雨宮　正文齋藤　禎範氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○当社との間に、特別な利害関係はありません。○当社との間に、特別な利害関係はありません。上場企業の監査役としての豊富な経験を当社の監査に反映していただけることから、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性の高い社外監査役であるため、独立役員に指定しております。司法書士としての豊富な経験と専門的知見を有しており、当社の監査において必要な意見表明や提言をいただけることから、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性の高い社外監査役であるため、独立役員に指定しております。経営コンサルタントとしての豊富な経験と専門的知見を有しており、当社の監査において必要な意見表明や提言をいただけることから、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性の高い社外監査役であるため、独立役員に指定しております。大工原　幸人○当社との間に、特別な利害関係はありません。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を満たす社外役員の全てを、独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない当社は継続して、業績向上に最も効果が見込めるインセンティブ付与を検討中でありますが、現在のところ実施はありません。なお、実際の付与にあたりましては適切に開示してまいります。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない事業報告及び有価証券報告書において、取締役と監査役の支給人数と報酬額を、区分ごとに開示しております。なお、報酬等の総額が１億円を超える者は、おりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬は、株主総会の決議により報酬限度額を決定しております。各取締役の報酬につきましては、担当職務の内容、業績等を総合的に勘案し、取締役会によって決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社では、総務部及び経理部が社外取締役ならびに社外監査役のサポートに当たっております。総務部からは、毎月開催される定例取締役会の１週間前に招集を通知しており、議題の提示をはじめ、資料の配布を行っており、また経理部からは、数値資料に関し適宜の説明を行うことで、取締役会での意見交換及び議事進行が円滑となるよう、サポートに努めております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容社長等退任日任期長期間に及ぶ代表取締役社長としての経験と、創業社長であったことの先見性、専門性を活かし、新たな代表取締役のほか取締役会に対し、適切な助言や指導を図る会長職に就いております。勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)代表取締役社長から退任しておりますが、引き続き取締役会長として常勤にあり、他の取締役と同じく取締役会での報酬決定を行っております。2020/12/18取締役の任期に準じており２年間としております。古川　益蔵取締役会長元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、一般のお客様をはじめ株主、従業員及び地域社会など多様な利害関係者からの期待に応える「マニアを育て、マニアに育てられる」企業としての社会的責任を認識し、健全で信頼性の高い経営の実現に向けた、以下の体制を採っております。当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役１１名で構成され、毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時の取締役会等を開催しております。定例及び臨時の取締役会ならびに重要な経営会議等では、取締役と監査役が出席し、法令、定款等に基づいた経営上の重要事項に関わる決定や報告がなされると同時に、取締役の業務執行に対する監視、監督が行われております。当社の監査役会は、社外監査役３名で構成され、各社外監査役は定例取締役会及び重要な経営会議等に出席して、意見を述べるほか、取締役の業務執行状況の把握ならびに監督を行っております。当社は、監査法人ハイビスカスとの間に、監査契約を締結しており、会計監査人による通常の会計監査に加えて、重要な会計的課題に関わる助言、提言を随時に受けております。なお、当社と会計監査人の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当社は、内部監査室を置いており、年間の監査計画を毎期ごと策定のうえ、社内の各部門に対する監査を定期に実施しております。内部監査室長は、社外取締役及び社外監査役ならびに会計監査人と緊密に会合をもち、監査の実施状況と結果について情報を共有し、監査の有効性と効率性の向上を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役設置会社形態を採用しております。当社の監査役はすべて社外監査役であり、また当社との間で特別な利害関係がないことからすべて独立役員に指定されて、取締役の業務執行についての監査を行っており、独立性を保持した社外からの経営監視が十分に行われる体制を整えております。当社の社外監査役は、定例取締役会及び重要な経営会議に、そのほとんどで出席しております。社外監査役のうち、２名は公認会計士の資格を有して、専門的知見に基づいた意見表明があり、他の社外監査役１名は、異業種の上場会社における監査役の実績を生かした提言がなされております。また、当社の社外取締役は、定例及び臨時取締役会ならびに重要な経営会議に、ほぼ出席しており、いずれの社外取締役も豊富な経験と知見に基づいた助言がなされております。監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携して社内の各部門に対する監査に関わり、四半期毎ならびに必要に応じて会合をもち、また社外取締役とも共同して、相互の情報共有化を通じ内部牽制機能の強化に努めております。このような体制によって、当社のガバナンスは十分に機能すると判断し、これを採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送第35回株主総会の招集通知の発送日は、第34回株主総会の招集通知の発送に同じく、第33回株主総会以前に比べ前倒しを継続しており、今後も早期化を図ってまいります。集中日を回避した株主総会の設定第35回株主総会開催日は、2021年12月17日であり、集中日の回避とともに第34回株主総会開催日の2020年12月18日から、早期化を図っております。電磁的方法による議決権の行使第29回株主総会から、インターネットによる議決権行使の手続きを導入しており、今後も電磁的方法の導入推進を検討してまいります。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載当社のホームページで、決算短信、有価証券報告書、その他の会社情報等を掲載しており、また随時更新しております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲの責任者を取締役経理部長とし、補助にあたるIR担当部署である経理部の３名を主に、経理部及び総務部が共同で取り組んでおります。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定株式取扱規程、内部情報管理規程等において、株主及び従業員等の権利ならびに義務を明確化し、これらの利益保護に努めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、書籍をはじめ玩具、家電、衣料品、雑貨など多種多様な中古品の売買を行い、これら中古品の永きにわたる維持、保全に取り組んでおります。当社は、中古品が持つ良さをお客様に伝え、これらを後世に残してゆく意義を広く社会全体に浸透させることで、環境保全活動への貢献を果たしております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、お客様が株主となられて、また従業員として当社の事業に関わるなど、利害関係者が大きな連環を構成していることを認識し、これらの皆様の信頼と理解を得るため積極的な情報開示と双方向のコミュニケーションの充実に努めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、法令及び定款等の遵守が企業活動の基盤であることを認識し、代表取締役社長の指揮のもとで経営理念の周知徹底に努め、コンプライアンス意識の定着と維持、確立を図ってまいります。内部監査室は、各部門の業務執行に関わるコンプライアンスの状況を監査し、その結果は取締役会及び監査役会に報告するものといたします。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は文書取扱規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書等の取締役の職務執行に係る情報を、文書または電磁的媒体に記録、保存するとともに、取締役及び監査役が必要に応じてこれらの情報を速やかに入手できる体制を整備いたします。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理規程に従い、事件、事故や自然災害その他、経営に重大な影響を及ぼすリスクに備えて、リスクの洗い出しと軽減に努め、またリスクが現実化した場合には、迅速に代表取締役社長が全社を統括したうえ、必要に応じたリスク管理部署を定めて、リスクの最小化に努めます。内部監査室は、当社のリスク管理の現況を定期的に監査して、結果を取締役会に報告するほか、新たなリスクを検出した際には、速やかに取締役会へ報告し、当該リスクに対する管理体制を整備いたします。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、毎月１回の定時取締役会と、必要に応じた臨時取締役会とを開催し、重要事項に対する迅速な意思決定を行い、また監査役は定時取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監視するなど適正な業務の確保に努めます。取締役は、当社の全店長及び部署長が出席して年間２回、開催する経営会議を通じて、年度予算の策定と伝達を行い、また運営の成果を取締役会において検証のうえ、阻害要因の分析と対策を推進し、予算達成に向けた全社的な業務効率の改善に努めます。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は現在、監査役の職務を補助する使用人を配置しておりませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ使用人を配置いたします。監査役の職務を補助する使用人は、当社の業務執行に関わる職務に就かず、監査役のもとで職務の遂行に当たり、また人事評価、異動等について監査役の同意を必要といたします。６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制監査役は、代表取締役社長と適宜に意見交換を行うほか、必要に応じて取締役と協議する機会をもち、情報の共有化と監査役業務の充実を図るものといたします。また監査役は、会計監査人及び内部監査室と緊密に情報を交換し、連携して当社の各部門に対する監査に当たり、監査の実効性を確保いたします。７．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、財務報告の信頼性を確保するため、必要とされる内部統制の体制整備と運用を推進し、統制活動の有効性を継続して評価のうえ、常に見直しと刷新に取り組んでまいります。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係をもたず、反社会的勢力及び団体ならびにこれらと関係のある企業や個人と、いかなる取引も行わないとする、毅然とした姿勢で対応する方針であります。整備状況につきましては、外部から企業防衛に関する必要情報を収集して、役職員への周知徹底と啓蒙を図り、また不当な要求等、反社会的勢力及び団体からの介入があった際には、警察や顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に対処する体制といたします。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社は、弁護士、公認会計士等と顧問に関わる契約を締結し、重要な契約や法的判断について逐次、相談ならびに助言を求めるほか、継続して社内体制の見直しと整備の指導を受け、諸規程の整備、更新ならびに制度の充実をもって、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。