ＡＢ＆Ｃｏｍｐａｎｙ（9251） – 譲渡制限付株式（報酬）としての新株式発行に関するお知らせ

2022 年１月 27 日 会 社 名 株 式 会 社 A B & C o m p a ny 代表者名 代 表 取 締 役 市 瀬 一 浩 （コード番号：9251 東証マザーズ） 問合せ先 取締役ＣＦＯ経営管理本部長 永島 光 T E L . 0 3 – 4 5 0 0 – 1 3 8 3 （ 代 表） 各 位 譲渡制限付株式（報酬）としての新株式発行に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式（報酬）としての新株式発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．発行の概要 （1）払込期日 2022年２月25日 （2）発行する株式の種類及び数 当社普通株式 9,894株 （3）発行価額 （4）発行総額 （5）割当予定先 （6）その他 ２．発行の目的及び理由 １株につき 1,061 円 10,497,534円 当社の取締役２名（※） 1,884株 当社の執行役員２名 3,770株 当社子会社の取締役４名 4,240株 ※ 社外取締役を除きます。 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 当社は、2021 年 12 月 22 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じです。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。 また、2022 年１月 27 日開催の第４回定時株主総会において、①本制度に基づき、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、その譲渡制限期間は、当該株式の交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、②譲渡制限付株式の付与は、取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法にて行うこと、③本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間 25,000 株以内とし、その金額は既存の金銭報酬枠とは別枠で年額 20 百万円以内とすること等につきご承認をいただいております。 記 また、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員及び当社子会社の取締役にも譲渡制限付株式を付与することといたしました。 今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役２名及び執行役員２名並びに当社子会社の取締役４名（以下、あわせて「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、各対象役員の職責の範囲、役位その他諸般の事情を勘案し、金銭（報酬）債権合計 10,497,534 円を支給し、それを現物出資させて、譲渡制限付株式として、当社の普通株式 9,894 株を発行することを決議いたしました。 ＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞ 本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。 （１）譲渡制限期間 対象役員は、2022 年２月 25 日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職する日までの間、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。 （２）譲渡制限の解除条件 対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（当社子会社の取締役については、払込期日の直前の当社子会社の定時株主総会の日から翌年に開催される当社子会社の定時株主総会の日までの期間）（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日・退職日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取制限を解除する。 （３）当社による無償取得 得する。 （４）株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 （５）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 ３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭（報酬）債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2022年１月26日（取締役会決議日の前営 業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,061円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。 以 上