マルヨシセンター（7515） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMaruyoshi Center Inc.最終更新日：2022年1月27日株式会社マルヨシセンター代表取締役社長　佐竹　克彦問合せ先：取締役管理本部長　小笠原　將仁証券コード：7515http://ww2.maruyoshi-center.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、お客様・株主・お取引先・地域社会・従業員等のステークホルダーとの関係を尊重し、経営環境の変化に対し柔軟に対応しつつ、経営の意思決定の迅速化を高め、経営の効率化を進めることによって、継続的に企業価値を増大させるとともに、経営の健全性・透明性・遵法性を確保していくことをコーポレートガバナンスの基本と考えております。　また当社は、「健康とおいしさ」を地域に普及することを経営理念としております。即ち、地域の「食生活」をより楽しく、便利にする「ライフスタイル提案型スーパーマーケット」を実現し、「安全」で「おいしい」食材を地域に提供する。そして、「食」を通じた豊かなライフスタイルを地域に普及し、地域の皆様に健康かつ美しい身体を手に入れていただく。そのような事業を通して、地域に貢献できる企業であることを目指した経営を行うこととしております。　「コーポレートガバナンス基本方針」は、本報告書末尾に添付しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4】議決権電子行使のプラットフォームの利用と招集通知の英訳　当社における外国人株主数とその所有比率が低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は予定しておりません。今後、必要に応じて検討してまいります。【補充原則2-5-1】内部通報の独立した窓口の設置　内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置を検討しております。また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規定は、当社規程で定めております。【補充原則3-1-2】英語での情報開示　当社における外国人株主数とその所有比率が低いため、招集通知の英訳は予定しておりません。【補充原則4-1-2】中期経営計画　中期経営計画を策定し、四半期ごとにレビュー会で検証を行い、目標未達に終わった課題については次四半期以降の計画にフィードバックしております。中期経営計画は開示をしておらず、株主への説明は行っておりません。　中期経営計画及び結果の検証の開示は、今後検討してまいります。【補充原則4-2-1】経営陣の報酬　現行の取締役・監査役の報酬は、株主総会で承認された範囲内において、定額報酬のみで構成されていますが、業務執行取締役については中長期的な業績に連動するインセンティブ付与を検討してまいります。【原則4-8】【補充原則4-8-1】【補充原則4-8-2】独立社外取締役の有効な活用　現時点で独立社外取締役を１名選任しております。現独立社外取締役は、当社の業務内容に精通しているだけでなく、経験豊富な公認会計士としての外的な視点から、取締役会における業務執行を監督する知見と見識があり、独立社外取締役としての役割・責務を十分果たしております。今後のガバナンス体制の更なる強化のための独立社外取締役の増員については、検討事項といたします。【原則4-10】任意の仕組みの活用　当社は、監査役が適法性監査だけでなく妥当性監査についても実施しており、現状では任意の仕組みは必要ないと考えております。統治機能の更なる充実については、必要に応じて検討してまいります。【原則4-11】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件　取締役会は、現在取締役5名で多様性と適正規模を両立させる形で構成されております。監査役には、内部統制強化の観点から営業・管理両分野に精通し知見を有する者が選任されております。　取締役会の実効性の評価については、実施しておりませんが、今後、検討してまいります。【補充原則4-11-3】取締役会全体の実効性の評価と開示　当社の取締役会は、社外取締役1名、社外監査役2名を選任し、取締役会としての判断や会議の運営などについて取締役会全体の実効性を担保するよう努めております。　実効性についての分析・評価の結果の開示については、今後、検討してまいります【原則4-14】【補充原則4-14-1】【補充原則4-14-2】取締役・監査役のトレーニング　当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積む事としております。当社は、取締役・監査役からのトレーニングの申し出については、費用の支援等を行っております。ただ、体系だったトレーニング方針や計画については、現時点では行っておらず、今後検討してまいります。【補充原則5-1-2】株主との対話の方針　株主との面談の窓口は管理担当取締役としておりますが、株主総会以外の場での株主と建設的な対話を促進するための方針は策定しておりません。今後検討してまいります。【原則5-2】経営戦略や経営計画の策定・公表　当社は経営戦略や経営計画の策定は行っておりますが、公表はしておりません。経営戦略や経営計画の開示については、今後検討してまいります。（原則3-1参照）　また、収益力・資本効率等に関する目標値の提示や経営資源の配分等に関する説明については、今後検討してまいります。【補充原則5-2-1】　経営戦略等の公表に当たっては、事業ポートフォリオに関する検討を行うとともに、基本方針についても策定し示すこととします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】政策保有株式　当社は取引先との良好な取引関係を維持・発展させる目的に限定し、上場株式を取得・保有いたします。また、保有する株式については、その保有目的や経済合理性や将来の見通し等を、年に一度、取締役会で審議し、定期的に確認しております。また、政策保有株式の議決権行使については、投資先企業の経営方針・経営戦略等を尊重し、取引関係等を踏まえた上で、賛否を判断いたします。【原則1-7】関連当事者間の取引　当社は、会社と取締役間の利益相反取引は「取締役会規程」において取締役会決議事項としており、承認決議と報告を行っております。また、会社と取締役及び取締役の親族等が実質支配する会社等との取引については、取締役に対し年1回、定期的に、親族の一覧及び取引の有無につい書面によって確認を行っており、適切に監視しております。【補充原則2-4-1】中核人材の登用等における多様性の確保　当社の管理職の登用は、社員の能力や適性などを総合的に判断することとしております。これまでに、中途採用者の管理職登用は相当数の実績があり、女性についても数名の管理職登用を行っております。しかしながら、外国人に関しては、店舗展開地域における在住者がごく少数であることから、積極的な中核人材への登用については、今後、慎重に対応してまいります。　また、現時点では、数値目標を定めるには至っておりませんが、引き続き多様性の確保に向けた社内環境の整備を進め、数値目標についても検討してまいります。【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社は、企業年金基金制度を導入しておりません。【原則3-1】情報開示の充実(1)経営理念や経営の基本方針は、「コーポレートガバナンス基本方針」に記載しております。(2)コーポレートガバナンスに関する基本方針は、当社「コーポレートガバナンス基本方針」に記載のとおりであります。(3)取締役の報酬等の額は、株主総会で承認された範囲内で、業界水準及び従業員給与の水準を考慮し、会社の経営成績及び各役員の職務に応じた額としております。また、その手続きは、役位別の報酬基準額に基づき、取締役会から委任された代表取締役が決定することとしております。また、役員退任時に退職慰労金を、各役員の役位別支給率及び在任年数に基づき支給しております。(4)取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、「コーポレートガバナンス基本方針」に規定した基準により候補者を選定しております。　また、委嘱された業務が十分に執行できない場合は、委嘱の変更を行なうあるいは再任しないこととしております。(5)取締役・監査役候補の個々の指名の説明については、株主総会の招集通知で行なっております。【補充原則3-1-3】サステナビリティ等への取組み【補充原則4-2-2】(1)サステナビリティについての取組み　現在、環境に配慮した取組みを一部行っておりますが、地域に根ざした企業としての役割に基づき、持続可能な社会の一員としてなすべきことについて、取組み内容の実質的な効果を踏まえ、基本方針および具体策を策定してまいります。(2)人的資本や知的財産への投資等について　経営課題との整合性をとりながら、今後、基本計画を策定してまいります。【補充原則4-1-1】取締役会の委任範囲　取締役会は、経営上の意思決定機関として、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程において定めております。【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　当社の取締役会は、独立社外取締役の候補者の選任にあたって、東京証券取引所が定める独立性基準に合致していることを前提としております。　また、社外取締役候補者の資質については、コーポレートガバナンス基本方針に記載のとおりであります。【補充原則4-10-1】　補充原則4-11-1にも記載のとおり、当社の取締役会は、企業規模、事業内容を勘案し、適正規模で運営することとしております。　また、ジェンダー等の多様性については、取締役会で検討を行うこととしています。【補充原則4-11-1】取締役会の構成　当社の取締役会は、企業規模、事業内容を勘案し、業務執行取締役4名、社外取締役1名の構成となっております。取締役の選任のための指名基準は、「コーポレートガバナンス基本方針」に記載のとおりであり、バランス、多様性と規模の適正性を確保しております。　また、適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを一覧化したスキルマトリックスを当期の招集通知から開示する予定であります。【補充原則4-11-2】取締役・監査役の兼任状況　社外取締役・社外監査役の主な兼任状況につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針　当社は管理担当取締役をＩＲ担当責任者、人事総務部総務セクションを担当窓口としております。　株主から面談の希望がある場合は、合理的な範囲で担当取締役も面談に臨むものとしております。なお、株主との面談に当たっては、インサイダー情報の管理に留意することとしています。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）185,20019.8192,50075,90049,90037,90037,90027,43926,00017,00011,4009.898.125.344.054.052.932.781.821.22外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社　イズミ佐竹　睦子マルヨシセンター取引先持株会有限会社　佐竹興産株式会社　百十四銀行株式会社　阿波銀行マルヨシセンター従業員持株会佐竹　克彦ロージー　美佳黒田　真由美支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明・大株主の状況は2021年2月28日の状況です。３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第二部2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名2 年社長5 名1 名1 名会社との関係(1)氏名大下　秀樹属性公認会計士abcdijk会社との関係(※)hf○eg上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)大下　秀樹独立役員○氏名適合項目に関する補足説明選任の理由当社は、大下秀樹氏の所属する税理士法人と顧問契約を締結しておりますが、当社は同法人の主要取引先ではなく、取引額も僅少であります。　大下秀樹氏は公認会計士、税理士として専門的な知識や豊富な経験があり、社外取締役として選任しております。　同氏と当社は、左記以外には利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名　内部監査については、社長直属の内部監査部門である監査室に専任の室長が１名配置されており、年間監査計画に沿って内部監査を実施しております。監査室の実施した監査内容は、社長並びに監査役に報告され、問題のある事項については担当マネジャーを通じて対策が講じられております。　監査役監査については、現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち２名は社外監査役）で行っております。取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役の業務執行の適法性などの業務監査を行っております。また、監査室と緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行っております。　会計監査人は、事前の監査計画概要書の説明から最終の監査報告までの間に、監査役と定期的な会合を持ち、情報の共有化を図るなど緊密な連携を保ち、効率的な会計監査が実施できるような体制を整えております。会社との関係(1)五十嵐　正昭川東　祥次氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　五十嵐正昭氏は、当社と同業態のスーパーマーケットの取締役を歴任し、業界特有の専門知識のみならず経営者としての経験が豊富であり、社外監査役に選任しております。　また当社は、五十嵐氏が関与しているいずれの会社・団体等と過去・現在ともに取引関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点からの助言などを通し、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。当社と同氏は顧問弁護士契約を締結しております。五十嵐　正昭○―――川東　祥次　―――【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明定期改定時の報酬の見直しで対応ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明取締役5名に対する報酬　 95,506千円監査役3名に対する報酬　　15,051千円（うち社外役員3名 10,736千円）（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．基本方針　当社の取締役の報酬は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する目的から、短期的な利益変動に連動させる体系ではなく、基本報酬のみとする。２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬額の決定に関する方針（報酬等を与える時期、または条件の決定に関する方針を含む。）　当社取締役の基本報酬は、固定報酬と役員退職慰労金で構成する。　固定報酬は、月例で支払われ、株主総会の承認額の範囲内において、業界水準、当社の経営成績、従業員給与の水準を考慮し作成した役位別の報酬基準額を基に、その職責を勘案し決定することとする。　役員退職慰労金については、役位、役員在任年数に応じた当社「役員退職慰労金支給内規」に従い算出し、株主総会での承認を得たうえ、支給することとする。また、その支給は株主総会の決議後一定の時期までに行うものとする。３．取締役の個人別の基本報酬の内容についての決定に関する事項　個人別の固定報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額とする。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】専従スタッフはおりませんが、人事総務部が情報の提供を中心にサポートを行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、経営の最高意思決定機関として、毎月1回開催する定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。また、業務執行のための意思決定をより機動的に行うために、毎週1回全社的な課題を討議する経営会議を開催しており情報の共有化を図っております。さらに、経営の意思決定の迅速化を高め、企業統治の実効性を高めるため、執行役員制度を導入しております。　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役3名（うち社外監査役2名）で構成されており、月1回開催しております。監査役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行状況の聴取並びに稟議書をはじめ重要な書類の閲覧等により、業務執行の監視を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社では、主に各分野の執行役員から提出された全社的な課題について、取締役4名が協議を行う経営会議を軸に業務執行や意思決定が効率的に行われ、監査役が適法性監査だけでなく、妥当性監査についても一部実施しており、現体制で企業統治体制が機能していると判断しております。また、経営の監視機能を強化するため、社外取締役1名を選任しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況実施していません。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載決算短信、四半期情報等をタイムリーに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置人事総務部が対応しております。その他年２回、高松経済記者クラブで決算説明を実施しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施トレー・牛乳パックの店頭での回収に努めております。補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定顧客から店舗に寄せられた要望・問合せ・苦情については誠意をもって対応し、回答文を店頭にて掲示しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況イ　取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ　法令遵守の方針に基づき、関連する社内規程等を整備し、コンプライアンス重視のための経営指針「コンプライアンス行動基準」を制定しております。また、取締役及び執行役員は、自ら率先してこれらを遵守するとともに、使用人への周知徹底をはかり、一層のコンプライアンス重視の企業風土を培っております。ⅱ　取締役の職務執行に係る内部統制については、監査役の監視機能の実効性向上に努め、使用人の業務執行の内部統制については監査室の監査業務の一環として行っております。また、監査役と監査室は連携を緊密にしております。ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役の職務執行に係る情報については、法令及び当社の社内規程に基づき、適切に保存・管理し、取締役、監査役及び社内の権限に応じた者が、閲覧することができます。ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制　事業等のリスクを適切に管理するためリスク管理規程を制定し、経営会議の下に「リスク管理委員会」を設置し、各部門のリスク管理の推進と経営が管理すべき “重要なリスク”の決定とリスクの発生に対処する体制作りを行っております。ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ　毎月１回開催する定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を適宜開催することとなっております。ⅱ　業務執行のための意思決定をより機動的に行うために、毎週１回全社的な課題を討議する経営会議を開催するほか、特定の範囲の重要事項については開発会議等を会議規程に基づき開催し、取締役会への付議事項を効率的に決定しております。ⅲ　執行役員制度を導入しており、取締役会の決議により使用人の中から執行役員を選任し、取締役会の意思決定の機動性を高めるとともに業務執行の効率化を図っております。ホ　当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ　子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　関係会社管理規定に基づき、案件の重要度に応じ承認又は報告体制をとっております。ⅱ　子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制　子会社の事業等のリスクを適切に管理するため、リスク管理規程を制定し親会社と合同の「リスク管理委員会」を設置し、リスクの発生に対処する体制作りを行っております。ⅲ　子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　子会社の職務権限規程を整備し意思決定を効率的に行うほか、当社グループ共通のイントラ環境を活かし、情報の共有に努めております。ⅳ　子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制　親会社と同様の「コンプライアンス行動基準」を制定し、子会社の取締役は親会社のコンプライアンス委員会に出席しております。また、親会社の通報制度に子会社も含めております。ⅴ　その他業務の適正を確保するための体制　当社は、子会社の自主性、独立性を尊重しつつ、その事業運営に対し、支援をするとともに経営全般に対する管理を行っております。ヘ　監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項　監査役が必要とした場合、その要請により監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。なお、監査役を補助する使用人は業務執行に係る役職を兼務せず、またこの補助者の人事異動、人事考課、懲罰については、監査役会の意見を尊重することとしております。ト　監査役を補助すべき使用人への指示の実効性の確保に関する体制　監査役の要請により監査役の職務を補助する使用人を置く場合は、監査役の指揮命令に従う旨社内規程を整備し、取締役、使用人に周知徹底しております。チ　当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制ⅰ　当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役は、業務執行に関してコンプライアンスに抵触する事実を知ったときには、直ちに　監査役に報告することを義務付けております。ⅱ　監査役はいつでも、稟議書や経営会議等各種会議の議事録及び資料を閲覧できるとともに、当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役に報告を求めることができることとしております。リ　当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役が、監査役に報告したことによる不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制　監査役に報告したことを理由とする不利益処分及びその他の不当な扱いを禁止するとともに、子会社にもその徹底を図っております。ヌ　監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　監査役の職務の執行について支出する費用は、当該監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに処理をすることとなっております。また、監査役の職務の執行により生ずる費用は、一定の予算措置を講ずることとなっております。ル　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　取締役及び使用人は、監査役の要請事項に対し、積極的に協力することを義務付けるとともに、監査役は必要に応じて、会計監査人、弁護士等各分野の専門家を活用できるものとしております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないものとしており、不当な要求等に関しては、対応の部署、責任者が関係部署と協力し、顧問弁護士、関係外部団体、警察等との密接な連携のもと、組織的に対応するものとしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要　当社は、各業務執行部門からの稟議・報告について、開示が必要となる可能性のある事実については、月１回開催される取締役会または週１回開催される経営会議で意思決定を行い、管理本部長を通じて情報開示担当部門（人事総務部・経理部）へ開示文書の作成を指示し、情報開示担当部門は速やかに開示を行います。　但し、緊急の開示を要する事実が発生した場合は、代表取締役の指示により、情報開示担当部門が速やかに開示を行った後、取締役会・経営会議に報告します。適時開示体制の概要図 グループ各業務執行部門 稟議 報告 取締役会・経営会議 決裁 管理本部長 指示 公表 情報開示担当部門（人事総務部・経理部） 東京証券取引所・報道機関・自社ホームページ 但し、緊急の開示を要する事実が発生した場合は、代表取締役の指示により、情報開示担当部門が速やかに開示を行った後、取締役会・経営会議に報告します。 【コーポレート・ガバナンス基本方針】 2021 /05/24 更新 Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、お客様・株主・お取引先・地域社会・従業員等のステークホルダーとの関係を尊第し、経営環境の変化に対し柔軟に対応し、経営の意思決定の迅速化を高め、経営の効率化を進めることによって、継続的に企業価値を増大させるとともに、経営の健全性・透明性・適法性を確保していくことをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。 また当社は、「健康とおいしさ」を地域に普及することを経営理念としておリます。即ち、地域の「食生活」をより楽しく、便利にする「ライフスタイル提案型スーパーマーケット」を実現し、「安全」で「おいしい」食材を地域に提供する。そして、「食」を通じた豊かなライフスタイルを地域に普及し、地域の皆様に健康かつ美しい身体を手に入れていただく。そのような事業を通して、地域に貢献できる企業であることを目指した経営を行うこととしております。 Ⅱ．株主の権利、平等性の確保 １．株主総会における権利行使 (1)株主総会の位置づけ 当社は、株主総会を当社の最高意思決定機関であり、株主の皆と設設的な対話を行うための重要な機会であると認識しています。 (2)株主の平等性の確保 報開示を行います。 (3)議決権行使のための適切な環境整備 当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情株主が株主総会議案への十分な検討時間を確保できるよう以下のことに努めます。 ①招集通知の早期発送、当社ウェブサイト及び TDnet での早期開示に努めます。 ②当社をより深く理解していただき、適切な判断に基づく議決権行使が行えるよう招集通知の内容の充実を図ります。 ③多くの株主が出席していただき、建設的な対話ができるよう株主総会開催日を適切に設定します。 ２．資本政策の基本方針 ３．政策保有株式 ４．関連当事者取引 るものとしています。 当社は、事業活動によって獲得した資金を「戦略的な投資」、「株主還元の充実」、リスクへの備えを考慮した「自己資本の充実」のバランスを考えた資本政策を推進します。 当社は、上場株式の政策保有については、取引先との良好な取引を維持発展させる目的に限定し保有します。また、年に一度、取締役会で保有合理性を審議し、保有合理性が低いとされた政策保有株式については、売却も含め適宜処理していきます。 当社は、会社と役員との間の利益相反取引等については、法令に定めるように取締役会の承諾を得また、関連当事者取引についても、適切に監視していきます。 Ⅲ．ステークホルダーとの適切な協働 １．中長期的な企業価値向上とステークホルダーとの協働 当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分認識し、これらステークホルダーとの適切な協働に努めます。 ２．当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー(持続可能性)を巡る課題について対応し、その対応状況等を開示します。 ３．当社は、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進していきます。 Ⅳ．適切な情報開示 １．リスク管理、内部統制システム等に関する方針の開示 当社は、会社法その他の適用のある法令に基づき、当社及び企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する方針を、適時適切に開示します。 ２．情報開示の充実 当社は、会社法及び金融商品取引法その他の法令並びに東京証券取引所の規則に従い、適時適切に財務及び業務に関する事項を開示します。 Ⅴ．取締役会等の責務 １．取締役会等の役割と責務 (1)取締役会は、経営戦略・経営計画その他経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行います。 (2)取締役会の構成 取締役会は知識・経験・能力をバランスよく備えた取締役で構成します。 (3)監査役及び監査役会は株主からの受託を踏まえ、独立した客観的な立場で取締役の業務執行の監査を行います。 ２．取締役、監査役の指名と報酬 (1)取締役・監査役の指名方針 取締役、監査役には前提として会社法で要求される善管注意義務等を果たすことができる者を選任できるようにします。 a)取締役の指名方針 ・社内取締役 解し業務執行や監督ができる者 ・社外取締役 期待できる者 b)監査役の指名方針 ・社内監査役 ・社外監査役 極的な助言・勧告等を期待できる者 (2)役員報酬の決定方針 当社業務に対する十分な知識や豊富な業務経験があり、かっ当社グループの事業環境やリスクを理会社経営への実践的な感覚や広い視野を持つ者など、社内取締役とは別の視点で助言・監督機能が監査役には、財務・会計等に対する知見を有するものを 1 名以上選任できるようにします。 当社業務に対する十分な知識があり、業務執行者からの独立性を確保できる者 監査機能向上のため、財務・会計・法務分野等における実務経験や見識を有し取締役会に対する積取締役・監査役の報酬は、株主総会の承認額の範囲内において、業界水準及び従業員給与の水準を考慮し、会社の経営成績及び各役員の職務に応じた額としております。 (3)役員報酬の決定手続き 定します。 取締役の個人別の報酬は、役位別の報酬基準額に基づき、取締役会から委任された代表取締役が決監査役の個人別の報酬は、監査役会の協議で行います。 ３．社外取締役、社外監査役の独立性基準 独立社外取締役及び独立社外監査役の候補者の選任においては、東京証券取引所が定める独立性基準によっております。 ４．取締役、監査役のトレーニング 当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積む事としております。 また、取締役及び監査役からの研修の申出がある場合は、費用の支援を行っております。 ５．会計監査人 (1)監査役会による会計監査人の選解任・不再任議案の決定方針 監査役会は、会計監査人が会社法第 340 条第 1 項各号に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。 また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。 (2)会計監査人による会計監査を支える体制整備 会計監査人による実効的な監査を支えるため、当社は、次のとおり体制を整備しています。 ・会計監査人からの監査計画の内容を尊重し、監査時間を十分に確保します ・会計監査人と代表取締役・担当取締役との面談を定期的(年間 2 回程度)に実施します。 ・会計監査人と監査役との情報共有・意見交換は、「監査役とのコミュニケーション(監査基準委員会報告 260)」に基づき、定期的(年間 5 回程度)に実施します。 ・会計監査人から取締役の職務の執行に関して不正・違法な重大事実がある旨の報告を受けた場合は、監査役会は、審議の上必要な調査を行い、必要な措置を講じます。 ６．内部統制システムの構築・整備 当社は、当社グループ全体の業務の適正を確保するため「業務の適正を確保するための体制」を定め、その方針を具体的に推進することによって、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めます ７．内部通報制度 当社は、当社で勤務する全ての者が、コンプライアンス上の問題について「コンプライアンス委員会」に直接通知し是正を求めることを可能とする内部通報制度を設置しています。 この内部通報制度は、通報者の秘密保護のほか、通報者に対する不利益取扱いの禁止について、当社の社内規程で厳格に規定しています。 Ⅵ .株主との対話 を主として取組んでいます。 当社は、株主との対話は、まず、株主総会の場で、忌憚なく質問ができる場作りを行っていくこと株主からの面談の申込みがあった場合には、管理担当取締役が責任者として対応します。