クシム（2345） – ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 27 日 株式会社クシム 代表取締役社長 中川 博貴 （証券コード：2345）東証第二部 （お問い合わせ先）取締役ＣＦＯ 伊藤 大介 電話 ０３－６４２７－７３８０ ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、第 26 回定時株主総会において承認されました「ストック・オプションとして新株予約権を発行する件」により、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、ストック・オプションとして発行する新株予約権（名称：株式会社クシム第 10 回新株予約権）の具体的内容を下記のとおり決議しましたので、お知らせします。 記 １. 特に有利な条件をもってストック・オプションとして新株予約権を発行することが必要な理由 当社の連結業績向上への貢献意欲と士気を一層高め、企業価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的として、当社および当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)並びに当社および当社子会社の従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を無償で発行するものであります。 ２．新株予約権の発行要領 当社の取締役 当社子会社の取締役 合計 （１）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数 割当ての対象者 割り当てる新株予約権の数 人数 ２人 ４人 ６人 400 個（40,000 株） 1,100 個（110,000 株） 1,500 個（150,000 株） （２）新株予約権の目的である株式の種類及び数 「付与株式数」という。）は 100 株とする。 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て 1 る。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率 また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。 （３）発行する新株予約権の総数 1,500 個 なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式150,000 株とし、上記（２）により新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数とする。 （４）新株予約権の払込金額 新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しない。 （５）当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 １個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値と割当日の前日の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。 ① 当社が割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額＝調整前行使価額× １ 分割・併合の比率 ② 当社が時価を下回る価額で新株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。 調整後 調整前 既発行株式数＋ 行使価額＝ 行使価額 × 新規発行株式数×１株当たり払込金額 新規発行前の株価 既発行株式数＋新規発行による増加株式数 上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。 さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。 （６）新株予約権を行使することができる期間 2024 年１月 28 日から 2027 年１月 27 日までとする。但し、かかる期間の最終日が当社の休日に 2 当たるときは、その前営業日を最終日とする。 （７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。 （８）新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。 ② 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。 （９）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （10）新株予約権の取得条項 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。 （11）組織再編時の新株予約権交付に関する事項 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。 ② 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（２）に準じて再編対象会社が決定する。 ④ 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（５）に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記③に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間 上記（６）に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か 3 ら上記（６）に定める権利行使期間の末日までとする。 ⑥ 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決⑧ 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及議による承認を要するものとする。 ⑦ 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件 上記（８）に準じて決定する。 び資本準備金に関する事項 上記（７）に準じて決定する。 ⑨ 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項 上記（10）に準じて決定する。 （12）新株予約権の行使により生じる 1 株に満たない端数の取扱い 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 (13）新株予約権の割当日 2022 年１月 27 日 (14) 新株予約権の行使に際して払込を取り扱う銀行及びその取扱場所 三井住友銀行 日本橋東支店 （またはその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店） (15) 新株予約権証券に関する事項 新株予約権証券は発行しないものとする。 以上 4