アドバンス・レジデンス投資法人（3269） – 資産運用会社であるＡＤインベストメント・マネジメント株式会社の合併契約締結のお知らせ

各位2022 年 1 月 27 日 不動産投資信託証券発行者名 東京都千代田区神田神保町一丁目 105 番地 アドバンス・レジデンス投資法人代表者名 執行役員樋口 達 （コード番号：3269）資産運用会社名 東京都千代田区神田神保町一丁目 105 番地 ＡＤインベストメント･マネジメント株式会社 代表者名 代表取締役社長 問合せ先 取締役 第一資産事業本部長 高野 剛 工藤 勲 （TEL：03-3518-0480） 資産運用会社であるＡＤインベストメント・マネジメント株式会社の 合併契約締結に関するお知らせ アドバンス・レジデンス投資法人（以下「ADR」といいます。）が資産の運用を委託する資産運用会社であるＡＤインベストメント・マネジメント株式会社（以下「ADIM」といいます。）は、本日開催の取締役会において、伊藤忠リート・マネジメント株式会社（以下「IRM」といいます。）との間で、2022 年 6 月 1 日を効力発生日とする合併契約を締結すること（以下「本合併」といいます。）を決定しましたので、お知らせします。なお、本合併は、資産運用会社である ADIM と IRM に係るものであり、各資産運用会社が資産運用を受託している各投資法人に係るものではありません。 1. 本合併の概要 伊藤忠グループにおいては、賃貸住宅を主たる投資対象とする上場投資法人 ADR の資産運用業務をADIM が、物流施設を主たる投資対象とする上場投資法人伊藤忠アドバンス・ロジスティクス投資法人（以下「IAL」といいます。）の資産運用業務を IRM がそれぞれ受託してまいりました。 この度、各資産運用会社のノウハウを統合し、経営資源を集約することでより安定的な運営基盤を構築すること、それによって投資主価値のさらなる向上を図ることを目的として、ADIM と IRM の合併を行うことといたしました。 なお、本合併は ADIM を吸収合併存続会社、IRM を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式ですが、本合併後の ADIM（以下「本合併後新会社」といいます。）の商号は「伊藤忠リート・マネジメント株式会社」へ変更する予定です。詳しくは本資料内「5．合併当事会社の概要」及び「6.合併後の状況（吸収合併存続会社の概要）」をご覧ください。 また、本合併に先立ち、ADIM は、新たなオープンエンド型非上場私募不動産投資法人であり、投資対象を特定の用途に係る不動産に限定しない総合型のアドバンス・プライベート投資法人（以下「ADP」といいます。）の設立企画人となり、この設立準備を行うこと、及び、新たに投資助言業に取り組むため、金融商品取引法に基づき投資助言・代理業の開始に関する登録の申請を行うことを決定しました。本件の詳細につきましては、本日付「資産運用会社によるオープンエンド型私募不動産投資法人の組成準備及び投資助言・代理業の登録申請、並びにこれらに伴う組織体制及び業務方法書変更のお知らせ」をご参照ください。 以上により、本合併後新会社は、賃貸住宅、物流施設を主な投資対象とする２つの上場投資法人、総合型の非上場投資法人、並びに私募ファンドと、複数の資産運用業務を行うこととなります。本合併を機に、資産運用会社としてさらなる成長を図ってまいります。 記 1 2. 本合併の効果(1) 投資機会及び物件情報取得機会の拡大預かり資産の拡大に伴う不動産市場での認知度向上や複数の投資法人からの運用受託による投資機会の多様化が期待できるとともに、各社がそれぞれ有する物件取得に係る情報ルートを共有することで、物件取得に係るリサーチ力向上及び取得機会の拡大につなげます。各社が独自に培ってきた資産運用業務等のノウハウについて、本合併を通じて共有し、高度化を(2)各社のノウハウの共有図ります。(3) 人材の育成及び採用力の強化賃貸住宅、物流施設、総合型という複数の投資法人の資産運用業務を担うため、社員は幅広い業務経験を積むこととなり、それによる更なるスキルアップが期待されます。 また、多角的な事業を担っているという点を採用市場において強みとして訴求することで、優秀な人材確保につなげたいと考えています。 3. 利益相反防止体制について本合併後新会社においては、上場投資法人である ADR、IAL、非上場投資法人である ADP 及び私募ファンド （以下、ADR、IAL、ADP 及び私募ファンドを個別に又は総称して「運用ファンド」といいます。）の資産運用業務を受託することとなります。ADR は賃貸住宅等を、IAL は物流施設等を、ADP 並びに私募ファンドは特定の用途に限定しない各種不動産を投資対象としていることから、運用ファンド間において、物件取得機会の競合が生じる可能性があります。本合併後新会社においては、以下の通り、物件情報入手時の優先検討順位を定めることにより、恣意的な物件情報の配分を防止し、運用ファンド間における利益相反を防止します。 ≪資産取得の検討順位について（予定）≫ 個別物件の取得について検討を行う運用ファンドの決定は、本合併後新会社における投資情報検討会議にて行うものとしますが、原則として以下の表における上位順位の運用ファンドに対し、優先検討期間を設けたうえで優先検討権を付与するものとします。優先検討権が付与されたファンドにおいて、付与された優先検討期間が経過した場合や当該物件の取得に係る検討を辞退した場合においては、次順位の運用ファンドに優先検討権が移動するものとします。 賃貸住宅等（注 1） 物流施設等（注 2） その他（注 3） を指します。 第１位 ADR IAL ADP 第２位 ADP ADP 私募ファンド 第３位 私募ファンド 私募ファンド ‐ （注１） ADR が投資対象とする国内の賃貸住宅、学生マンション、学生寮及びヘルスケア施設を指します。 （注２） IAL が投資対象とする物流施設、工場、データセンター、通信施設、研究施設、供給処理施設、再生可能エネルギー施設等（注３） 賃貸住宅等並びに物流施設等以外の国内不動産（商業施設、オフィス、宿泊施設等）を指します。 ただし、売主その他の関係者より、運用ファンドのいずれかが優先検討者として予め定められている場合等の特殊事情が存在する場合においては、上記ルールの対象外とする予定です。 2 4. 合併要旨（日程、方式、割当）（1）日程2022 年 4 月 1 日に開催予定の ADIM・IRM の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、合併する予定です。取 締 役 会 決 議 日 2022年1月27日 契 約 締 結 日 2022年1月27日 株 主 総 会 開 催 日 2022年4月1日（予定） 合 併 効 力 発 生 日 2022年6月1日 合 併 登 記 日 2022年6月上旬（予定） 内閣総理大臣への届出日 2022年6月上旬（予定） ADIM を存続会社とする吸収合併方式で、IRM は解散します。ADIM 及び IRM は、その株主及び当該各株主の持株比率がいずれも同一であることから、新株式の交付等は行わない無対価による合併方式とします。（2）方式（3）割当5. 合併当事会社の概要吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社 (1)名称ADインベストメント・マネジメント株式会社（ADIM） 伊藤忠リート・マネジメント株式会社（IRM） (2)所在地(3)代表者の役職・氏名東京都千代田区神田神保町一丁目 東京都千代田区麹町三丁目6番地5 105番地 代表取締役社長 高野 剛 代表取締役社長 東海林 淳一 (4)主な事業内容投資運用業、 第二種金融商品取引業等 (5)資本金300百万円 (6)設立年月日 2005年2月 (7)純資産2,552百万円 （2021年3月現在） (8)総資産3,794百万円 （2021年3月現在） (9)大株主及び持株比率投資運用業等 150百万円 2017年2月 853百万円 （2021年3月現在） 1,054百万円 （2021年3月現在） 伊藤忠商事株式会社 80% ・ 伊藤忠都市開発株式会社 20% (10)投資法人・資産運用会社と相手会社の関係資本関係 人的関係 取引関係 関連当事者への該当状況 該当無 ADIMの取締役1名がIRMの非常勤取締役を兼任しております。 また、ADIMの社員2名がIRMへ出向しております。 該当無 ADIM及びIRMの親会社は、いずれも伊藤忠商事株式会社です。 そのため、ADIMはIRMの関連当事者に該当します。 3 6. 合併後の状況（吸収合併存続会社の概要） 吸収合併存続会社 伊藤忠リート・マネジメント株式会社（仮） 東京都千代田区神田神保町一丁目 105 番地 決定次第お知らせいたします。 (1)名称 (2)所在地 (3)代表者の役職、 氏名等 (4)主な事業内容 投資運用業、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業（予定）等 (5)資本金 (6)決算期 (7)純資産※ (8)総資産※ ※2021 年 3 月 31 日現在の両社決算における金額を単純合算して算出しています。 300 百万円 3 月 3,406 百万円 4,848 百万円 7. 今後の見通し （1）資産運用委託契約の変更 ADR と ADIM が締結している資産運用委託契約に変更の予定はありません。 （2）資産運用会社の機構の変更 本合併後新会社においては、住宅事業本部、物流事業本部、私募事業本部を設置し、各投資法 人の資産運用業務を行う予定です。また、経営管理本部を財務経理本部に改称し、経営管理部を総務管理本部へ移管する予定です。 また近年、環境・社会・ガバナンス(ESG)の課題といった持続可能性(サステナビリティ)に対する企業の責任について投資家の関心が高まる中、こうした理念や目標の実践のために、サステナビリティ推進部を総務管理本部に設置する予定です。 詳しくは別紙の組織図をご参照ください。 なお、本合併後新会社における役員等の詳細に関しましては、決定次第改めてお知らせいたします。 （3）投資運用意思決定機構及びコンプライアンス・利害関係者等に関するルールの変更 原則として、合併前の ADIM と同様の意思決定フロー、体制を採用いたします。但し、運用ファンド数の増加に伴い変更が必要と考えられる箇所については今後協議のうえ決定する予定です。 （4）投資方針の変更 本合併による ADR の投資方針の変更はありません。 （5）スポンサー等との契約変更 スポンサー等と締結している契約に変更の予定はありません。 (6）投資法人の上場の継続に関する見込 ADR の上場は、従来通り維持される予定です。 ＊ 本投資法人のホームページアドレス ： https://www.adr-reit.com なお、本資料に予定として掲載している事柄について変更が生じた場合は、改めてお知らせいたします。 以 上 アドバンス・レジデンス投資法人とは アドバンス・レジデンス投資法人は、Jリート最大の住宅特化型リートです。東京都心を中心に全国に270物件超の賃貸住宅を保有し、資産規模は4,600億円を超えています。住宅という安定したアセット、Jリート最大の積立金（剰余金）を活用し、長期安定的な分配が期待できるディフェンシブ性の強いJリートです。 本投資法人のホームページアドレス：https://www.adr-reit.com 4 【別紙】 現行組織図 新組織図（2022 年 6 月 1 日付 予定） 5