Ａｂａｌａｎｃｅ（3856） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAbalance Corporation最終更新日：2022年1月27日Ａｂａｌａｎｃｅ株式会社代表取締役社長 光行　康明問合せ先：管理本部　総務・法務部　古郡　武志証券コード：3856当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、お客様、株主、従業員、その他取引先等の全ての利害関係者の方々に対して当社グループとして果たすべき社会的責任を強く認識し、それを全うすることが経営上の最大の目標である企業価値の向上に繋がると考えております。この目標を達成する手段としてコーポレート・ガバナンスを捉え、経営の効率性とコンプライアンスの両面を総合的に判断し、透明性のある健全な企業統治の体制を構築してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づき、記載しています。【補充原則1-2-1】株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、招集通知のより一層の早期発送や発送前にウェブサイトに掲載するよう努めてまいります。【補充原則1-2-4】将来的には、機関投資家や海外投資家の比率を考慮して、議決権の電子行使や招集通知の英訳化も検討しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】当社は、政策保有株式を保有しておりません。今後についても、原則として保有いたしませんが、営業上の取引関係の維持・強化、業務関係の維持・発展をとおして、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有する場合には個別の政策保有株式について取締役会にて保有の意義や経済合理性等を検証いたします。また、保有した場合の株式議決権行使については、当社及び投資先企業企業価値に寄与するか否かを総合的に判断し、適切に議決権を行使いたします。【原則1-7】当社は、役員や主要株主などとの取引を行う場合においては、かかる取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、法令及び社内規程に基づき、取締役会の承認を得ることとしております。さらに、これらの取引の状況・結果等の重要な事実については、事後的に取締役会において報告を要することとしており、事後的な監視体制も整備しております。また、決算期ごとに役員に対して関連当事者取引の有無に関する調査を実施し、当社として漏れの無いように把握する体制を構築しております。【補充原則2-3-1、3-1-3、4-2-2】当社グループにおいては、気候変動などの地球環境問題への配慮等のサステナビリティを巡る課題への対応は重要な課題であると認識し、自社のサステナビリティに関する取り組みについてホームページで公表しております。詳細については、当社ホームページ（SDGｓへの取り組み）をご参照下さい。https://www.abalance.jp/csr/sdgs【補充原則2-4-1】当社グループにおいては、年齢、性別によらず、人格、見識、経営能力ともに優れた人材を経営幹部に登用しております。当社グループでは、女性の管理職が３名在籍しており、また国際性の面を含む多様性を確保しています。引き続き、性別、人種、国籍等多様性から生じる多角的な視点が、グローバルな事業の拡大にも資するとの認識に立ち、多様な人材の経営幹部への登用を積極的に推進して参ります。【原則2-6】当社には、企業年金基金制度はありません。【原則3-1】(i) 経営理念や経営方針等については、当社ウェブサイトにて開示しております。http://www.abalance.co.jp/ir/(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、当社ウェブサイトにて開示しております。http://www.abalance.co.jp/aboutus/governance-code(iii) 監査等委員でない取締役の報酬等については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を勘案し株主総会にて総額の上限額を決めた上で、取締役会にて各取締役の業績等を考慮して決議しております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会にて上限額を決めた上で、監査等委員会での協議により決定しております。(iv) 経営陣幹部の選任及び監査等委員でない取締役候補の指名におきましては、急変する経営環境に対応するための迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監督機能等を考慮し、当該候補者の能力や経験、人柄を踏まえた上で、適材適所の観点より総合的に検討し、取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役候補の指名におきましては、財務・会計に関する知見、企業経営に関する多様な視点等のバランスを確保しながら、監査等委員会と協議の上、総合的に検討し、取締役会において決定しております。また、経営陣幹部が公序良俗に反する行為を行った場合や健康上の理由等の解任すべき事情が生じた場合は、適時に取締役会で審議を行います。(v) 新任取締役の各候補者、その経歴及び選任理由について、株主総会招集通知等に記載しておりますが、今後も説明内容のさらなる充実を図ってまいります。【補充原則4-1-1】当社は、取締役会の意思決定の範囲として、法令、定款にて定める事項のほか、重要な事項について意思決定し取締役の職務執行の監督を行います。当社では、経営陣への委任の範囲を明確にし、経営陣による迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、「取締役会規程」において付議すべき事項を具体的に定めています。例えば、中期経営計画、年度計画、一定の金額水準を超える投融資等の重要な業務執行の決定については取締役会で行います。【原則4-9】当社では、独立社外取締役の候補者選定にあたり、東京証券取引所の独立性に関する基準に加え、当社の経営に率直かつ建設的に助言、監督できる豊富な業務経験や高い専門性を重視しており、今後の候補者につきましても同様の考え方で選考していく予定です。【補充原則4-11-1】当社グループにおいては、年齢、性別によらず、人格、見識、経営能力ともに優れた人材を経営幹部に登用しております。当社では、女性の社外取締役を１名選任しており、かつ子会社のＷＷＢ株式会社では、1名の女性の外国人取締役を選任しており、国際性の面を含む多様性を確保していますが、引き続き、性別、人種、国籍等多様性から生じる多角的な視点が、グローバルな事業の拡大にも資するとの認識に立ち、多様な人材の経営幹部への登用を積極的に推進して参ります。なお、当社の取締役候補の経験・専門性に関するスキル・マトリックスは、２０２２年に開催される第２３回の定時株主総会の招集通知から記載を予定しております。【補充原則4-11-2】当社の取締役並びにそれらの候補者に関する、上場会社役員を含む重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書等において毎年開示を行っております。【補充原則4-11-3】当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ガバナンスの強化を重要な課題と考えております。現時点においては、取締役（2名）以上の社外取締役（4名）が取締役会の過半数に達しており、取締役会の実効性については確保できるものと認識しております。【補充原則4-14-2】当社は、社外取締役を含む取締役の就任に際しては、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得し、株主から負託された役割と法的責任を含む責務を果たすため会社法関連法令やコーポレートガバナンス等に関して十分に理解を深める機会を設けています。【原則5-1】株主との対話は、ＩＲ担当部門が対応し、社長及び経営幹部及び関連各部と連携し、適切な対応を行えるよう努めております。具体的には、株主総会の場や株主との懇親会の場を株主との対話と位置付けております。また、中長期的な視点による株主等の関心事項等も踏まえて、多様な視点で取り組みその充実に努めてまいります。【補充原則5-2-1】当社グループにおいては、事業ポートフォリオとも関係する経営戦略等（2022年度から2024年度）に係る中期経営計画を策定し、ホームページで公表しております。詳細については、当社ホームページ（2021年10月18日の適時開示）をご参照ください。（http://www.abalance.jp/ir/news/)外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】龍　潤生田中　龍平日野　豊株式会社神宮館山下　博厳　平志郎下中　佳生有限会社飯塚フューチャーデザインFBCインベストメント株式会社NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASH PB)支配株主（親会社を除く）の有無―――氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,860,15033.41268,700215,000200,000161,000117,300104,65093,35066,10060,0004.823.863.592.892.101.871.671.181.07親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第二部6 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数8 名1 年社長6 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij佐伯　英隆日下部　笑美六川　浩明本間　勝他の会社の出身者学者弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他k○○○○会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員佐伯　英隆○○東京証券取引所の定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であり、独立役員として選任しております。日下部　笑美○○東京証券取引所の定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であり、独立役員として選任しております。六川　浩明○○東京証券取引所の定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であり、独立役員として選任しております。本間　勝○○東京証券取引所の定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であり、独立役員として選任しております。通商産業省(現経済産業省)の幹部公務員及び大学教授としての豊富な経験と幅広い見識を有しているところ、当社グループが事業経営の透明性と客観性向上を推進し、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり業務執行を監督する社外取締役として適切な人材であると考えております。長期に亘る海外滞在のなかで、国連等の国際機関からの各種パネリストを務めると共に、ソーシャルキャピタルやSDGsの視点からの地域環境の考察論文等を発表するなど、豊かな国際経験/感覚や客観的な洞察力から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献が期待できるものと判断し、社外取締役として適切な人材であると考えております。長年の弁護士としての国内外での企業法務における豊富な経験と複数の要職で培われた幅広い見識に基づき、経営に対する有益な助言とさらなる監督強化を行うことが期待され、社外取締役として適切な人材であると考えております。大蔵省（現財務省）入省以来、官僚として金融政策に精通され、また豊富な海外経験と幅広い知識を有することから、当社グループが事業経営の透明性と客観性向上を推進し、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適切な人材であると考えております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4004 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項他部署に属する者が監査等委員の職務を補助する立場にあたっておりますが、監査等委員の業務を補助するにあたっては、専ら監査等委員の指揮命令に従うことになっております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況各監査等委員は、内部監査室長及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うことによって会計監査及び業務監査等について統括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的・合理的に把握し、監督の実行性を高める体制としております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、その経営成績向上への寄与度、期待度に応じてストックオプションを付与しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他該当項目に関する補足説明役員、従業員及び関係会社の役員、従業員、顧問に対してもストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明当連結会計年度(2020年7月1日から2021年6月30日まで)における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。社内取締役に支払った報酬　43,000千円社外取締役に支払った報酬　12,000千円社外監査役に支払った報酬　 4000千円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容監査等委員でない取締役の報酬は定款の定めに基づき、株主総会で決議された総額等の範囲内で、代表取締役社長が取締役の職務の重要性、取締役の責任の重大性、会社の業績、社員給与とのバランスを総合的に勘案し、取締役会に諮って決定する。監査等委員である取締役の報酬は定款の定めに基づき、株主総会で決議された総額等の範囲内で、監査等委員会における協議により決定する。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に対しては、管理部門がサポートを行っております。取締役会の開催に当っては事前に議案の通知を行い、必要に応じて資料の配布や事前説明を実施しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(ア)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は以下のとおりであります。(イ)株主総会株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、会社の所有者である株主に対する貴重な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。従いまして、積極的なＩＲ活動とタイムリー・ディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築することを目的に、より開かれた株主総会にすべく、その運営方法につきましては工夫を重ねていく所存であります。(ウ)取締役会取締役会は、本書提出日現在において監査等委員である取締役４名を含む６名で構成されています。広い見地から意思決定、業務執行の監督を行っており、毎月１回定期的に、また必要に応じて随時開催しております。グループ各事業の状況及び業績の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化にも努めております。(エ)監査等委員会の状況当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役４名で構成されております。その中には、財務、会計に関する知見を有する者、他社において取締役及び監査役としての経験を有する者、弁護士、大学教授等が含まれ、多様な観点から取締役の業務執行を監視する体制を確保しております。また、各監査等委員は、内部監査室長及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高める体制としております。(オ)内部監査の状況当社は平成29年９月20日付で、代表取締役直轄の独立した部門として新たに内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、内部監査室長が責任者となって、各部門の内部監査を実施しております。内部監査室においては、内部監査室長にて、各部署の所轄業務が法令、定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い適正かつ有効に運用されているか否かを、各年度に策定する年度監査計画に従って調査しております。その結果を代表取締役に報告するとともに適正な指導を行い、会社における不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することをその目的としております。また、監査役会及び会計監査人に対して、業務監査結果を報告することで監査役及び会計監査人との連携を図り、業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。(カ)会計監査の状況第22期の会計監査につきましては、当社はアスカ監査法人と金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、アスカ監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表に対する意見を表明しております。第22期の事業年度において業務執行した公認会計士は、以下のとおりであります。・業務執行した公認会計士の氏名指定社員　業務執行社員：今井修二、業務執行社員：伊藤昌久※継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士6名、その他4名(キ)社外取締役及び社外監査役との関係及び独立性に関する基準又は方針の内容当社は社外取締役４名を選出しております。社外取締役の佐伯英隆氏は、幹部公務員及び大学教授としての豊富な経験と幅広い見識を有しているところ、当社グループが事業経営の透明性と客観性向上を推進し、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行を監督する適切な人材であると考えております。社外取締役の日下部笑美氏は、長期に亘る海外滞在の中で、国連等の国際機関からの各種パネリストを務めると共に、ソーシャルキャピタルやSDGsの視点から地域環境の考察論文等を発表するなど、豊かな国際経験、感覚や客観的な洞察力から、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人材であると考えております。社外取締役の六川浩明氏は、長年の弁護士としての国内外での企業法務における豊富な経験と複数の要職で培われた幅広い見識に基づき、経営に対する有益な助言とさらなる監督強化を行うことが期待され、社外取締役として適切な人材であると考えております。社外取締役の本間勝氏は、大蔵省（現財務省）入省以来、官僚として金融政策に精通され、また豊富な海外経験と幅広い見識を有していることから、当社グループが更に一層の海外展開に注力していくなか、業務執行を監督する適切な人材であると考えております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役の選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断すると共に、企業統治、内部統制、財務報告の経験、知識などを総合的に判断しております。　このような判断の下に社外取締役を選任することにより、社外からの立場での常識的な意見を得ることで適格な経営判断を行なうように努めております。各社外取締役は、これまでの経験を活かして、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点において経営の監督とチェック機能を果たしております。今後の役員体制の方針としましては、常勤取締役２名で業務執行機能を確保・維持しつつ、社外取締役４名で監督及び監査機能を強化し、取締役の半数を独立社外取締役とすることを含め、かかるコーポレート・ガバナンス体制を継続的に維持して、より一層、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る所存であります。(ク)顧問弁護士当社は外部の法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてコンプライアンスのための必要な助言を受けており、法律面における経営上の問題が起きることのないよう努めております。(ケ)ディスクロージャー経営の透明性を高め、情報の非対称性による利害関係者の不利益を最小にするため、会社の経営情報の適時適切な情報開示（ディスクロージャー）に努めてまいります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社の現状のコーポレート・ガバナンス体制については、株主を始めとする利害関係者の方々に対して社会的責任をまっとうするため、経営効率性、社会性の両面を総合的に判断し、迅速に対応できる企業統治体制であると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況その他株主総会招集通知については、ホームページ等への掲載を行い、確認を容易にしております。また株主総会終了後には総会資料に準拠する資料の開示を図っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年2回以上、アナリスト・機関投資家向け会社説明会を実施する予定としています。なし海外投資家向けに定期的説明会を開催当社ホームページ内にＩＲ情報コーナーを設け、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、その他適時開示等について、タイムリーに当社ホームページへの掲載を行っておりますなしIR資料のホームページ掲載IR・経営企画室がＩＲに関する部署となっております、取締役がその責任者ととなっております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社行動規範においては、お客様第一主義を掲げており、常にステークホルダーの視点に立って業務を遂行することを心がけております。補足説明Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、次の通りに内部統制システムに関して、業務の適正を確保するための体制整備を行っております。（ア）当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社及び子会社においては、企業の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。当社及び子会社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの遵守及び反社会的勢力排除のための基本方針の策定等により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。２．当社及び子会社の役員は、この実践のため経営理念及び行動規範に従い、当社グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。３．法令・定款等のコンプライアンスについては、管理部門責任者が責任者となり、当社グループの組織横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。（イ）当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社及び子会社は、経営理念、行動規範の実践的運用と徹底を行う体制を構築するとともに、反社会的勢力排除の基本方針を遵守する体制を構築する。また、代表取締役及び業務執行を担当する取締役に、従業員に対するコンプライアンス教育・啓発を行わせる。２．当社及び子会社の役員・従業員は、当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、管理部門責任者または代表取締役に報告するものとする。管理部門責任者は、当該報告された事実についての調査を指揮・監督し、代表取締役と協議のうえ、必要と認める場合適切な対策を決定する。３．法令違反を未然に防ぐため、コンプライアンス・ホットラインとして「内部通報制度」を整備し全従業員への周知を図る。当該内部通報制度は、監査等委員を通報先とし、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。４．重要な通報については、その内容と会社の対応状況・結果について、適切に当社グループの役員・従業員に開示し、周知徹底する。５．代表取締役は、内部監査部門を統括する。内部監査部門は、代表取締役の指示に基づいて、業務執行状況の内部監査を行う。（ウ）取締役の職務の執行に係る情報保存及び管理に関する体制１．取締役は、職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）その他の重要な情報を、社内規程に基づいて、それぞれの担当職務に従い適切に保存かつ管理する。(1)株主総会議事録と関連資料(2)取締役会議事録と関連資料(3)取締役会が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録または指示事項と関連資料(4)取締役を決定者とする決定書類及び付属書類(5)その他取締役の職務に関する重要な文書２．管理部門責任者は、上記１における情報の保存及び管理を監視・監督する責任者（以下「統制監視責任者」という）となる。３．統制監視責任者の業務執行を円滑に行うため、必要に応じて社外の弁護士に助言を求める。４．上記１に定める文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。（エ）当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制１．当社及び子会社の取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスク（不確実性）に対処すべく、常勤取締役に対して、経営会議において決定された施策の実践的運用を委嘱する。２．当社及び子会社の経営会議において、当社グループの組織横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行う。３．経営計画の執行の最高責任者である代表取締役は、経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクのアセスメントを行い、当社及び子会社の取締役会等における経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。４．上記の他、以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。(1)地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク(2)役員・従業員の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障をきたすリスク(3)基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損害を被るリスク(4)その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク（オ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．当社及び子会社の取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、当社の取締役のうち１名以上は社外取締役とし、子会社についても、重要度及び支配比率等に鑑み、社外取締役の選任を検討する。２．当社及び子会社の取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づいて、代表取締役及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。３．代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、組織規程及び職務権限規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。４．当社の取締役会は、当社グループ全体について統括をし、その事業計画の効率的な運営と監視・監督の体制の整備を行う。（カ）当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループとしての業務の適正と効率性を確保するために必要な、規範・規則を当社グループの規程として整備する。２．当社グループの業務執行の状況については、定期的に取締役会または経営会議に報告されるものとする。３．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、随時子会社から業務執行の状況の報告を求めるものとする。４．当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし、適切なものでなければならない。５．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには代表取締役がグループ各社の取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について指導することを含む。６．内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を実施または統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じて取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。７．監査等委員が、監査等委員自らまたは監査等委員会を通じて当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査部門との緊密な連携等適格な体制を構築する。（キ）財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告の基本方針」を定める。「財務報告の基本方針」１）適正な会計処理の実施・当社及び子会社は、会計処理に係る法令及び会計基準等に適合した内容の経理規程及び会計関連諸規則等を制定し、必要に応じてこれを改定・整備する。また、役員及び全従業員がこれを理解し遵守するよう、社内情報ネットワークへの掲載等を通じて周知徹底を図る。２）内部統制の有効性の確保・当社及び子会社は、金融商品取引法の内部統制に関する規定に則り、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある事象を抽出し、これを分析・評価し、不備等の存在が判明した場合には、必要に応じて関連規程や業務プロセスを修正する等、適宜内部統制システムの改善を図る。・当社及び子会社は、内部統制システムの整備・運用を進める際には、IT環境を踏まえたうえでこれを実施する。３）信頼性のある財務報告を実現するための体制・当社及び子会社は、代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、適正な内部統制報告書の提出を通じて、信頼性のある財務報告を開示することに全社を挙げて取り組む。（ク）監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項１．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、必要に応じて監査等委員の業務補助のための監査スタッフを置く。２．取締役からの独立性を確保するため、監査スタッフの人事については、取締役は監査役の意見を尊重する。３．監査スタッフは、監査等委員の業務を補助するに際しては、専ら監査等委員の指揮命令に従うものとする。（ケ）当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制及び監査等委員に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制１．当社及び子会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。２．当社及び子会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。(1)会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの(2)会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの(3)社内外への環境、安全、衛生または製造物責任に関する重大な被害を与えたもの、またはその恐れのあるもの(4)行動規範への違反で重大なもの(5)その他上記(1)〜(4)に準じる事項３．当社及び子会社の役員・従業員は、監査等委員が当社事業の報告を求めた場合、または監査等委員が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。４．当社及び子会社において内部通報制度による通報があった場合、その報告者に対し、報告を理由とした不利な取扱いは行わない旨を当社及び子会社のコンプライアンス・ホットラインとして規程に定めて徹底する。（コ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査役からの申請に基づき適切に行う。２．監査等委員の過半数は社外取締役とし、対外的な透明性を担保する。３．監査等委員は、代表取締役との定期的な意見交換を持つこととし、また内部監査部門と密接な連携を保つ。さらに、監査等委員は、会計監査人から会計監査結果について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。４．監査等委員会は、独自に意見形成をするため、また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他外部のアドバイザーを活用することができる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、全ての取締役対して反社会的勢力及びその関係者や団体との接触や取引など一切の関りを禁止することを基本方針としております。反社会的勢力及びその関係者や団体からの接触があった場合は、直ちに顧問弁護士や所轄警察署と連携し、毅然とした姿勢で組織的かつ法令に即して対処します。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示の体制＞当社は、現時点では買収防衛に関する具体的な施策を講じてはおりませんが、企業価値を向上するために必要な情報収集、研究、施策検討を行っております。１．情報開示の基本方針　　当社は、株主、投資家をはじめとするすべてのステークホルダーに対して、積極的かつ公平な情報開示を行う体制を構築し、運用するよう努め　ております。２．情報開示の方針及び社内体制により情報開示を行っております。（１）公表すべき会社情報　　①金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則により開示が要求される情報（決定事実、発生事実及び決算情報）　　②①以外の情報で、投資判断に重要な影響を及ぼすと考えられる情報（２）決定事実及び発生事実に関する手続き　　①決定事実及び発生事実については、管理部門管掌取締役が取締役会等経営の重要な会議体を通して把握の上、経理部または総務部等に　　　開示への対応をするように指示を行い、経理部または総務部等において開示に必要な資料を作成し、取締役会承認等社内の手続きを得た　　　　後に開示担当部署責任者により、情報の開示を行います。　　②決算に関する手続き　　　決算情報については、経理部が開示に必要な資料を作成し、取締役会承認等社内の手続きを得た後に経理部責任者により、上場の開示を　　　行います。（３）開示方法　　　東京証券取引所の会社情報適時開示システムTDnetへの登録及び当社ホームページ等により開示を行っております。（４）開示後の問い合わせ　　　管理部門責任者が対応しております。３．適時開示体制を対象としたモニタリングの整備　　監査等委員による監査、内部監査及び外部監査を定期的に実施することにより、情報開示内容及び情報開示手続き等の適正性の確保に努　　　めております。 株主総会 選任・解任 選任・解任 取締役会 連携 取締役（監査等委員を除く） 監査等委員会 取締役（監査等委員）監査 監督 選任・解職 連携 代表取締役 指示 報告 内部 監査法人 監査室 連携 マネジメント 経営会議 マネジメント 監査 会計監査 各業務部門 助言・指導 顧問弁護士