西武ホールディングス（9024） – （株）ミライト・ホールディングスによる西武建設（株）の子会社化及び（株）西武ホールディングスの子会社（孫会社）の異動を伴う株式譲渡契約締結のお知らせ

2022 年１月 27 日 会 社 名 株式会社ミライト・ホールディングス 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 中 山 俊 樹 （ コ ー ド ： 1417、 東 証 第 １ 部 ） 問合せ先 取締役 経営戦略部長 青 山 幸 二 （ T E L ． 0 3 － 6 8 0 7 － 3 1 1 9 ） 会 社 名 株 式 会 社 西 武 ホ ー ル デ ィ ン グ ス 代 表 者 取 締 役 社 長 後 藤 高 志 （ コ ー ド ： 9024、 東 証 第 １ 部 ） 問合せ先 広 報 部 長 川 上 清 人 （ T E L . 0 3 － 6 7 0 9 － 3 1 1 2 ） 株式会社ミライト・ホールディングスによる西武建設株式会社の子会社化 及び株式会社西武ホールディングスの子会社（孫会社）の異動を伴う 株式譲渡契約締結のお知らせ 株式会社ミライト・ホールディングス（以下「ミライト HD」といいます。）は、本日開催の取締役会において、ミライト HD が株式会社西武ホールディングス（以下「西武 HD」といいます。）の連結子会社である西武鉄道株式会社（以下「西武鉄道」といいます。）が保有する西武建設株式会社（以下「西武建設」といいます。）株式の 95％を取得し子会社化することについて、決議いたしました。また、西武 HD は、本日開催の取締役会において、西武鉄道が西武建設株式の 95％をミライト HD に譲渡することについて、決議いたしました。 そして、ミライト HD と西武鉄道は、本日、株式譲渡契約を締結いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。なお、今回の株式譲渡によって、西武建設は、西武 HD の連結子会社から除外され、ミライトHD の連結子会社となります。 １．株式の取得及び譲渡の理由 ミライトグループは、主に通信キャリア様向けの情報通信エンジニアリング事業やソリューション事業などの分野で事業を拡大してまいりましたが、ミライトグループをとりまく事業環境の急速な変化を踏まえ、今後の更なる企業成長に向けて、来年度早期を目途に検討をしているミライト HD、㈱ミライト、㈱ミライト・テクノロジーズの３社統合による新たなグループ体制で、新たな成長戦略として、「環境にやさしく強靭な街づくり・里づくりへの貢献」や「脱炭素化の時代に貢献するグリーン発電事業への参入」など、『みらいドメイン※1』と位置付ける成長領域への経営資源の結集による事業構造の転換を図ることとしております。 西武 HD は、アフターコロナの社会において「最良、最強の生活応援企業グループ」を目指す上での事業ポートフォリオのあり方を検討した結果、2021 年５月 13 日に公表した「『西武グループ中期経営計画（2021～2023 年度）』策定に関するお知らせ」における経営改革の一つであるアセットライトな事業運営の実現の機会と捉えるとともに、ミライト HD への株式譲渡が西武建設の今後の中長期的な成長に寄与するものと判断し、今般の株式譲渡に合意いたしました。 ミライト HD は本株式取得により、ミライト HD 及び西武建設がそれぞれ保有する経営資源を相互に補完・共有・活用することで、通信、建築、土木、電気、データ制御・EMS 等を複合的に組み合わせる未来の街づく記 1 各 位 り・里づくり事業やグリーンエネルギー関連事業等を、コンサルティング提案から設計・施工・運用までトータルにソリューション提供する『みらいドメイン』の積極的な事業展開の加速を図ってまいります。 西武建設は、経営理念である「社会に“信頼”され、“よろこび”を共有する、“活力”ある企業」の実現を目指し、西武グループの鉄道関連工事や鉄道沿線及びリゾート等のエリア開発における建築・土木に強みを持つ総合建設会社であり、1941 年の設立以来、長年西武グループの一員として、「ものづくり」を通した地域・社会の発展に貢献してまいりました。 今般の株主変更により、今後はミライト HD 傘下で、ミライト HD 及び西武建設がそれぞれ保有する経営資源を相互に補完・共有・活用することで更なる成長を図ってまいります。 なお、ミライトグループと西武グループは、今後、良好な信頼関係のもと、社会インフラへの情報通信技術の活用やグリーンエネルギーの導入等における事業連携のための共同の取組みを推進してまいります。 ※1 みらいドメイン： ミライトグループの新たな成長戦略として、事業成長を目指す分野を『みらいドメイン』として明確化して、通信、建築、土木、電気等の様々な技術分野を複合的に組み合わせたソリューションを、企画提案から保守運用まで一気通貫で価値提供を行う「フルバリュー型」で事業展開することを目指します。 ・参考：「2022 年３月期 第２四半期決算並びに３社統合・新グループ設立後の経営戦略に関する記者発表会」プレゼンテーション資料（2021 年 11 月 18 日） https://www.mirait.co.jp/news/upload_files/20211118_2.pdf ２．異動する会社（西武建設株式会社）の概要 （１） 名称 西武建設株式会社 （２） 本 店 所 在 地 東京都豊島区南池袋一丁目 16 番 15 号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 佐藤 誠 （４） 事 業 内 容 土木、建築及びその他建設工事全般の総合建設事業 （５） 資本金 11,000 百万円 （６） 設 立 年 月 日 1941 年（昭和 16 年）11 月 11 日 （７） 大株主及び持株比率 西武鉄道株式会社 100％ ミ ラ イ ト H D と 当 該 会 社 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 （８） 資 本 関 係 当社が間接的に 100％出資する孫会社です。 西 武 HD と 人 的 関 係 当社は当該会社に役員を派遣しています。 当 該 会 社 の 関 係 西武鉄道株式会社を始めとする当社の連結子会社複数社取 引 関 係 とは取引があります。 （９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 １ 株 当 た り 純 資 産 純 総 売 営 経資資上業常利利産 産 高 益 益 当 期 純 利 益 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 １ 株 当 た り 配 当 金 81,484 百万円 80,252 百万円 68,645 百万円 37,656 百万円 73,666 百万円 672 円 39,451 百万円 78,896 百万円 704 円 4,717 百万円 4,821 百万円 3,582 百万円 63.97 円 19.19 円 2 4,482 百万円 4,621 百万円 4,533 百万円 80.94 円 24.28 円 41,724 百万円 69,851 百万円 745 円 2,965 百万円 3,085 百万円 2,463 百万円 43.99 円 13.20 円 ３．株式譲渡元の概要 （１） 名（２） 所称 西武鉄道株式会社 在地 東京都豊島区南池袋一丁目 16 番 15 号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 喜多村 樹美男 （４） 事 業 内 容 鉄道事業、沿線観光事業、不動産事業 （５） 資金 56,665 百万円 （６） 設 立 年 月 日 1912（明治 45）年５月７日 （７） 純（８） 総産 2021 年３月期 306,491 百万円 産 2021 年３月期 849,376 百万円 本資資（９） 大株主及び持株比率 株式会社 西武ホールディングス 99.99％ （10） ミ ラ イ ト H D と 当 該 会 社 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 関連当事者への 該 当 状 況 該当事項はありません。 ４．株式譲受先の概要 （１） 名（２） 所称 株式会社ミライト・ホールディングス 在地 東京都江東区豊洲５丁目６番 36 号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 中山 俊樹 （４） 事 業 内 容 経営管理 （５） 資金 7,000 百万円 （６） 設 立 年 月 日 2010（平成 22）年 10 月１日 （７） 純（８） 総産 2021 年３月期 111,920 百万円 産 2021 年３月期 166,364 百万円 本資資（９） 大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 9.38％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 10.74％ （10） 西 武 HD と 当 該 会 社 の 関 係 住友電気工業株式会社 3.60％ 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 関連当事者への 該 当 状 況 該当事項はありません。 通信、電気、土木、建築工事事業及び当該事業の子会社・グループ会社の3 ５．売買株式数、売買前後の所有株式及び取得価額の状況 売買前の所有株式数 0 株 0％ 56,000,000 株 100.00％ ミライト HD 所有割合 西武鉄道 所有割合 （0 個） （56,000,000 個） 53,200,000 株 ― ― （53,200,000 個） 売買後の所有株式数 53,200,000 株 95.00％ 2,800,000 株 5.00％ （議決権の数） （53,200,000 個） （2,800,000 個） 取得価格 (アドバイザリー費用等含む) 合計 約 620 億円 （１） 取 締 役 会 決 議 日 2022 年１月 27 日 （２） 契 約 締 結 日 2022 年１月 27 日 （３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2022 年３月 31 日（予定） ミライト HD に関しては、本件が今期のミライトグループの業績に与える影響は軽微と見込んでおりますが、来年度より中長期的に業績向上に資するものと考えております。 また、本件が西武 HD の業績に与える影響については、西武 HD が本日別途公表した「子会社における孫会社株式の譲渡に伴う特別利益の計上に関するお知らせ」に記載しております。 以 上 （議決権の数） 売買株式数 （議決権の数） ６．日 程 ７．今後の見通し 4