アルコニックス（3036） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEALCONIX CORPORATION最終更新日：2022年1月27日アルコニックス株式会社代表取締役社長　竹井　正人問合せ先：経営企画部証券コード：3036https://www.alconix.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、中長期な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、企業理念および経営理念を定め、これらを実現するために、「Ⅴその他　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に表示するコーポレートガバナンス体制をとっております。当社の課題は、内部監査体制の強化、会社のルール（管理規程）の再整備及びコンプライアンス体制の強化と組織風土の改善であると認識しています。改善すべき重要な項目については取締役会・監査役会で認識し、社外役員の視点も的確に反映させながら、企業運営の健全性、効率性、透明性をより向上させるべく、コーポレートガバナンスの更なる強化に向けて取り組みを進めてまいります。【コーポレートガバナンス基本方針】１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方　当社は、「企業理念」および「経営理念」を定め、株主、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、健全で透明性の高い経営体制を構築し、中長期的なグループの企業価値を高める。【企業理念】　アルコニックスは、非鉄金属の取引を通じて、新たな価値を創造し、社会の発展に貢献します。【経営理念】　①法令・企業倫理を遵守し、公明正大かつ透明性の高い経営を行い、誠実で信頼されるグループへ成長します。　②株主、取引先、従業員、地域社会との良好な関係を維持し、「良き企業市民」としての責務を果たします。　③3R（Reduce、Recycle、Reuse）関連事業を中核として、資源循環型・環境配慮型社会の発展に貢献するとともに、新たな「環境親和型　　　ビジネス」の創出に挑戦します。　④高い専門性を持つ人材の育成を図り、活力溢れ、洗練されたグループを目指します。２．グループ統制に関する方針　グループ各社に当社から取締役及び監査役を派遣する。また、各社はグループ入り後、当社と協議して社内規程を定め、一定の重要事項については当社の審議及び決裁を経る他、当社経営陣が事業全般について定期的に報告を受ける体制を構築する。さらに、グループ各社役職員の共通の行動規範として「アルコニックスグループ役職員コンプライアンスマニュアル」をグループ入りとともに策定する。３．株主の権利・平等の確保　当社は、株主総会における議決権の行使および剰余金の配当の支払いにおいて、少数株主および外国人株主を含む全ての株主を、保有する株式の内容および数に応じて実質的に平等に取り扱う。４．政策保有に関する方針　政策保有株式については、営業上における取引関係の円滑化および企業連携を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するもののみを保有するが、継続して縮減に努めるとともに、保有する議決権の行使においては、発行体企業の企業価値の向上および経営状況を勘案したうえ適切に行使する。５．関連当事者間の取引　当社は、法令および取締役会規程に基づき、取締役会により、役員による関連当事者取引および利益相反行為を監視することにより、会社および株主共同の利益を害することのないよう努める。６．タイムリーかつ適切な情報開示　当社は、経営理念、経営計画、財務情報、その他株主等のステークホルダーにとって重要な情報（非財務情報も含む）については、速やかに当社ウェブサイトにて公開する等、法令等にしたがい、タイムリーかつ適切な情報開示を行う。７．取締役会の役割　取締役会は、取締役会規程に基づき、経営方針・計画の策定、経営幹部の選解任、その他重要な業務執行の決定を行うとともに、経営陣の職務の執行を監督する。取締役会での決定を要しない業務執行については、社内規程に基づき、執行役員等の経営幹部に委任する。８．取締役会の構成・取締役候補者の選任　取締役会の構成方針は、以下のとおりとする。　　①取締役会の総数は、定款で定める10名を上限とし、原則として8名以内とする。　　②取締役会は、原則として総数の3分の1以上を独立社外取締役とする。　　③取締役会の構成に必要なスキルマトリックス、取締役の選任方針および独立性判断基準については別途定める。　　④取締役候補者は、指名報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において資質を有する者を選任する。　　⑤取締役の任期は1年とし、再任を妨げないものとする。９．代表取締役の選任および解任　代表取締役は、取締役の選任要件を満たすものの中から、指名報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において、当社の事業運営を主導する資質を有する者を選任する。これらの選任要件を満たさなくなったときは、指名報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において、解任について決議する。10．監査役の役割　監査役は、企業の健全で公正な経営に寄与し、株主に対する受託責任および社会的信頼に応えるために、取締役の職務執行を監査する。11．監査役会の構成・監査役の選任　監査役会の構成方針は、以下のとおりとする。　　①監査役会は、原則としてその過半数を社外監査役とする。　　②監査会会の総数は、原則として4名以内とする。　　③監査役会の構成に必要なスキルマトリックス、監査役の選任方針および独立性判断基準については別途定める。　　④監査役候補者は、監査役会の同意を経て、資質を有する者を選任する。　　⑤監査役の任期は４年とし、再任を妨げないものとする。12．指名・報酬諮問委員会　当社は、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外役員とする指名・報酬諮問委員会を設置する。指名・報酬諮問委員会は、主に次の事項等を審議し、取締役会に対して答申する。　①取締役の選任・解任　②取締役の選任・解任の基本方針　③取締役の業績評価　④取締役の報酬の内容および額　⑤取締役の後継者計画13．株主・投資家との建設的な対話に関する方針　当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するため、「商社機能と製造業を融合した非鉄金属の総合企業を目指す」をビジョンとして掲げ、代表取締役及びIR取締役が投資家と直接対話し、企業経営に反映させるよう努める。14．本基本方針の改廃本基本方針の改廃は、取締役会において決定する。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】補充原則１−２−４（議決権電子行使プラットフォームの利用他）当社は、議決権行使プラットフォームについて、2019年6月21日開催の第38回定時株主総会より導入し、インターネットによる議決権行使を採用し、継続運用中です。また、招集通知の英訳については狭義の招集通知並びに参考書類の英訳版を当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに継続的に開示しております。原則１−４（政策保有株式）当社は取引関係の円滑化、及び企業連携の強化等を目的に、政策保有株式を保有しております。その保有比率は当社の連結総資産の4.1％となっており、その内容については有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。当社が保有する政策保有株式については、各投資先企業の業績や財務状況並びに取引状況等を精査し、継続して保有することが適切か、また保有する便益が資本コスト等当社が重視する経営指標に見合ったものかどうか、仕入先・販売先等との取引関係強化により当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するのか、リスク管理委員会と経営会議において十分な検討を経た後、取締役会にて保有継続の合理性を判断、保有意義が希薄化した銘柄は相手先との対話を行ったうえ売却等による縮減をする方針です。また、政策保有株式の議決権の行使については、全ての議案の内容を吟味し、投資先企業の企業価値の向上に沿っているのか精査した上で、議案ごとに賛否を適切に判断いたします。原則１−７（関連当事者間の取引）当社は、役員との取引については、取締役会規程により取締役会の承認なく会社法に定める利益相反行為にあたる取引を行うことを禁止しています。なお、当社には主要株主等に該当する株主は存在しません。補充原則２−４−１（中核人材の登用等における多様性の確保）役員については、取締役8名のうち3名が社外取締役、監査役4名のうち3名が社外監査役という体制であり、役員総数12名中3名が女性であります。また、外国人役員はいないものの国際ビジネス経験者が12名中10名を占める（当社「第40回当社定時株主総会招集通知P15「＜ご参考＞取締役・監査役のスキルマトリックス」ご参照））等、グローバル面でも多様性を確保しております。さらに、2022年3月期の中期経営計画では「人的資源の強化」を課題としてかかげ、女性活躍を含むダイバーシティの推進に向け、人材の育成・確保に取り組むとともに、テレワークおよびフレックス制度の導入等、多様な働き方ができる環境の整備に努めております。原則２−６（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）当社は、キャッシュバランス型の確定給付型企業年金制度を採用しており、企業年金の積立金の管理および運用に関して、社外の資産管理運用機関等と契約を締結しております。当社は、資産の運用基本方針および運用指針等を策定し、その方針に従って資産の運用を委託するとともに、運用資産を定期的に時価により評価しております。また、これらの外部機関による運用実績等を適切にモニタリングするべく、企業年金の資産運用に精通した部署が業務を担当しております。原則３−１（情報開示の充実）　１．当社の経営理念、経営指標及び経営計画　　当社の経営理念や目標とする経営指標、中期経営計画については、当社ホームページ、有価証券報告書、事業報告書等にて公表　しております。　　・経営理念　　　https://www.alconix.com/jp/corporate/statement/index.html　　・中期経営計画並びに経営指標　　　https://www.alconix.com/jp/corporate/plan/index.html２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　本報告書「1. 基本的な考え方」に掲載しておりますのでご参照ください。３．取締役、執行役員、経営幹部社員の報酬を決定するにあたっての方針と手続　当社は、取締役、執行役員、経営幹部社員の報酬等の額について、代表取締役社長及び社外役員で構成する「指名・報酬諮問委員会」（委員の過半数は独立社外役員）において審議しのうえ、取締役会で決定いたします。当委員会は、各人の報酬について「経常利益」「ＲＯＥ」「資本コスト」の３指標の他、グループにおける中期経営計画の進捗並びに責任度合い、投資案件に係る意思決定の度合いを総合的に評価し、「固定報酬」「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」の額をそれぞれ概ね50％、37.5％、12.5％の割合で決定いたします。 詳細については、当該コーポレート・ガバナンス報告書の「【取締役報酬関係】 報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りであります。４．取締役の選任・解任に関する方針と手続　当社は、商社および製造業の融合を目指す当社の適切な意思決定及び経営の監督を行い持続的な成長及び企業価値向上を実現するために、取締役候補者選任基準に従い、社内から、当社の事業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を備えている者を、社外から、東京証券取引所が定める独立役員及び当社が定める独立性判断基準（社外取締役の選任については原則4-9ご参照）の要件を満たし実践的かつ客観的な視点及び高い見識を備えている者を選任することを方針としています。取締役の選任・解任及び取締役候補者の指名について「指名・報酬諮問委員会」において、各役職に求められる知識・経験、能力並びに業績等の要件を満たし、取締役として期待される役割を適切に遂行することが可能な候補者を総合的な評価により審議し、取締役会で決定いたします。５．取締役、及び取締役候補者の指名の理由　取締役候補者の選任理由については株主総会招集通知、有価証券報告書、並びに本報告書に記載しております。さらに株主総会招集通知に個人別の経歴を示しておりますが、今後さらなる記載内容の充実化を図ってまいります。なお、取締役の解任が行われる場合には、その理由についても同様に株主総会招集通知において開示いたします。補充原則４−１−１（経営陣に対する委任の範囲の状況）　当社では、執行役員制度を導入しており、取締役会における経営意思決定・監督機能と執行役員による業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制を推進しております。執行役員に対する委任の範囲については「執行役員規程」並びに「執行職務委任規定」にて明確に定めており、経営と業務執行を明確にするとともに意思決定の妥当性を高める体制としております。原則４−８（独立社外取締役の有効な活用）　当社は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たした独立社外取締役３名、及び独立社外監査役３名をそれぞれ選任しております。当社の独立社外取締役は多様な視点や経験、高度な専門知識に基づいて当社の経営全般に関して独立した立場から助言する役割を担っております。原則４−９（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）　当社は、独立社外取締役候補の選任において、会社法及び東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準をもとに、取締役会で審議することで選定しております。なお、当社独自の独立性判断基準は、以下のとおりです。　　「アルコニックス(株)社外役員の独立性に関する判断基準」　　当社の社外取締役又は社外監査役を東京証券取引所が定める「独立役員」として指定するためには、以下の基準のいずれにも該当してはならないものと定める。　　　①当社及びその子会社の業務執行者 ※１　　　②当社の主要な株主 ※２ 又はその業務執行者　　　③当社グループが主要な株主となっている者又はその業務執行者　　　④当社グループを主要な取引先とする者並びにその業務執行者、又は当社グループの主要な取引先並びにその業務執行者 ※３　　　⑤当社グループの主要な借入先 ※４又はその業務執行者　　　⑥当社グループから一定額を超える寄付を受けている者 ※５　　　⑦当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者　　　⑧当社グループから一定額を超える金銭その他の財産を得ている法律専門家、会計専門家、及びコンサルタント等（役員報酬を除く）※６　　　⑨過去3年間において、上記①〜⑧のいずれかに該当していた者　　　⑩上記①〜⑨までのいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族　　　⑪当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者　　　⑫当社における社外役員としての在任期間が8年間を超える者　　　⑬就任前10年間のいずれかの時期に、当社グループの業務執行者であった者　　　⑭他の上場会社の取締役または監査役を４社を越えて兼務する者　　　⑮その他、当社グループ及び当社の一般株主との間で恒常的に利益相反が生じる等、独立性に疑いがある者　　　※１　業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これに類する役職者及び使用人等。　　　※２　主要な株主とは、当社総議決権の10％以上を直接的又は間接的に保有する者。　　　※３　直近の事業年度において、当社グループとの取引額が当社グループ連結売上高又は当該取引先連結売上高の2％を超える者　　　　　　（当社グループの買い先／売り先）。　　　※４　主要な借入先とは、直近の事業年度において、当社グループが連結総資産の2％を超える額を借り入れている相手先。　　　※５　当社グループから、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者。　　　※６　直近の事業年度において、役員報酬以外に年間1,000万円を越える額を受けている者。　　　　　　ただし、当該財産等を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の連結売上売上高の2％を超える額を受ける　　　　　　団体に所属する者補充原則４−１０−１（指名委員会・報酬委員会の権原・役割）　取締役候補者の選任や役員報酬制度については取締役会の諮問機関として過半数が独立社外役員で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設けており、経営者としての豊富な経験および幅広い知見を有する社外取締役の適切な関与・助言を得ながら、取締役候補者の選任、取締役の報酬制度の在り方及び報酬水準等に関する審議を行っています（2021年度は6回の開催を予定）。補充原則４−１１−１（取締役会の全体としての知識・能力・経験・バランス、多様性及び規模に関する考え方）　当社は、グローバルなビジネス展開を手掛ける商社と、高い技術力と競争力を保有する製造業の両面を併せ持つ総合企業として、持続的な成長に向けた実効性のある企業統治体制の確立のため、幅広い事業経験及び多岐にわたる専門性・知識を有する取締役、及び監査役を取締役会のメンバーとしております。当社の取締役、及び監査役の具体的な専門性及び経験は、社長経験、財務会計税務、国際ビジネス、製造・研究、法務等の９分野としております（当社「第40回当社定時株主総会招集通知P15「＜ご参考＞取締役・監査役のスキルマトリックス」ご参照）。今後とも、グローバル企業・製造業の経営経験等、当社の中長期的な企業価値向上の観点から必要なスキルの追加を検討してまいります。なお、当社の定款では取締役は10名以内、監査役は４名以内と定めており、現在、取締役８名（うち、社外取締役３名）及び監査役４名（うち、社外監査役３名）を選任しております。補充原則４−１１−２（取締役、監査役の他の上場会社の役員の兼任状況）　当社の社内役員は、他社役員を兼任していません。また、当社の社外役員については、当社の業務に支障の無いよう、４社を越えて他の上場会社の役員を兼任する者は選任しておりません。個々の取締役、及び監査役の主要な兼任状況については、有価証券報告書並びに株主総会招集ご通知等で毎年開示しております。詳細につきましては当社ウェブサイトをご参照下さい。　「株主総会招集ご通知」　　https://www.alconix.com/jp/ir/material4.html　「有価証券報告書」　　https://www.alconix.com/jp/ir/yuho.html補充原則４−１１−３（取締役会の実効性評価）　当社は、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として毎年取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。直近では2021年３月に実施しており、自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。■実施開始日となる2021年２月24月開催の取締役会構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施（質問概要）・取締役会の構成 ・取締役会の運営・取締役・監査役に対する支援体制 ・株主（投資家）との対話・ご自身の取組 ・総括■回答方法は各役員が外部機関に直接回答することで匿名性を確保■回答の回収後、外部機関において数値化・集計を行い、結果報告を踏まえたうえで、2021年４月の定時取締役会において、分析・評価結果を報告しレビューを実施実効性評価の結果、2020年度の取締役会については、当社取締役会の構成、運営は適正であり、審議内容や支援体制等については課題があるものの積極的な議論・審議が行われているとの概ね肯定的な評価が得られ、取締役会自体の実効性は確保されていると判断いたしました。 一方で、ＥＳＧ・ＳＤＧｓ等サステナビリティ向上への取組み、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画、取締役会でのIR活動報告の在り方等では更なる改善が必要とされた他、2020年11月に発生した当社連結子会社における不適切会計の発覚に伴い、グループ全体の内部統制システムの構築及びその運用状況についての総点検と外部講師等によるトレーニングの機会充実等、意見・指摘を受け、これら全てを取締役会で十分な議論を行いました。今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。補充原則４−１４−２（取締役、監査役に対するトレーニングの方針）　当社は、取締役及び監査役に期待される役割や責務、必要とされる見識・資質等を踏まえて、外部セミナー等への参加の機会を提供しております。また当社の企業理念、ビジョン、役職員の行動指針、規程の他、中期経営計画等の内容を盛り込んだ最新のＩＲ資料や職務遂行に必要な情報を取締役並びに監査役に提供し、共有化を図っております。なお、社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、事務局が取締役会資料を事前に配布し説明を行っております。今後とも、サステナビリティおよびその他、当社の中長期的な企業価値向上の観点から継続的なトレーニング等の実施を検討してまいります。原則５−１（株主との建設的な対話に関する方針）　当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針として、株主との対話を統括する役員としてIR、経営企画を管掌する役員を指定し、対話を補助する部門間での情報共有を確実に行う等、有機的な連携を確保しております。 株主・投資家とのコミュニケーションの機会としては、株主総会をはじめとして中間・期末時点での決算説明会並びに機関投資家の個別訪問に際して、代表取締役社長並びに、経営企画、及び経理・財務を管轄する取締役３名が直接当社の経営状況並びに事業活動について説明をしております。また、個人投資家に対しては、首都圏、関西圏を中心に年間５回前後のIRセミナーを実施し、代表取締役社長が自ら会社説明、質疑応答を行っております。 株主からの意見等で重要と判断したものについては、取締役会に報告すると共に、必要に応じて経営陣幹部や社員とも共有しております。なお、株主との対話に際しては、インサイダー情報の漏洩防止に努めております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社神戸製鋼所株式会社FUJI株式会社みずほ銀行三井住友信託銀行株式会社株式会社三菱ＵＦＪ銀行日本高純度化学株式会社RE FUND 107-CLIENT AC支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,635,4002,067,7272,025,7001,000,000948,000792,000744,000520,000400,000398,20010.468.218.043.973.763.142.952.061.591.58上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)久田　眞佐男菊間　千乃津上　俊哉氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者弁護士その他上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員久田　眞佐男○―――久田氏は株式会社日立ハイテクの名誉相談役、及び株式会社エンプラスの社外取締役(監査等委員）であります。久田氏は企業経営の専門家として豊富な経験と見識を有し、当社取締役会の監督機能強化に十分な役割を果たしていけるものと判断し、当社の社外取締役として適任であると考えております。なお、当社は株式会社エンプラスとの間に特別な関係はありません。菊間　千乃○弁護士津上　俊哉○―――菊間氏は株式会社コーセー、及び株式会社キッツの社外取締役であり、タキヒヨー株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。菊間氏は、弁護士としての高度な専門的知識及び経営に関する高い見識を有し、当社取締役会の監督機能強化に十分な役割を果たしていけるものと判断し、当社の社外取締役として適任であると考えております。なお、当社は同氏の所属する弁護士法人松尾綜合法律事務所、株式会社コーセー、タキヒヨー株式会社、及び株式会社キッツとの間に特別な関係はありません。株式会社キッツについては当社の取扱うバルブ部品等の取引先、及び仕入先であり、2021年３月末現在、当社は同社の普通株式127,300株を保有しておりますが、それ以外に特別な関係はありません。津上氏は通商産業省（現 経済産業省）での国際通商政策、及び外務省へ出向し在外公館での勤務経験を通して、国際情勢の専門家としての高い知見並びに実績を有しております。当社の海外事業展開や対外投資業務に係る意思決定に関して有益なご意見や指摘をいただくことが出来ると判断し、当社の社外取締役に適任であると考えております。なお、同氏は有限会社津上工作室の代表取締役、及び公益財団法人日本国際問題研究所客員研究員であります。当社は有限会社津上工作室、及び公益財団法人日本国際問題研究所との間に特別な関係はありません。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明取締役の報酬については、代表取締役社長及び社外役員で構成する「指名・報酬諮問委員会」の審議を経て取締役会において決定いたします。当委員会は、各人の報酬について「経常利益」「ＲＯＥ」「資本コスト」の３指標の他、グループにおける中期経営計画の進捗並びに責任度合い、投資案件に係る意思決定の度合いを総合的に勘案し、「固定報酬」「業績連動報酬（株式給付信託＜BBT＝Board Benefit Trust＞等」、及び「長期インセンティブ（譲渡制限付株式報酬＜RS＝Restricted Stock＞）」をそれぞれ概ね50％、37.5％、12.5％の割合で額を決定いたします。また、取締役の選任・解任、代表取締役の後継者計画にかかわる内容については、上記「指名・報酬諮問委員会」において、当社の策定する中期経営計画、及び業績への貢献度合い、資質・経験等を総合的に審議し、取締役会において決定いたします。なお、当委員会においては運営事務を行う運営事務局を設置し、委員長が任命した当社の常勤取締役２名がこの任にあたっております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役会は期首に会計監査人よりの年間監査計画の説明を受け、監査役会からは会計監査人に監査役監査計画を説明し、情報の共有をはかっております。期中には、常勤監査役を中心に、会計監査人の四半期決算レビュー報告を受け、意見交換を行い、また適宜会計監査人による往査等への立ち合い等連携を密にした監査を行っております。また期末には監査概要報告会を行い、監査役会として会計監査人から年度の監査報告を受けております。一方、監査役と監査部（内部監査部門）の連携状況については、年間監査予定、及び監査実施要領について適時打合せを行うとともに必要に応じて連携し、効率的に監査を行えるよう努めております。また、監査部が行う内部監査には監査役が適時立ち会っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)荻　茂生大賀　公子武田　涼子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士その他弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員荻　茂生○公認会計士荻　茂生氏は公認会計士として豊富な会計知識を有しており、その幅広い見識から取締役会の監督機能強化という役割を十分に果たしております。このことから当社の社外監査役として適任であると考えております。なお、同氏は荻公認会計士事務所所長、及び日本曹達株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社は、荻公認会計士事務所、及び日本曹達株式会社との間に特別な関係はありません。大賀 公子氏は企業経営者として高い見識と通信業界における豊富な経験を有しており、取締役会の監督機能強化という役割を十分に果たしております。このことから当社の社外監査役として適任であると考えております。なお、同氏は株式会社スカパーＪＳＡＴホールディングス株式会社の社外取締役、株式会社ブロードバンドタワーの社外取締役（監査等委員）、及び電源開発株式会社の社外監査役であります。当社は株式会社スカパーＪＳＡＴホールディングス株式会社、株式会社ブロードバンドタワー、及び電源開発株式会社との間に特別な関係はありません。武田　涼子氏は弁護士として企業法務に精通しており、その幅広い見識から取締役会の監督機能強化という役割を十分に果たしております。このことから当社の社外監査役として適任であると考えております。なお、同氏はシティユーワ法律事務所の所属弁護士、公益財団法人国際民商事センター評議員、及び電気興業株式会社の社外取締役であります。当社はシティユーワ法律事務所、公益財団法人国際民商事センター、及び電気興業株式会社との間に特別な関係はありません。大賀　公子○―――武田　涼子○弁護士【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項（独立役員の選任理由）当社は、社外取締役の久田 眞佐男氏、菊間　千乃氏、津上　俊哉氏、及び社外監査役の荻　茂生氏、大賀　公子氏、及び武田　涼子氏の６名を独立役員に指定し、東京証券取引所に届出ております。６名の社外役員を独立役員として指定した理由は、当社の社外取締役及び監査役就任以前には当社との取引関係がなく、また就任後においても一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員の独立性にかかる判断基準（コーポレート・ガバナンス報告書の記載基準）のいずれに も該当せず、このことから独立性が確保されていると考えているからであります。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明■譲渡制限付株式報酬　（リストリクテッドストック＜RS＞）当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を上記報酬枠の額の範囲内にて年額80百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）を支給し、その報酬債権の全てを払込み、当社より発行または処分される株式は年50,000株以内としております。■ストック・オプション当社の取締役に対し、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を無償で発行しております。ストック・オプションの発行に係る決議は株主総会であります。また取締役に対して新株予約権を発行をする場合は、従来の報酬額とは別枠で取締役に対する新株予約権に関する報酬額として年額10百万円以内とする決議を併せて行っております。■業績連動型株式報酬2021年６月23日開催の第40回定時株主総会にて、承認可決されたことを受け、2021年度より社外取締役を除く当社取締役に対する業績連動型株式報酬として株式給付信託制度（BBT＜＝Board Benefit Trust＞）を導入いたします。１．本制度の概要本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。２．本制度における取締役に付与されるポイント数の算定方法取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが毎年の定時株主総会日に付与されます。ポイントの付与は一定の業績達成を条件とし、付与するポイント数は、取締役の役位に基づくポイント数に前事業年度の業績達成度に応じた係数（上限1.2〜下限0.0）を乗じて算出することとします。業績達成度の評価指標は、当社取締役会で定める所定の業績指標を採用することとし、当初は当社が従来から経営目標として掲げた内容及び数値、指標の相互関連性、シンプルさなどを加味判断し「経常利益」「ＲＯＥ」「資本コスト」の３指標を定量的に算定する際に用いるものとして選択します。なお取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。３．本制度における当社株式等の給付の時期取締役が当社株式等の給付を受ける権利を取得する時期は、本定時株主総会において本議案をご承認いただくことを条件として３年後の定時株主総会日とします。その場合、株式等の給付を受ける権利は３年後の2024年６月の定時株主総会日に確定し、同年７月に株式等が給付される予定です。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明第七回新株予約権（2018年６月20日定時株主総会決議）付与対象者 ：取締役４名／執行役員を含む従業員140名付 与 数 ：取締役に対し70個／執行役員を含む従業員に対し707個※新株予約権は1個につき100株※2021年９月末現在付与数：取締役に対し60個/執行役員を含む従業員に対し678個第八回新株予約権（2019年６月21日定時株主総会決議）付与対象者：取締役５名／執行役員を含む従業員167名付与数：取締役に対し30個／執行役員を含む従業員に対し824個※新株予約権は1個につき100株※2021年９月末現在付与数：取締役に対し12個/執行役員を含む従業員に対し681個【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　取締役の報酬限度額については、2019年６月21日開催の第38回定時株主総会において年額500百円以内（うち、社外取締役は50百万円以内）と承認いただいております。また、監査役の報酬限度額については同日開催の定時株主総会において年額100百万円以内と承認いただいております。また、当社は取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を上記報酬枠の額の範囲内にて年額80百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）を支給し、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について年50,000株以内を発行又は処分を受けることとしております。（2021年３月期実績）■取締役５名（社外取締役を除く）　報酬等の総額：194百万円　（うち基本報酬134百万円、うち業績連動報酬38百万円、譲渡制限付株式報酬21百万円）■監査役２名（社外監査役を除く）　報酬等の総額：24百万円（全て基本報酬）■社外役員９名　報酬等の総額：50百万円（全て基本報酬）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し答申を受けております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下の通りです。■報酬等の種類及び構成、及び基本報酬に関する方針　当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を次のように定めております。監査役、社外取締役を除く取締役の報酬は、役位に応じた水準の基本報酬、年次業績連動報酬、及び非金銭報酬として株式交付による長期インセンティブの３つの要素を以て構成されています。なお、社外取締役及び監査役の報酬等の構成につきましては独立性を担保する等の視点から基本報酬のみとしております。■報酬等の割合、業績連動報酬、及び非金銭報酬に関する事項　当社の取締役報酬水準及び業績連動報酬の比率は、外部調査機関の調査データ等を参考にし、客観的な比較検証を行ったうえで、当社取締役会が委嘱している指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しています。比較対象は、主に国内における当社と同規模程度の企業又は国内の同業他社とし、業績目標達成時に遜色ない水準となるように設計しています。なお、３つの要素である固定報酬、業績連動報酬（株式給付信託＜BBT＝Board Benefit Trust＞等　※2021年度より導入。）、及び長期インセンティブ（譲渡制限付株式の交付）の、それぞれの報酬総額に占める比率は、原則として概ね50％、37.5％、12.5％程度となるよう設計しています。業績連動報酬の評価指標は、当社が従来から経営目標として掲げていました内容及び数値、指標の相互関連性、シンプルさなどを加味判断し、「経常利益」、「ROE」、「資本コスト」の３指標を定量的に算定する際に用いるものとして選択しています。これらの３指標以外に、数値指標として表すことができない企業価値向上に関連する下記項目について定性的な評価を行っています。　・中長期目線での経営資源の適切な分配に係る意思決定の度合い　・適切なるリスクテイクによる投資（Ｍ＆Ａ、設備投資等）に係る意思決定の度合い　・グループ全体の中期経営計画の進捗度合いとそれに関連するグループ経営に対する責任度合い　　　　業績連動報酬決定に際して主要指標として用いた経常利益は5,718百万円（2021年３月期実績）となっております。■報酬等の付与時期や条件、報酬決定の委任に関する事項、その他報酬等の決定に関する事項　当社の取締役の報酬限度額は年額500百万円以内（うち、社外取締役分は年額50百万円以内とし、使用人兼取締役に対する使用人分給与を除く。）、監査役は年額100百万円以内とすることを2019年６月21日開催の第38回定時株主総会において決定しております。当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定した取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬総額の限度額内において、取締役会から委嘱をうけた指名・報酬諮問委員会の審議をもとに、取締役会については取締役会の決議、監査役については監査役の協議によってそれぞれ決定しています。指名・報酬諮問委員会は、使用人兼務取締役を除く社内取締役１名、社外役員２名の計３名で構成され、社外取締役が委員長を務めています。また、指名・報酬諮問委員会の事務局として社内取締役２名が運営をサポートしております。なお、上記報酬は、固定報酬を各月、業績連動報酬及び長期インセンティブを毎年一定の時期に、それぞれ支給することとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役を補佐する担当セクションは、取締役会の事務局である経営企画部となっております。経営企画部では、取締役会に先立ち事前審議の場として開催される経営会議に提出された資料をはじめ、取締役会付議事項、取締役会報告事項に関する全資料の事前送付・配布 を行っております。また社外監査役を補佐する担当セクションについても経営企画部となっており、社外監査役が出席していない社内主要会議の資料、議事録、各種申請書類、及び監査役協会等の資料については、適宜常勤監査役から社外監査役へ送付することにより情報の共有化に努めております。なお、毎月開催される定時監査役会および、定時取締役会の資料等は常勤監査役から事前に社外監査役へ送付しております。法令等への対応については他社状況を参考に監査役会としての対処策を協議する等、常勤監査役は社外監査役と常に連携しながら業務監査を行う体制としております。 なお、監査役会の社外監査役の法令に基づく員数を欠ける場合を想定して株主総会おいて承認いただいている補欠監査役についても取締役会議事録等の書類を送付し情報の共有に努めております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）■取締役会　取締役会は８名の取締役(うち３名は社外取締役)で構成され、毎月１回の定時取締役会と、必要に応じて開催される臨時取締役会とにより、充分な議論の中で経営上の意思決定（経営方針・計画、経営幹部の選解任、およびその他重要な業務執行等の決定）を行っております。なお、当社は取締役会の招集権者、及び議長の定めについて法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定めた取締役とすることを定款で定めております。2020年度の取締役会開催は12回であり、社外取締役の出席率は100％、社外監査役の出席率は100％です。なお、2020年６月24日開催の当社第39回定時株主総会にて選任された社外取締役の菊間 千乃氏、及び社外監査役の荻 茂生、大賀 公子、武田 涼子の３氏は、2020年６月度〜2021年3月期までの出席率はいずれも100％であります。取締役の選任方針、選任手続、指名理由および報酬の決定につきましては原則3-1を、当社独自の独立性判断基準につきましては、原則4-9をご参照ください。■監査役会監査役会は４名の監査役(うち３名は社外監査役)で構成され、毎月１回の定時監査役会と、必要に応じて開催される臨時監査役会とにより、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行状況の監査を行っております。また、監査役会は、会計監査人及び監査部と適宜意見交換・情報共有等を行い、相互連携しております。なお、監査役を補佐する専属組織の設置、及び社内外の監査役に対し適時適切な情報提供を行える支援体制の構築については現在検討中です。■経営会議経営会議は毎月１回開催され、社内取締役５名が出席し、業務執行における重要案件並びに資本政策・会社組織、及び戦略リスク等に関する事項において取締役会決議または報告が必要な案件について事前に審議を行っております。■執行役員会議執行役員会議は社内取締役５名（うち、４名は執行役員を兼務）、国内在住の執行役員３名（海外在住の執行役員はWebで参加）、大阪、及び名古屋の各支店長、オブザーバーの常勤監査役で構成され、毎月１回の定時執行役員会議と必要に応じて開催される臨時執行役員会議とにより、業務執行に係る重要な事項の討議を行っております。■リスク管理委員会　事業運営における重要リスクに対処するため、リスク管理委員会は毎月１回開催され、社内各リスクの管掌取締役５名、コーポレート部門の部長及びオブザーバーの常勤監査役が出席し、件を含むリスク対応及び業務執行に関する事項について討議を行っております（2022年1月以降は下記の開催を予定）。　①信用リスク分科会　　・取引先リスクの管理（リスク管理部主管のもと、毎月開催予定）および取引先相手国の信用度の変化（カントリーリスクを含む）によるリスクの　　　管理（リスク管理部主管のもと、年4回開催予定）　②市場リスク分科会　　・市場での取引価格の変動によるリスクを分析管理（財務部、経理部主管のもと、年4回開催予定）　　・為替リスク、商品価格変動リスク、株価などの証券価格リスク（政策保有株式等を含む）（リスク管理部主管のもと、年4回開催予定）　　・金利リスク（経営企画部主管のもと、年4回開催予定）　　③事業継続リスク分科会　　・地震、台風、火災などの災害リスク、感染症リスク（総務・人事部主管のもと、年2回開催予定）　　・カントリーリスク、BCPと連動したプランの作成、分析・管理、戦争や内乱などのリスク（経営企画部主管のもと、年2回開催予定）　④安全保障等管理分科会　　・安全保障貿易管理および個人情報管理法令関連に関するリスクの管理（経営企画部、法務・コンプライアンス部、リスク管理部主管のもと、　　　年1回開催予定）　なお戦略リスク、事業戦略遂行上の経営判断や意思決定にあたって発生するリスク、事業投資やマーケティング、競争環境の変化に起因するリスクの分析、管理については、経営会議にて審議する。■内部統制委員会　社長を委員長とし、内部統制システム全般および整備に関する事項、および財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項（開示関連含む）を管理し、職能部門の部長等がメンバーとして内部統制に関する下記事項について一元的に管理をする役割を担っています（2022年は内部統制担当役員主管のもと年4回開催予定）。（１）業務の有効性と効率性の向上（２）会計基準への準拠、及び財務報告の信頼性の確保（３）法令、並びに経営理念及びこれを反映した各種行動規範を含む社内ルール（以下併せて「法令・社内ルール等」という）の遵守（４）会社資産の保全　また、監査部はグループの内部統制の整備状況・運用状況をモニタリングすると共に評価結果の取り纏めを行い、常勤監査役は、内部統制に係る整備および運営状況などを監視・検証を行っております。■コンプライアンス委員会　コンプライアンス委員会は、社内取締役５名、コーポレート部門の本部長、オブザーバーの常勤監査役、及び社長が必要と認めた者で構成されております。当委員会の役割は下記のとおりであります（2022年は年2回開催予定）。　　a．コンプライアンスに関する基本方針及び実行計画の策定　b．アルコニックスグループ行動基準及び行動指針である「アルコニックス役職員コンプライアンスマニュアル」を作成し、役職員に配布、　　周知徹底することにより、法令遵守　及び危機管理体制を構築　c．経営に重大な影響を及ぼすコンプライアンス違反及び危機発生時の対応等を審議するとともに、取締役会への上程　d．.内部通報制度の設計、整備　e． 懲罰に関する事項　なお、内部通報事案に関する報告については、コンプライアンス会議（分科会）において、管掌役員に対する報告を行う（2022年は年4回を予定。但し、重要事案が生じた場合は臨時にて開催する。）■サステナビリティ委員会　サステナビリティ及びESG（環境活動、社会貢献活動を含む）に関する以下の事項を行う（2021年10月に設立）。　　①サステナビリティ全社方針やESG各トピックに関する指針の制定　　②サステナビリティに関するリスク・機会の特定と検証　　③気候変動対策・環境保全の為の指針や施策の考案　　④労働環境是正・社内のダイバーシティ向上の為の指針や施策の考案　　⑤人権・環境についてのサプライチェーン・マネジメントの実施と結果分析　　⑥①〜⑤を踏まえた、当社グループ経営へのサステナビリティの反映に向けた助言の作成と提案　　⑦サステナビリティ基本方針やESG関連企画の社内での周知。研修や実務支援の実施　　⑧実施したESG関連企画の進捗状況・目標達成状況の監視、問題点の測定と改善案作成　　⑨当社のESG関連対外開示の支援。TCFDシナリオ分析等の実施とESG評価スコアの改善　　⑩当社事業やサステナビリティ取組についての、取引先・調査会社からの問い合わせ処理機構の整備。問い合わせ内容の分析と今後の　　　対応の検討。■内部監査主管部署である監査部が年度計画に基づき法令、社内規程の遵守状況及び業務の妥当性、効率性等について内部監査を実施し、内部統制の状況を確認しております。監査終了後には社長以下社内取締役及び管理部門の部長出席のもと、監査講評会を開催し結果報告を行うとともに、指摘改善必要事項に対しては改善計画書の提出を義務づけております。監査部は監査役及び会計監査人との連携を密にし、的確な監査を実施するように努めております。なお、監査部は現在部長１名、部員３名の計４名体制となっておりますが、監査に際して人員の補強が必要な場合には社長が指名した者を加えて行うこととしております。■会計監査当社は会計監査をEY新日本有限責任監査法人に依頼しており、独立的な立場から定期的な監査に加えて会計上の課題等について、適時・適切なアドバイスを受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士はEY新日本有限責任監査法人に所属する狩野茂行、井尾　稔、金澤聡の３氏であり、独立の立場から会計に関する意見表明を受けております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他24名です。■取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は10名以内としており、選任決議においては、議決権の行使することができる株主の議決権のうち３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。■取締役及び監査役の責任免除に関する事項当社は、社外役員全員及び監査役との間で会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲内で限定する契約を締結しており、当契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。これは、社外取締役及び社外監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。■役員報酬等の決定に係る事項役員の報酬等の額については、社長及び社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」において会社の業