ファースト住建（8917） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFirst Juken Co,.Ltd.最終更新日：2022年1月28日ファースト住建株式会社代表取締役社長 中島　雄司問合せ先：06-4868-5388証券コード：8917https://www.f-juken.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、企業理念及び社訓に基づき、企業価値の最大化を目的として、公明正大でかつ意思決定の速い経営管理体制の確立を目指しております。また、事業を長期的に拡大させることにより、社会へ貢献するとともに、ステークホルダーに対する責務を果たしてまいりたいと考えております。　当社では監査等委員会設置会社制度を採用いたしております。　当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）４名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計７名で構成されております。当社は、取締役会を経営の意思決定のための最高機関としてとらえており、毎月１回定例の取締役会を開催し、取締役会規程に基づいた重要事項の決議や事業の進捗状況の確認等を行っております。　また、監査等委員会は監査等委員である取締役３名により構成されており、うち２名が社外取締役（公認会計士並びに弁護士）であります。監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行に関して適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施しております。　なお、両社外取締役と当社との間には、当社株式900株をそれぞれ所有する資本的関係がありますが、人的関係又は取引関係その他の利害関係（社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む。）はありません。　内部統制システムの整備の状況につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）と監査等委員が有機的に連携して、当社の社内諸活動が、法令並びに社内諸規定を遵守して行われているかを定期的にチェックし、代表取締役社長に報告するとともに、助言並びに指導等を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告の基本方針」を定め、これに基づく内部統制体制を構築しており、経営陣を委員とした内部統制委員会が財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。　株主その他の利害関係者に対する施策の実施状況といたしましては、株主重視の観点から、適切な情報公開並びに説明に努めており、迅速かつ適時な情報開示を行うため、株式会社東京証券取引所に開示いたしましたＩＲ情報を、当社ホームページ上のＩＲサイトにおきましても速やかに掲載するよう努めております。さらに、第２四半期決算短信並びに期末決算短信開示後には、当社代表取締役が出席しての決算説明会を行っております。今後も適時開示に係る宣誓書に基づき、常に投資家の視点に立った会社情報の適時適切な提供に努めてまいりたいと考えております。　コンプライアンスにつきましては、内部統制担当者と顧問弁護士が密接に連携して、違法行為等の不正行為の防止を図っております。また、定期的なインサイダー取引規制に関する社内勉強会や毎月定例で開催される全体会議や支店長会議の場で、経営陣と各部門幹部が情報を共有し、社内の問題点等を早期に是正することのできる体制をとっております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。【補充原則１−２−２　招集通知の早期発送、発送前の電子的公表】　当社は株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知を発送日までに自社ウェブサイトに掲載いたしております。なお、発送日について、定時株主総会が毎年１月の開催で、年末年始の日程上の制約により早期発送することが困難なため、現状では法定期日に発送しております。【補充原則１−２−４　議決権の電子行使を可能とするための環境作り、招集通知の英訳】　現在、当社では、全体の株主数及び株式数に占める海外投資家の比率やコスト等を勘案し、議決権の電子行使や招集通知の英訳を行っておりません。今後、株主構成の変化、株主の意見・要望等を参考にしつつ、議決権電子行使プラットフォームの採用並びに英文開示を、令和５年10月期の決算・株主総会までに実施することを目指して検討してまいります。【原則１−４　いわゆる政策保有株式】　個別の政策保有株式に関しては、取締役会にて取引高、量的、質的な取引依存度、今後の事業展開での必要性を検証致します。検証の結果、不必要と判断される場合には解消いたします。当該原則が求める「個別の政策保有株式の保有目的や保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査の方法」については、今後の検討課題であると認識しております。【補充原則１−４−１　政策保有株主から売却等の意向が示された場合の対応】　政策保有株主より当社株式の売却の意向が示された場合には、当社が売却等を妨げることはできません。ただし、業務上の必要性から所有している政策保有株主より、当社株式の売却意向が示された場合には、経済合理性に基づいた業務上の関係に及ぼす検討が必要になるものと認識しております。【補充原則２−３−１　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる課題】【補充原則３−１−３　サステナビリティに関する情報開示】【補充原則４−２−２　サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定】　当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題へ対応することは、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しており、全ての役員及び使用人がとるべき行動の基準、規範を示した「企業倫理規程」においても、社会・環境への取組みを定めております。当社が販売する住宅の建設におきましても、より環境に配慮した住宅が求められ各種基準が定められておりますが、当社は基準に適合した住宅を建設しております。また、社内的にも社用車の燃費を毎月把握し社内で公表して、燃費向上に努めております。今後も部材の調－ 1 －達も含めてより幅広く社会・環境に配慮した事業展開を目指すとともに、中長期的な企業価値の向上の観点から更に検討を継続してまいります。また、人的資本や知的財産への投資等を含めた当社のサステナビリティへの取組みの開示につきましても、適切な方法を検討してまいります。【補充原則２−４−１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】　当社は、優秀な人材については性別、国籍等の属性に関わらず、積極的に採用及び管理職へ登用するという考え方のもと、全ての社員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、現在は属性ごとの目標数値は掲げておりませんが、業態上、男性社員が多くなりがちな当社にあって、女性執行役員が登用されるなど少しずつ女性の活躍が進んでおります。多様性確保の観点も含め、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性は認識しており、今後、多様性の確保に向けた人材育成方針や社内環境整備方針について検討してまいります。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は現在、退職給付を目的として企業年金等の資産を保有しておらず、保有する具体的な予定もございません。【補充原則３−１−２　英語での情報の開示・提供】　当社は現在、全体の株主数及び株式数に占める海外投資家の比率やコスト、当社の事業エリア等を勘案し、英語での情報開示を行っておりません。今後、株主構成の変化、株主の意見・要望等を参考にしつつ、令和５年10月期の決算・株主総会までに実施することを目指して検討してまいります。【補充原則４−１−２　中期経営計画へのコミットメント】【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は中期経営計画を公表しておりませんが、中期的な業績目標は毎年策定し、進捗状況等について適宜分析を行っております。今後におきまして、中期経営計画の策定・開示について検討してまいります。【補充原則４−１−３　後継者計画の策定・運用への主体的関与、後継者候補育成の監督】　当社では、現時点では、最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画は有しておりませんが、経営陣幹部を支える役員や管理職の育成は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な課題であるとの認識し、取締役以外の上層幹部にて中間経営層会議を開催して経営上の課題に対して討議を行い、経営陣に対して提案等を行なっております。　また、業績優秀で将来の会社経営を担うに相応しいと判断された社員は執行役員に抜擢し、必要な権限と責任を持たせるとともに意識付けを行なっております。【補充原則４−２−１　客観性・透明性ある手続きによる報酬制度の設計と報酬額の決定】　当社の役員報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬と経常利益によって変動する賞与及び原則として退任時に権利行使できるストック・オプションの付与によって構成されています。基本報酬及び賞与の水準は、国内の同業種や同規模の他企業の水準を参考のうえ、当社の業績、従業員の賃金水準などを勘案して決定します。また、個々の基本報酬及び賞与については、それぞれの能力、貢献度、期待度を勘案して決定します。なお、付与されたストック・オプションと役員全員が加入する役員持株会を通じた継続的な当社株式を取得は、業績目標を達成するためのインセンティブになっております。　個々の役員報酬については、株主総会で決議された報酬の枠内で取締役会の決議により代表取締役に一任し、代表取締役が役員報酬の決定基準に基づきそれぞれの能力、貢献度、期待度を勘案してインセンティブとなるよう決定します。取締役会は、社外取締役２名が出席して役員報酬の決定基準の遵守状況を適切に監督しており、客観性・透明性は確保されています。【原則４−３　取締役会の役割・責務(3）】【補充原則４−３−１　経営陣幹部の選任や解任に関する公正かつ透明性の高い手続】　当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、独立社外取締役２名を含む７名にて取締役会が構成されております。また、取締役は少人数であり改選の機会も少ないので、任意の委員会などを設置しておらず、明確な基準は定めておりませんが、経営陣幹部・取締役の選任や解任に際しては、取締役会において独立社外取締役も含めて十分な精査を行って決定しております。　当社では、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、当社の独立社外取締役は、独立した客観的な立場で専門的見地から取締役会において積極的に意見を述べるなど適切に関与・助言を行っており、経営の透明性、公正性は確保されております。　情報開示につきましては、重要な決定事実、決算情報等は取締役会で審議・決定している他、重要な発生事実については、取締役管理部長を情報取扱責任者、各部門長を情報管理責任者として定め、情報が適時かつ正確に伝達される体制を構築しており、取締役会への報告等を行っております。また、取締役会は、内部統制システム等に関する決議並びにその運用の有効性の監督を行い、内部統制やリスク管理体制を整備しております。　役員との取引や主要株主等との重要な取引に該当するものについては、当社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会の承認を要するものとしております。また、取引条件については、一般的な取引と同様に決定することといたしております。【補充原則４−３−２　客観性・適時性・透明性ある手続きによるＣＥＯの選解任】　当社では、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、資質を備えたＣＥＯを選解任しております。【補充原則４−３−３　ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きの確立】　当社では、ＣＥＯを解任するための一律の評価基準や解任要件は定めておりません。　万一、ＣＥＯが法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することとなります。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、社外取締役の選任に際しての基準又は方針として明確に定めたものはございませんが、その候補者の人物、経歴や能力、当社の社外役員として求める役割などを総合的に勘案して決定しております。また、社外取締役としての独立性については、東京証券取引所が定める独立役員の基準を参考にしつつ、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。【原則４−10　任意の仕組みの活用】【補充原則４−10−１　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による指名・報酬等の検討における関与・助言】　当社は独立した諮問委員会の設置は行っておりませんが、監査等委員会設置会社制度を採用しており、独立社外取締役２名を含む７名にて取締役会が構成されております。また、指名委員会・報酬委員会などを設置しておらず、取締役の指名・報酬などに係る事項についても、取締役会において決定しております。－ 2 －　当社では、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、当社の独立社外取締役は、独立した客観的な立場で専門的見地から取締役会において積極的に意見を述べるなど適切に関与・助言を行っており、経営の透明性、公正性は確保されております。【原則４−11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則４−11−３　取締役会全体の実効性についての分析・評価】　当社の取締役会は、当社の事業並びに各業務の内容に精通している業務執行取締役と、独立した客観的な立場から経営に関する監督と助言を期待できる高い専門性を有した非業務執行取締役（独立社外取締役２名を含む）で構成されております。また、監査等委員である取締役については、公認会計士の資格を有し財務・会計に関する専門家を１名、弁護士資格を有する法律に関する専門家を１名選任いたしております。なお、当社の取締役の員数については、監査等委員を除く取締役５名以内、監査等委員である取締役５名以内と、定款に規定しております。　取締役会全体としての実効性に関する分析・評価につきましては、取締役会の議論の中で必要に応じて行われておりますが、取締役会の機能をより向上させるべく、自己評価も含めて有効な定期的分析・評価の方法及び評価結果の概要の開示方法を検討してまいります。　なお、現在の取締役はすべて日本人でありますが当社の事業はすべて国内展開されています。また女性の取締役はおりませんが、取締役の選任に関しては性別を考慮しておらず過去に女性が常務取締役に就任していたこともあります。【補充原則４−11−１　取締役の選任に関する方針・手続】　当社の取締役会は、当社の事業並びに各業務の内容に精通している業務執行取締役と、独立した客観的な立場から経営に関する監督と助言を期待できる高い専門性を有した非業務執行取締役（独立社外取締役２名を含む）で構成されております。また、監査等委員である取締役については、公認会計士の資格を有す財務・会計に関する専門家１名と弁護士としての資格を有する法務の専門家１名を選任いたしております。現在の当社の独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者は含まれておりませんが、全体として適切なバランスとなっていると考えております。なお、当社の取締役の員数については、監査等委員を除く取締役５名以内、監査等委員である取締役５名以内と定款に規定しており、当社の取締役のスキル・マトリックスは本報告書の最終ページに掲載しております。【原則５−２　自社の資本コストの的確な把握、事業ポートフォリオの見直し】【補充原則５−２−１　事業ポートフォリオの基本的な方針や見直し状況の説明】　当社は、売上高経常利益率　１０％、在庫回転率　３回転を目標としておりますが、自社の資本コストを的確に把握した上での収益性・効率性に関しては今後の検討課題としたいと思います。　事業ポートフォリオに関しては、現在、売上・利益・経営資源の配分ともに大部分が戸建事業での構成となっておりますが、今後、変更する場合には具体的な実行策とその根拠を説明いたします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　いわゆる政策保有株式】　当社は、政策保有目的の株式を保有しておりますが、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、当社グループの継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断されるものを保有対象としております。なお、決算情報等の入手のため同業他社の株式を少量、保有しております。　個別の政策保有株式に関しては、取締役会にて取引高、量的、質的な取引依存度、今後の事業展開での必要性を検証致します。検証の結果、不適切と判断される場合には解消いたします。　政策保有株式に係る議決権の行使については、各議案の内容が当社グループの企業価値を毀損させる可能性がないか、発行会社の企業価値の向上を期待することができるか否かを精査したうえで、適切に行使いたしております。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社は、役員との取引や主要株主等との重要な取引に該当するものについては、当社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会の承認を要するものとしております。また、取引条件については、一般的な取引と同様に決定することといたしております。【補充原則２−４−１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】　本報告書の「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載しております。【原則３−１　情報開示の充実】(1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社の企業理念等につきましては、当社ウェブサイト（以下のURL）並びに有価証券報告書の「第一部　企業情報、第２　事業の状況、３．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。　　　・企業理念、経営戦略　https://www.f-juken.co.jp/ir/individual.html(2）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載しております。(3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書の「２．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しております。(4）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続につきましては、これまでの経歴、有する能力や資格、人物、当社において求める役割、社内から登用する場合には当社での業務実績などを総合的に勘案して、取締役会において慎重に議論し選定しております。(5）取締役会が上記(4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明　各取締役候補者の指名理由につきまして、監査等委員を除く取締役については、第22回定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」に、監査等委員である取締役については、第21回定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」に、社外取締役については、本報告書の「２．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】会社との関係(2）」並びに第21回定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」に、それぞれ記載しております。　また、各取締役候補者のそれぞれの経歴について、有価証券報告書の「第一部　企業情報、第４　提出会社の状況、４．コーポレート・ガバナンスの状況等、（２）役員の状況」に示しております。－ 3 －　解任に関しては本報告書の「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載しております。【補充原則３−１−３　サステナビリティに関する情報開示】　本報告書の「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載しております。【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】　当社取締役会は、法令及び定款に基づいた「取締役会規程」を定め、当該規程に従って当社の経営の基本方針となる事業計画、予算、社内規程その他経営に関する重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、業務執行の機動性を高め、経営のスピードアップを図るため、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を定め、各規程に基づいて、代表取締役社長は会社の業務を統括し、各業務執行取締役は代表取締役社長を補佐する他、取締役会から委嘱された部門における業務執行を行っております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　本報告書の「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載しております。【補充原則４−１０−１　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による指名・報酬等の検討における関与・助言】　本報告書の「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載しております。【補充原則４−11−１　取締役の選任に関する方針・手続】　本報告書の「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載しております。【補充原則４−11−２　取締役・監査役の兼任状況】　各取締役の重要な兼職の状況は、株主総会招集ご通知に記載しており、他社との兼任については当社での役割・責務を妨げない合理的な範囲にとどめております。【補充原則４−11−３　取締役会全体の実効性についての分析・評価】　本報告書の「１．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載しております。【補充原則４−14−２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】　当社は、取締役が当社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たせるよう、新任者が選任される場合には、当社の事業、財務、組織等に関する必要な知識並びに取締役に求められる役割と責務について、個々の取締役の知識や経験などに応じて必要な研修等の機会を提供することとしており、また、就任後においては、取締役は能動的に必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めている他、会社は必要に応じて情報の提供等を行っております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、株主との対話を含むＩＲ活動については、取締役管理部長を責任者としており、ＩＲ担当者を管理部経理課に配置しております。　具体的な対話のための活動内容としては、定時株主総会後に開催する株主懇談会、第２四半期及び期末の年２回開催し代表取締役社長自身が説明を行う機関投資家・アナリスト向け決算説明会、電話取材への対応などを実施しております。また、当社の経営方針などに関する説明手段の一つとして、法定・適時開示書類に加え、株主通信の発送や決算説明資料の当社ウェブサイトへの掲載などを行っております。　個別面談による対話に当たっては、株主の希望と面談の主な関心事項を踏まえ、合理的な範囲で取締役管理部長が対応している他、年２回実施している投資家訪問には代表取締役社長も参加いたしております。　対話を補助する社内関連部署との有機的な連携については、経理課、財務課、総務課など管理部内の各課に加え、社長室の法務担当や対話のテーマに応じてその他の関連部署との情報共有を図っております。　対話において把握された株主の意見・懸念については、必要に応じて取締役会や経営会議等へ報告されております。　対話に際してのインサイダー情報の管理につきましては、ＩＲ担当者を窓口として情報の一元管理を行っており、特に決算に関する情報については、四半期毎の決算日の翌日から当該決算発表までの期間は面談を避けるなどの対応を行っております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】中島興産株式会社伏見管理サービス株式会社中島　雄司五十嵐　幸造氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）ビービーエイチ　フォー　フィデリティ　ロー　プライスド　ストック　ファンド（プリンシパル　オール　セクター　サブポートフォリオ）（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ビービーエイチ　フィデリティ　グループ　トラスト　ベネフィット　プリンシパル　オール　セクター　サブポートフォリオ（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）西河　洋一ＳＭＢＣ日興証券株式会社ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　メロン　１４００４０4,721,0001,800,0001,365,649625,300338,900312,000227,748210,000154,200133,00033.9712.959.834.502.442.251.641.511.110.96－ 4 －３．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、612,200株であります。支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明１．割合は、自己株式を控除して計算しております。２．上記のほか、自己株式が3,006,166株あります。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部10 月不動産業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の人数10 名1 年社長7 名2 名社外取締役の選任状況選任している－ 5 －社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名会社との関係(1)田村　一美水永　誠二氏名abc会社との関係(※)hfegdijk属性公認会計士弁護士※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijk上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員　公認会計士を主たる職業とする当該社外取締役は、特に当社の財務報告に関する監査体制を充実させる上で適任であると判断したため、当該社外取締役を選任いたしております。　なお、当該社外取締役は税理士法人ティーエーシーの代表社員・所長を兼務しておりますが、当社は同事務所との間に特別の利害関係はなく、当該社外取締役の独立性は確保されております。　また、当該社外取締役は当社との関係において有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に定める事項のいずれにも該当しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定いたしました。　弁護士を主たる職業とする当該社外取締役は、特に当社のコンプライアンスに関する監査体制を充実させる上で適任であると判断したため、当該社外取締役を選任いたしております。　なお、当該社外取締役は牧野内総合法律事務所の弁護士及び株式会社アーネストワンの社外監査役を兼務しておりますが、当社は両社との間に特別の利害関係はなく、当該社外取締役の独立性は確保されております。　また、当該社外取締役は当社との関係において有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に定める事項のいずれにも該当しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定いたしました。田村　一美○○―――水永　誠二○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性－ 6 －全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置いておりませんが、内部監査部門と有機的に連携することで監査を実施しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員会は、会計監査人による監査の結果に関する報告を受けるとともに、監査講評会を始めとする会計監査人との協議の場に出席し、必要に応じて意見を述べる等、適切な監査が実施されるために相互の意見や情報の交換を行っております。　また、監査等委員会による監査において問題点等が発見された場合には、会計監査における専門家としての助言を会計監査人に求める等、常時より連携できる体制を構築しております。　当社は経営者による内部統制システムの監視部門として内部監査室を設置しておりますが、内部監査室による各部門への往査が実施される際には、監査等委員が同行して行われております。また内部監査に係る報告書等を監査等委員は随時閲覧し、報告を求めることができ、併せて監査等委員は必要に応じて内部監査室への助言を行っております。これらにより内部監査部門と監査等委員会とは情報を共有し、有機的に連携できる体制を構築しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項　独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明１．当社の役員報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬（固定報酬）と業績に連動して変動する賞与（業績連動報酬）及び原則として退任時に権利行使できるストック・オプションの付与によって構成されております。基本報酬及び賞与の水準や支給割合についての明確な定めは設けておりませんが、国内の同業種や同規模の他企業の水準を参考のうえ、当社の業績、従業員の賃金水準などを勘案して決定しております。業績連動報酬となる賞与は、経常利益を指標として内規に基づき支給総額を決定しております。経常利益は、企業業績を適切かつ客観的に表す一般的な指標であり、また当社は売上高経常利益率を目標とする指標の１つとしていることから、業績連動報酬の指標としております。２．当社は平成29年２月11日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第１回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。割当を行った新株予約権の総数は1,197個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また直前事業年度末現在における行使価額は１株につき１円となっております。　なお、直前事業年度末現在における各取締役の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。－ 7 －　　　代表取締役　　　　　　　中島雄司　559個　　　取締役　　　　　　　　　　中山成人　101個　　　取締役　　　　　　　　　　東秀彦　　 122個３．当社は平成30年２月17日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第２回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。割当を行った新株予約権の総数は937個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また直前事業年度末現在における行使価額は１株につき１円となっております。　なお、直前事業年度末現在における各取締役の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。　　　代表取締役　　　　　　　中島雄司　535個　　　取締役　　　　　　　　　　中山成人　 97個　　　取締役　　　　　　　　　　東秀彦　　 116個４．当社は平成31年２月16日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第３回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。割当を行った新株予約権の総数は1,198個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また直前事業年度末現在における行使価額は１株につき１円となっております。　なお、直前事業年度末現在における各取締役の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。　　　代表取締役　　　　　　　中島雄司　670個　　　取締役　　　　　　　　　　中山成人　146個　　　取締役　　　　　　　　　　東秀彦　　 146個５．当社は令和２年２月22日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第４回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。割当を行った新株予約権の総数は1,175個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また直前事業年度末現在における行使価額は１株につき１円となっております。　なお、直前事業年度末現在における各取締役の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。　　　代表取締役　　　　　　　中島雄司　799個　　　取締役　　　　　　　　　　中山成人　188個　　　取締役　　　　　　　　　　東秀彦　　 188個６．当社は令和３年２月20日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第５回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。割当を行った新株予約権の総数は1,197個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また直前事業年度末現在における行使価額は１株につき１円となっております。　なお、直前事業年度末現在における各取締役の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。　　　代表取締役　　　　　　　中島雄司　776個　　　取締役　　　　　　　　　　中山成人　152個　　　取締役　　　　　　　　　　大田昌典　117個　　　取締役　　　　　　　　　　東秀彦　　 152個ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役該当項目に関する補足説明１．当社は平成29年２月11日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第１回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。　第１回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としております。割当を行った新株予約権の総数は1,197個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また、直前事業年度末現在における行使価額は、いずれも１株につき１円となっております。　直前事業年度末現在における各付与者の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。　　　社内取締役（監査等委員を除く） 782個２．当社は平成30年２月17日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第２回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。　第２回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としております。割当を行った新株予約権の総数は937個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また、直前事業年度末現在における行使価額は、いずれも１株につき１円となっております。　直前事業年度末現在における各付与者の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。　　　社内取締役（監査等委員を除く） 748個３．当社は平成31年２月16日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第３回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。　第３回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としております。割当を行った新株予約権の総数は1,198個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また、直前事業年度末現在における行使価額は、いずれも１株につき１円となっております。　直前事業年度末現在における各付与者の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。－ 8 －　　　社内取締役（監査等委員を除く） 962個４．当社は令和２年２月22日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第４回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。　第４回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としております。割当を行った新株予約権の総数は1,175個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また、直前事業年度末現在における行使価額は、いずれも１株につき１円となっております。　直前事業年度末現在における各付与者の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。　　　社内取締役（監査等委員を除く） 1,175個５．当社は令和３年２月20日開催の取締役会における決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（第５回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション））の発行を行っております。　第５回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としております。割当を行った新株予約権の総数は1,197個（新株予約権１個につき普通株式10株）であります。また、直前事業年度末現在における行使価額は、いずれも１株につき１円となっております。　直前事業年度末現在における各付与者の新株予約権の保有状況は以下のとおりです。　　　社内取締役（監査等委員を除く） 1,197個【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　当社は報酬等の額が１億円以上である役員がいないため、個別報酬の開示は行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役のそれぞれに区分して定められた報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については監査等委員の協議によって具体的な金額等を決定しております。【社外取締役のサポート体制】　当社は社外取締役２名を選任しており、両名とも監査等委員である取締役でありますが、社外取締役への情報伝達は主として常勤の監査等委員である取締役が行っております。また、取締役会の開催に際し事前の説明や資料提供を必要とする場合には、取締役会の事務機関である管理部から資料等の提供を行っている他、各取締役及び担当部門からの情報伝達も行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）a．業務執行の機能に係る事項　当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、当社の経営の基本方針となる事業計画、予算、社内規程その他経営に関する重要事項を決定するとともに、経営の適法性・妥当性・効率性を確保することを目的として活動しており、毎月１回の定例開催の他、必要に応じて随時開催しております。　取締役のうち、業務執行取締役（４名）は、取締役会から授権された範囲における業務執行権限と責任を有しております。代表取締役社長は会社の業務を統括し、各業務執行取締役は、業務執行全般について代表取締役社長を補佐する他、取締役会から委嘱された部門における業務執行権限と責任を有しております。　また、経営上の重要な事項については、各部門の次長職以上で構成される経営会議において慎重に協議を行うとともに会社全体の意思統一を図っております。b．監査・監督の機能に係る事項－ 9 －　当社は、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。　当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成されております。監査等委員会は原則として毎月１回及び必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項の報告、協議並びに決議を行っております。監査等委員は、監査等委員会で決議された監査の方針、計画、方法及び業務の分担等に基づき、取締役の職務の執行並びに会社の業務や財産の状況を監査し、計算書類等に関しては会計監査人からの報告に基づき監査を行っております。監査の実施にあたっては、取締役会に出席する他、役員等もしくは使用人に対して報告を求め、書類や記録を閲覧し、或いは重要な会議に出席する等、必要に応じ適切に行っております。　当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人に所属する公認会計士によって独立の立場から会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査業務が実施されております。また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。　なお、直前事業年度における業務執行社員等の構成は以下のとおりであります。　（指定有限責任社員 業務執行社員）　　　公認会計士　増田豊　　　公認会計士　仲下寛司　　　（注）継続監査年数につきましては、全員７年以内であるために、記載を省略しております。　当社はまた、会社の業務に係るラインとは独立した代表取締役社長直属の部門として内部監査室（１名）を設けております。内部監査室は取締役会が定めた内部監査規程に基づき、内部統制システムの維持、合理化の促進に資するため、各部署に対し業務及び会計に係る監査を実施しております。内部監査担当者は、必要に応じ監査等委員会監査及び会計監査人監査との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。　取締役は、取締役会に対して業務執行に関する報告を行う義務を有しており、取締役会は、取締役の業務執行が法令等を遵守し経営目的を効率的に達成させるため、これを監督しております。また、取締役会においては社外取締役による客観的かつ中立な立場からの監督・監査も行われております。　上記の他、当社は、経営上生じる諸問題を、法令等を遵守し適切に対応する体制を確保するために、必要に応じて外部の法律事務所等による専門的見地からのアドバイスを受ける体制を採っております。c．指名の機能に係る事項　当社は、取締役の選任及び解任に関する議案の内容を取締役会において決議しております。取締役会では、法定の要件の他、候補者の資質等について慎重に審議を行ったうえで、株主総会に付議いたしております。　また、代表取締役社長、役付取締役及び各取締役の担当業務は、取締役会において決定され、従業員についても重要な役職については取締役会にて審議のうえ、決定しております。d．報酬決定の機能に係る事項　当社の取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員を除く）については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議で、具体的な金額等を決定しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、社外取締役２名を含む監査等委員並びに監査等委員会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定　当社は毎年10月末日を決算期日としており、定時株主総会は１月下旬に開催しております。　なお、令和３年10月期に係る定時株主総会は、令和４年１月27日に開催いたしました。　当社では、株主総会における活発な審議を確保するために、株主総会招集通知を発送前に当社ホームページに掲載するとともに、議事の整理に留意しつつ、株主の皆様によるご発言の時間を十分に設けるよう努めております。　また、例年は株主の皆様とのコミュニケーションを図るべく、定時株主総会終了後には当社役員の出席のもと株主懇談会を開催いたしておりますが、令和２年10月期及び令和３年10月期に係る定時株主総会におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の観点から開催を中止いたしました。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無－ 10 －アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　当社は第２四半期、期末の決算短信発表後の年２回、定期的にアナリスト・機関投資家向けに当該決算内容に関する説明会を開催いたしております。　なお、令和３年10月期第２四半期より、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の観点から、オンラインで開催いたしております。ありIR資料のホームページ掲載　当社は、当社のホームページ（https://www.f-juken.co.jp/）に以下の資料を掲載いたしております。　　・決算情報　　・決算情報以外の適時開示資料　　・有価証券報告書及び四半期報告書　　・株主総会招集通知、株主総会決議通知　　・株主通信及び中間株主通信　　・決算説明会資料　その他にも、株式事務のご案内や主要な財務指標等も掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置　当社のＩＲ活動に関しましては、管理部長を責任者としており、また担当者を管理部経理課に配置いたしております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　当社は、顧客、協力業者、株主及び社会等の全ての利害関係者との信頼関係を構築するために、全ての役員及び従業員が守るべき規範として「企業倫理規程」を定めております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　当社は、財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告の基本方針」を定め、これに基づく内部統制体制を構築しております。また、当社の保有する個人情報が適法かつ適切に保護され、取り扱われることを確保するために、「プライバシーポリシー」を定めており、全ての役員及び従業員に対して周知徹底を図るべく教育活動を行っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況第１章　職務執行の基本方針　当社及び当社子会社は、次の企業理念を掲げ、全ての役員及び使用人（当社及び当社子会社の業務に従事する全ての者を含む。）が、職務を執行するにあたっての基本方針とする。【企業理念】　１．住宅作りにおいて、社会へ貢献する。　２．より良いものを、より安く、より早く、より安全に提供することで社会へ貢献する。　３．人を育て、健全経営を行い、社会へ貢献する。　当社及び当社子会社は、この企業理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築する。　また、今後も内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく努めなければならない。第２章　内部統制システムに関する体制(1）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　a．取締役会は、取締役会の運営に係る規程を整備し、当該規程に則り当社の業務を決定する。　b．取締役会は、法令等を遵守する体制を確保するために、全ての役員及び使用人の行動を規律する企業倫理規程を制定するとともに、その他の社内諸規程を整備し、取締役による職務の執行を統制・監視する。　c．取締役は、取締役会から授権された範囲における業務執行を、法令等を遵守して行う権限と責任を有する。　d．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、当社の業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。　e．取締役会及び取締役の業務執行状況は、監査等委員会の監