櫻島埠頭（9353） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESAKURAJIMA FUTO KAISHA,LTD.最終更新日：2022年1月31日櫻島埠頭株式会社代表取締役社長　松岡　眞問合せ先：06-6461-5331証券コード：9353http://www.sakurajima-futo.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、企業としての成長と共に、持続可能な社会の実現を目指すことを経営上の重要課題と捉え、最善のコーポレートガバナンスが実現できるよう「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮するとともに適切に協働する。３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。４．取締役会は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画等の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う。５．独立社外取締役及び独立社外監査役並びにそれらにより構成される諮問委員会の適正な意見や的確な助言により、取締役会による業務執行推進力の向上及び監督機能の実効性を高める。６．株主との間で建設的な対話を行う。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改定後のコードに基づき記載しています。【補充原則１−２−４】株主総会における権利行使（議決権行使プラットフォーム利用、招集通知の英訳）　当社は、当社の議決権の行使比率、株主構成及び費用対効果を勘案して議決権の電子行使を採用しておりません。また、海外投資家等の株式保有比率は1.37%と高くないことから、費用対効果の関係から招集通知の英訳も行っておりません。現状において支障はないと認識しておりますが、今後の株主構成等を勘案し必要に応じて検討してまいります。【補充原則１−２−５】株主総会における権利行使（実質株主対応）　当社は、株主名簿上に記載または記録されている者が株主総会における議決権を有している者としており、信託銀行等の名義で当社株式を保有する機関投資家等が株主総会へ出席して議決権の行使や質問を行うことを認めておりません。　今後、実質株主からこのような要望があった場合、信託銀行等と協議のうえ対応を検討してまいります。【補充原則３−１−２】情報開示の充実（英語での情報の開示・提供）　当社では、海外投資家等の株式保有比率は1.37％と高くないことから、費用対効果を勘案して英語での情報開示、提供は行っておりません。今後、海外投資家の比率が一定の水準となった際にはあらためて対応を検討してまいります。【補充原則４−１−３】取締役会の役割・責務（最高経営責任者等の後継者の計画）　当社は、代表取締役社長が後継候補者を推薦し、諮問委員会の意見や助言を尊重したうえで、取締役会において選任することとしています。　代表取締役社長の後継候補者選任にあたっては、当社の経営理念である持続的な成長を図ることができる候補者を選任してまいりたいと考えております。【補充原則４−２−１】取締役会の役割・責務（業績連動報酬、株式報酬の適切な設定）　経営陣の報酬につきましては、後述の「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」欄に記載のとおりであります。【補充原則４−８−２】独立社外取締役の有効な活用（独立社外取締役の経営陣・監査役との連携）　独立社外取締役と経営陣との連絡・調整については総務担当取締役が、独立社外取締役と監査役または監査役会との連携については常勤監査役が担当する体制としております。また、独立社外取締役と独立社外監査役で構成する諮問委員会が、取締役会が諮問委員会に諮ることとした事項を審議し、取締役会に対して意見や助言を行う体制を構築しており、独立社外取締役に期待される役割が充分に果たせる体制となっております。　なお、諮問委員会と経営陣との連絡・調整役は常勤監査役が担っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年6月の改定後のコードに基づき記載しています。【原則１−４】政策保有株式１．政策保有株式の保有適否の検証　当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上にとって必要性を認めた株式で、株式発行会社との取引関係の維持・強化や、発行会社との事業機会の創出・開拓等のため、政策的に株式を保有しております。　これらの株式を定期的に検証することにより、政策保有意義が希薄化した、またはその兆候が表れた株式については、取締役会で検討し、保有の必要性がないと判断された場合には、売却により縮減する方針としております。　検証方法は、当社との関係に基づきグループ（金融機関銘柄G、営業取引先銘柄G）分けした各保有株式の発行会社が、所属グループに課した保有目的を、中長期的な観点から充足しているかを検討すること、及び同株式の配当利回りが当社の保有基準値を上回っているかを確認することにより、政策保有意義の希薄化が疑われる保有株式を客観的に選別する方法としております。また、検証内容については取締役会に報告しており、選別された保有株式については、同会で継続保有の適否を検討することとしております。　現在保有している株式に関しては、すべての発行会社がそれぞれ保有目的に適った対応を当社に取っており、かつ配当利回りは保有基準値を上回っていることから、取締役会にて継続保有することを承認しております。　２．政策保有株式の議決権行使基準　当社は、政策保有株式の議決権行使を、すべての議案に対して行います。議案の賛否にあたっては、当社で設定している基準に則り検討した上、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況等を勘案して適切に判断いたします。【原則１−７】関連当事者間の取引　当社は、取締役が当社と競業する業務を行う場合、または利益相反に該当する取引を行う場合には、取締役会に報告し、取締役会の承認を得ることとなっております。取締役会議長である代表取締役社長は、議案設定にあたり、予め取締役の競業取引及び利益相反取引に該当しないかを確認しております。また、当該取引を承認するにあたっては、その取締役を議決に参加させないなど、取締役会の適切な運営に努めております。また、当社は、主要株主である会社との取引について、その内容を取締役会に報告するとともに、法令等に則り適時適切に開示することとしています。【補充原則２−４−1】　当社はサステナビリティ基本方針のもと、「人材」は「人財」であると捉え、人材への幅広い投資を行うとともに、全ての従業員へ公平に育成の機会を提供することを基本とした「人材育成方針」を定めております。　また、多様な人材が健やかに働ける柔軟な環境を整備するべく、「社内環境整備方針」を定めており、従業員の安全及び健康を確保し、人権を尊重するとともに、いかなるハラスメントも許さない社内環境を整備することを基本としております。　当社は、人材の多様性の確保を認識しつつ、持続可能な社会の実現に向けた人材の採用と育成に努めております。現在において女性・外国人・中途採用者の管理職は存在しておりませんが、管理職への登用に差別的な取扱いはなく、能力に応じた社員を管理職へ登用する姿勢にあります。　当社の採用状況につきましては以下のとおりであります。　・女性の採用につきましては、女性が働きやすい環境を整え、継続的に行っております。　・外国人の採用につきましては、港湾運送という特殊な事業性から労働法令上の制約もあり、登用の窓口が狭くなっておりますが、1名の採用実績がございます。　・中途採用につきましては、当社の人員構成上で不足している年代を中心に積極的に採用しております。【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社は、確定給付企業年金制度を採用し、年金資産の運用を実施しておりますが、年金資産が少額であるため、その運用については、スチュワードシップ・コードの受入を表明している保険会社に全面的に委託しております。　このことから、当社としましては、以下の取組みによりアセットオーナーとしての機能を発揮しております。１．企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加え、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、年金資産の管理と運用を担う受託機関を定期的に監査いたします。２．企業年金の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるように、人事面及び運用面において担当部署にセミナーや勉強会に参加させるなど、運用についての知識醸成や人材育成に努めます。【原則３−１】情報開示の充実（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社の経営理念は、公共性の高い事業を行う企業として「堅実経営」を全うし、大阪港における各種貨物の海陸中継業務を円滑に遂行することにより、我が国の産業振興及び市民生活向上への安定的貢献を果たすことであります。　経営方針は、遵法精神と企業倫理に基づき、時代を先取りする事業活動及び透明度高く環境に即応した内部統制、この双方を推進し、お客様の要望と信頼及び、株主様はじめ投資家の皆様のご期待にお応えすることを第一とすることとしております。　当社は、2017年度から開始した「将来のいかなる環境においても生き残る企業を目指す取組み」の第２ステージとして、2020年度（2021年3月期）から2022年度（2023年3月期）を対象とする3カ年の第2次中期経営計画「New Sakurajima For 2022」を取り進めております。　そのビジョンは次の通りです。＜ビジョン＞■お客様からの厚い信頼と事業上の好立地という強みを伸ばし、企業価値をさらに高める■現状に満足せずあらゆる付加価値を追い求め、将来のいかなる環境においても生き残り成長する強靭な企業体力を構築する■国際貿易港である大阪港において、地元産業に貢献する公共的使命をさらに拡大し、その発展に寄与する■法令を遵守し、高潔な企業精神を維持していく　2022年度（2023年3月期）までの3年間は、主に中期的視点に立った新規設備投資を軸に既存事業をさらに展開し、同時に大阪港における新規ビジネスの発掘や地場産業と一体になった事業展開を推進するなどの事業戦略を通して、競争力のある事業構造を作り上げ、成長性があり長期に亘り安定的な収益を獲得できる事業を構築することを目指しております。　（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、コーポレートガバナンスの充実に努めております。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、本報告書の「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　当社の代表取締役社長の解任につきましては、別途定める「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第12条第3項の規定にかかわらず、以下の事由が発生した場合に諮問委員会を開催し、解任についての議論を行うものといたします。　・2期連続営業損失が計上された場合　・一般株主の利益に反する戦略・事業展開、株主還元軽視、株主との対話に消極的など株主軽視が続く場合　・重大な企業不祥事が発生し、その関与が認められる場合　当社の取締役の選任基準は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を向上するために必要な経験、知識、能力を有した者としております。　当社の監査役は、高い倫理観を有し、かつ、監査業務を行うために必要な経験、知識、能力を有する者でなければならないとし、また、監査役のうち最低１名は、財務・会計に関する十分な知見を有している者としております。　取締役の選任は、代表取締役社長が推薦し、諮問委員会の意見を尊重し取締役会にて最終決定しております。　その他、執行役員につきましては、社内評価等に基づき、取締役会にて決定しております。　また、経営陣幹部の解任要件につきましては、別途内規を設けております。（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　当社の取締役会は、取締役・監査役候補それぞれの選任や指名及び解任の理由について、定時株主総会時において説明してまいります。【補充原則３−１−３】　当社はサステナビリティ委員会を組織し、全てのステークホルダーに貢献するため、サステナビリティ基本方針のもと、重要課題への取り組みを推進することとしており、以下の施策を行っております。　・省エネ器機への更新を進め、温室効果ガスの抑制に努める。　・地域防災活動への積極的な参画を通じ、社会貢献に努める。　・女性も含め人材の定期採用を継続するとともに、従業員の健康と安全の確保に努める。　なお、当社のサステナビリティ基本方針につきましては、当社ホームページをご参照ください。（http://www.sakurajima-futo.co.jp/ir/sustainability.pdf）【補充原則４−１−１】取締役会の役割・責務（経営陣に対する委任の範囲）　当社の取締役会は、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項及び経営上の重要事項について、決定することとしております。具体的には「取締役会規程」に付議事項を定めております。また、重要な投融資案件については、取締役会にて審議・決定しております。　経営陣は、取締役会で決定された経営の方針及び経営計画に即した事業遂行を行っており、その業務執行に関する責任と権限については「職務権限規程」において明確にしております。【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　独立性基準につきましては、後述の「独立役員関係」欄に記載のとおりであります。【補充原則４−１０−１】　当社は、取締役会の監督機能を強化するための機関として、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、取締役会から役員報酬や役員の選解任などの諮問事項について意見や助言を行っております。　具体的な諮問事項などについては、後述の「Ⅱ.1.【取締役関係】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」欄に記載のとおりであります。【補充原則４−１１−１】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（取締役会全体のバランス、多様性及び規模に関する考え方）　当社の取締役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を向上するために必要な経験、知識、能力を有する者を選任しております。選任に際しては、社外取締役も含め、取締役会が、職歴、年齢、ジェンダーや国際性の面にも配慮して多様性をもちバランスのとれた構成になるように努めております。また、規模に関しましては、定款で8名以内と定めており、2016年6月より導入した執行役員制度のもと、戦略的かつ機動的な意思決定が図れるよう、社内取締役4名、独立社外取締役2名の計6名という構成が当面の適切な規模であると考えております。　なお、取締役の有する知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスにつきましては、来年度の取締役の選任時から開示する予定であります。【補充原則４−１１−２】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（役員の兼任状況）　当社の取締役及び監査役は、受託者責任の観点から他の上場会社の役員を兼任する場合においては合理的な範囲内に留めるようにしております。兼任状況については有価証券報告書または事業報告を通じて毎年開示しております。【補充原則４−１１−３】取締役会の実効性確保のための前提条件（取締役会の実効性についての分析・評価及び結果の概要の開示）　当社は、取締役会の実効性を評価するために、すべての取締役および監査役に質問票を配布し、回答を得ました。そのうえで、社外役員で構成される諮問委員会において、結果に基づく分析・検証を行い、同会の意見や助言を踏まえて、取締役会にて現状の評価結果および課題について、建設的な議論を行いました。その自己評価の概要は次のとおりです。１．評価の対象期間　　　2020年7月から2021年6月まで２．質問項目　　　　　　　取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の役割、その他実効性を高めるための課題や改善点など３．実効性の分析・評価の結果　取締役会は、事業内容、事業規模などの現状の事業環境からすると、同会の構成、各構成員の資質等において、経営に対する監督機能を発揮するための体制が概ね適当であることを確認しました。また、社外役員で構成する諮問委員会が、独立性と透明性の高い監督機能を発揮して、取締役会の実効性を高めていることも確認しました。　ただし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を推進するためには、経営者として優秀な人材を抜擢する方法により、継続して取締役会の新陳代謝を図る必要があるとの意見がありました。　取締役会の議論については、オープンな議論を尊重する文化が形成されていること、取締役及び監査役それぞれが専門的な見地から適切な意見を述べ貢献していることを確認しました。　また、同会では、会社が抱えている対処すべき課題やそれを克服するための中長期的な経営方針や経営戦略、新たに立ち上げた中期経営計画、新規事業にかかわる個別的事項及び会社が直面している具体的な案件等の重要事項を取り上げ、関連情報の説明も積極的に加えた実質的な議論をしていることが明らかになりました。　一方、さらに一層議論を深めるためには、データや調査結果に基づいた議論を可能とする工夫のほか、経営環境の大きな変化の中で要請される「事業構造の転換」という命題を常に意識し、同命題に係る関連情報を共有することが求められることが分かりました。　取締役会の運営におけるサポート体制については適切に機能していることが分かった反面、議案資料の早期提供、定例報告にかかわる資料の改善については、常に心掛ける必要があることが分かりました。　この評価結果を踏まえて、取締役会の運営を再検討し、取締役会の実効性の更なる向上を図りたいと考えております。【補充原則４−１４−２】取締役・監査役のトレーニング（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）　当社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について、次のとおり定めております。　１．当社は、新任役員に対して、就任時に経営に必要な知識の習得や役割について理解が図られる機会を与えるほか、必要に応じて、外部のセミナーへの参加など継続的なトレーニングの機会が得られるように費用を含めた支援を行う。　２．当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針　当社は、建設的な対話を通じて、経営戦略や財務状況等を株主・投資家等（以下、株主等）に理解していただくことが、当社への信頼と正当な評価に繋がり、そのことによって、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が図られるとの認識のもと、以下の対話に関する基本方針を定める。（株主等との対話）　代表取締役社長及びコーポレート担当役員は、株主等との対話全般について統括し、株主等の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で建設的な対話の実現に努める。株主等との実際の対話は、原則として社外取締役を含む取締役または監査役が面談等に臨むこととし、必要な場合は株主等と面談を行う者に指名された者が対話を補助するものとする。（株主等の意見等のフィードバック）　代表取締役社長は、株主等の意見等が取締役会に対して適切にフィードバックされ、取締役会全体に共有されるよう努める。取締役会は、株主等と面談を行った者に対して株主等との対話の詳細の説明を求めることができる。（対話の手段の充実に関する取組み）　株主等との対話は、株主総会及び個別面談などを通じてその充実に努める。（インサイダー情報の管理）　株主等との対話にあたっては、当社が定める「内部者取引の規制及び内部情報の管理に関する規程」に基づき、重要な未公表の情報を特定の者に開示しないなど、インサイダー情報の管理に努める。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）290,000111,000109,463103,10076,90044,40040,40038,49038,46225,00019.327.397.296.875.122.962.692.562.561.67外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】埠頭ジャスタック株式会社丸協産業株式会社原　伊都子セオ運輸株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口4）株式会社三菱UFJ銀行株式会社ニヤクコーポレーション日本生命保険相互会社株式会社三井住友銀行株式会社大水支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第二部3 月倉庫・運輸関連業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社は支配株主を有しておりませんが、当社専属下請け会社である埠頭ジャスタック株式会社は、役員及びその近親者の所有株式も含め、当社の議決権の28.3％を所有しており、その他の関係会社に該当しております。　 しかしながら、当社の事業運営や経営判断は、当社の取締役会及び経営会議において決定されており、同社からの制約はございません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名1 年社長6 名2 名2 名会社との関係(1)五十嵐　英男種村　泰一氏名属性abcijkその他弁護士会社との関係(※)hfgde△○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員五十嵐　英男○五十嵐　英男氏は、過去において当社の主要な取引先となる大阪市港湾局の局長を務めておりました。港湾行政等に係わり培われた豊富な経験、知識等を当社の経営に生かしていただくため、選任いたしました。同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、それらの経験・知識等に基づく幅広い見地から、当社の事業計画等に対する的確な助言、独立の立場からの監督機能の発揮などにより、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏は大阪港タグセンター事業協同組合の理事長であります。また、同組合との間には、タグボートの使用に係る営業取引があり、2021年3月期における取引金額は4,831千円でありますが、同組合と当社の間には資本関係はありません。また、同氏は過去において当社が事業用地を賃借している大阪市港湾局の局長を務めておりましたが、2004年に退職しており、大阪市港湾局との関係はなく、独立性が十分に確保されていることから、独立役員として指定しております。法律の専門家としての経験・知識等を経営に生かしていただくため選任いたしました。同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、それらの経験・知識等に基づく幅広い見地から、当社の法制面における経営監督機能の発揮などにより、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏は現在において当社が顧問契約を締結いたしております中之島中央法律事務所に所属している弁護士であります。同事務所との間に弁護士委託に係る報酬があり、2021年3月期における報酬金額は947千円であります。なお、同事務所との契約は法律的な助言を得ることを主たる内容とするものであることから、同氏についても独立性が十分に確保されており、独立役員として指定しております。種村　泰一○種村　泰一氏は、現在において当社が顧問契約を締結いたしております中之島中央法律事務所に所属している弁護士であります。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）440000220022その他その他指名委員会に相当する任意の委員会諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会諮問委員会補足説明　当社は、取締役会の監督機能を強化するための機関として、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する諮問委員会を設置しており、常勤監査役が諮問委員会の事務局を務め、経営陣との連携・調整役を果たしております。諮問委員会は、取締役会が諮問委員会に諮ることとした下記事項について、代表取締役社長から説明を受け、意見を取りまとめて、取締役会に対して意見や助言を行っております。ただし、諮問事項の内容により、同会の意見や助言について取締役会を代表する社長に対して行う場合があります。なお、同会の意見・助言形成にあたり、取締役、監査役及び従業員に対し、随時説明を求めることが出来る体制としております。　①代表取締役社長の後継者の選任　②代表取締役社長の選任及び解任　③取締役及び監査役の選任及び解任　④業務執行取締役、常勤監査役及び取締役会の評価　⑤取締役の報酬　⑥剰余金の処分　⑦その他、取締役会が諮問委員会に諮問することを決議した事項　諮問委員会は、監査役が報酬を改定するに際しては、事前に常勤監査役から報酬案についての説明を受け、意見を取りまとめ、常勤監査役に対して意見や助言を行います。　また、諮問委員会は、下記の業務条件等に該当した場合は、外在的な要因に十分配慮して、独自に代表取締役社長の解任を検討し、必要な場合は取締役会に上程いたします。　①２期連続営業損失が計上された場合　②一般株主の利益に反する戦略・事業展開・株主還元軽視、株主との対話に消極的など株主軽視が続く場合　③重大な企業不祥事が発生し、その関与が認められる場合【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社の内部監査体制については、取締役が担当業務を執行する際に当該業務が法令、定款その他諸規則に従い適法かつ適正に行われているかを検討・評価するとともに、経理部においても各種帳票等を確認し、その処理の妥当性の評価を行うことにより内部監査機能を担っており、また代表取締役社長の直轄組織である内部監査室でも内部統制に関する内部監査機能を担う体制とし、問題点については代表取締役社長及び監査役に報告しております。　監査役は、取締役から担当業務に関する情報を適宜聴取するとともに、取締役会に出席し、その業務執行が適法かつ適正かを監査しており、必要に応じて意見を述べております。各期の決算時には決算内容のチェックや、財務諸表作成部門である経理部との意見交換を行っており、会計監査人から定期的に監査結果等の報告を受けております。また、経営会議やサステナビリティ委員会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、子会社の現地監査や会計監査人との共同で貯蔵品の保管場所での実査を行っております。更に会計監査人から定期的に監査結果等の報告を受けております。なお、監査役会は原則月1回開催しております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)遠藤　眞廣川下　晴久氏名属性abcd会社との関係(※)gehfi公認会計士他の会社の出身者kl mj△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ij上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）klm その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員遠藤　眞廣○遠藤眞廣氏は、過去において当社の会計監査人である新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）に在籍し、当社を担当しておりました。公認会計士、税理士として企業の会計、税務に係わり培われた豊富な経験、知識等を当社の監査体制に活かしていただくため、選任いたしました。独立かつ中立の立場からの当社の経営に対する意見、助言等により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。遠藤眞廣氏は、過去において当社の会計監査人である新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）に在籍し、当社を担当しておりましたが、2007年に同監査法人を退職し、独立して監査法人及び会計士事務所を開設されております。同法人並びに同事務所と当社との間に関係はなく、同氏は独立性が十分に確保されていることから独立役員として指定しております。企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、選任いたしました。独立かつ中立の立場から、当社経営に対する貴重な意見・助言等をいただくことにより、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。川下晴久氏は、過去に当社の取引銀行である株式会社日本政策投資銀行の執行役員等を歴任しておりますが、同氏は2013年に同行を退職しております。なお、2021年3月末現在、同行の借入金残高割合は31％となりますが、当社は複数の金融機関と継続的かつ良好な取引関係にあり、同行を主に設備投資資金の調達先の1つと位置付けております。したがって、事業活動や経営判断において、同行から制約等を受けることはないと認識しており、同氏は独立性が十分に確保されていることから独立役員として指定しております。川下　晴久○川下　晴久氏は、過去に当社の取引銀行である株式会社日本政策投資銀行の執行役員等を歴任しておりました。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。　また、当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたり当社独自の独立性基準を設けており、この基準を満たす者を選任しております。　当社の独立性基準については、次のとおりであります。　当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の１〜１０に該当した場合は、独立性を有しないものとみなす。　１．当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者（注１）　２．当社グループの主要な取引先（注2）（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者）　３．当社グループの主要な借入先（注3）（借入先が法人等の団体である場合は、その業務執行者）　４．当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する個人株主、または、当社を子会社もしくは関連会社とする法人株主の業務執行者　５．当社グループから役員報酬以外に多額の（注４）金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（サービスを提供する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者）　６．当社グループより、多額の（注４）寄附または助成を受けている者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者）　７．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士　８．上記２〜７に最近5年間において該当していた者　９．上記１〜７に該当する者が重要な者（注５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族　１０．当社の社外役員としての任期が8年を超える者　上記の１〜９に該当する者であっても、取締役会がその独立性を判断した結果、独立役員として相応しいと判断すれば、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に抵触しない限り、その者を独立役員として選任することができる。　ただし、この場合において取締役会はその判断に至った理由について説明を行わなければならない。　（注１）業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者をいう。　（注２）主要な取引先とは、当社グループが事業活動を提供する顧客、または当社グループが作業や修理などを委託する外注先であって、その　年間取引金額が当社グループまたは相手方の直近事業年度における連結売上高の２％以上のものをいう。　（注３）当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度における当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資しているものをいう。　（注４）多額とは、1事業年度当たり1,000万円を超える金額をいう。　（注５）重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明　当社を取り巻く経営環境の変化に対応するべく、業績および企業価値の向上をより一層図るためには、取締役報酬にインセンティブとしての機能を明確に備えることが必要であり、業績指標に基づく業績連動型報酬を組み入れた報酬体系とする。具体的には、業務執行を伴う取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬により構成し、業務執行を伴わない取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととする。詳細については、後述の「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】」報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」欄に記載のとおりであります。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明2021年3月期取締役7名　83百万円監査役5名　21百万円（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない上記のうち、社外役員に対する報酬の総額は5名16百万円であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項《報酬総額の設定改定について》　当社の役員報酬につきましては、1995年６月29日開催の定時株主総会において、取締役15百万円以内、監査役５百万円以内の月額報酬額として決議し、その範囲内で固定報酬を支給してきました。ただし、近年、業務執行を伴う取締役の報酬については、前期及び当期予想の業績等に対する貢献・責任を考慮した報酬への加減を行うことで、固定報酬に短期インセンティブ機能を付加してまいりました。しかし、会社業績向上への短期インセンティブ機能をより一層高めるためには、業務執行取締役に対して固定報酬とは別に業績連動報酬を支給することによって、業績への貢献度を明確化することが更なる発展に繋がると判断し、同報酬を含む体制を整備いたしました。これに伴い、2021年６月24日開催の第79回定時株主総会において、取締役の報酬総額を15百万円以内の月額報酬額から180百万円（うち、社外取締役分　年額20百万円以内）以内の年額報酬額へ、監査役の報酬総額を５百万円以内の月額報酬額から60百万円以内の年額報酬額へとそれぞれ改定することを決議いたしました。　なお、取締役及び監査役の改定後の報酬総額につきましては、改定前の月額報酬上限額の年間総額と同額としております。また、当該業績連動報酬は、改定した取締役の年額報酬額の範囲内で支給するとしており、別途支給されるものではありません。《役員報酬の構成》　当社の役員報酬は、毎月一定額を支給する「固定報酬」と、業績に応じて年に一度支給する「業績連動報酬」で構成し、役員の職務内容により、次のとおり適用いたします。区　分 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定報酬　　　業績連動報酬業務執行取締役　　　　　　　　　　　　　　 　　　 〇　　　　　 　　　 〇業務を執行しない取締役（社外取締役） 　　　 〇　　　　　　　 　─監査役 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〇　　　　　　 　 ─　なお、固定報酬については、諮問委員会の承認を受け、取締役会で決議した「役員報酬規程」において、取締役の役位や監査役の業務形態により、一定の固定報酬の基準報酬額を定めております。　各取締役の固定報酬額については、この基準報酬額に基づき、代表取締役社長が各取締役の業績や貢献度だけではなく、成長意欲を喚起することや組織の活力向上を図る観点も含めて検討し、各取締役の具体的な固定報酬額案を作成し、諮問委員会の意見等を踏まえて、取締役会で決定しております。　一方、各監査役の固定報酬額については、監査役の役位に応じた同規程の基準報酬額に基づき、諮問委員会の意見や助言を踏まえて、監査役の協議により決定しております。《取締役の報酬について》Ａ．取締役の報酬等の決定方針　業績連動報酬を組み入れた取締役の報酬については、取締役会（2021年３月18日）で以下の記載を内容とする「取締役の報酬等の決定方針」を決議しております。なお、導入した業績連動報酬のスキームは、社外役員により構成された諮問委員会の全会一致の賛成により承認されております。（取締役報酬制度の基本的な考え方）　当社を取り巻く経営環境の変化に対応するべく、業績及び企業価値の向上をより一層図るためには、取締役報酬にインセンティブとしての機能を明確に備えることが必要であり、業績指標に基づく業績連動型報酬を組み入れた報酬体系とする。具体的には、業務執行を伴う取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬により構成し、業務執行を伴わない取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬のみ支払うこととする。（取締役報酬の構成）　取締役の報酬等は、2021年６月24日開催予定の第79回定時株主総会にて決議する年間報酬額の範囲内で、固定報酬、業務執行を伴う取締役に限定して支給する業績連動報酬で構成される。　業績連動報酬は、業績指標に対する本決算の実績に基づき、取締役会で決議した算定方法に則り、業績連動報酬総額を算出するため、本実績の内容により流動的となるものの、構成割合は概ね０〜３割とする。　業務の執行を伴わない社外の取締役の報酬割合は、全額固定報酬とする。（取締役報酬の決定方法）(1)固定報酬　取締役の個人別の固定報酬については、別に定めた役位並びに勤務形態別の報酬額（※基準報酬額）を基に、代表取締役が各人別の月額の固定報酬案を作成し、同案に対する諮問委員会での意見、助言を踏まえて取締役会にて決定する。※「役員報酬規程」に定めた基準報酬額を指します。(2)業績連動報酬　業務執行を伴う各取締役の個人別の業績連動報酬については、業績指標に対する本決算の実績に基づき、取締役会で決議した算定方法に則り、業績連動報酬総額を算出し、各人別の報酬額を決定する。　業績報酬及び算定方法の決定手順は、以下のとおりとする。　①取締役会は、業績指標、算定方法、並びに役位に応じた各人への分配率に関する案を作成する。　②諮問委員会は、その内容について意見、助言を行う。　③取締役会は、諮問委員会の意見、助言を踏まえて業績指標、算定方法、並びに役位に応じた各人への分配率を決定する。（取締役報酬の支給時期）(1)固定報酬　取締役の固定報酬の支給時期については、毎月支給する。(2)業績連動報酬　業務執行を伴う各取締役の業績連動報酬については、対象事業年度の決算期末に在籍していることを条件とし、事業対象年度の株主総会開催日の翌日から１ヵ月を経過する日までに支給する。Ｂ．業務執行を伴う各取締役の業績連動報酬の算定方法　業績執行を伴う取締役の業績連動報酬の指標については、事業活動の成績を表す指標であり、かつ、中期経営計画の定量目標である「連結営業利益」としております。導入することとした業績連動報酬は、目標営業利益に対する達成度に応じて、獲得利益の一定額を同報酬の原資に割り当て、割り当てられた原資を対象となる業務執行役員に配分する方式としております。　具体的な算定方法は、以下のとおりです。（業績指標）　業績指標は、「業績連動報酬総額を費用に加算する前の連結営業利益」とする。（業績連動報酬）　業績連動報酬の支給の条件として、以下の条件を全て満たした場合とする。　(1)当該連結営業利益が160百万円以上であること。　(2)業績連動報酬加算後の連結当期純利益が50百万円以上であること。（業績連動報酬総額）　業績連動報酬総額は、算式によるのではなく指標の「連結営業利益」を下記の表に当てはめて決定する。　連結営業利益（百万円） 　業績連動報酬総額（百万円）　　160未満 　　　　　　　　　　　0　　160以上170未満 　　　　　2.0　　170以上180未満 　　　　　3.9　　180以上190未満 　　　　　5.7　　190以上200未満 　　　　　7.4　　200以上210未満 　　　　　9.0　　210以上220未満 　　　　 10.5　　220以上230未満 　 　　　11.9　　230以上240未満 　　 　　13.2　　240以上250未満 　　　　 14.4　　250以上260未満 　　　　 15.4　　260以上270未満 　　 　　16.2　　270以上280未満 　　　　 16.9　　280以上290未満 　　　　 17.5　　290以上300未満 　　　　 17.8　　300以上 　　 　　　　　　　18.0※上記の連結営業利益は業績連動報酬総額を費用に加算する前の連結営業利益とする。（業績連動報酬総額の配分）各業務執行取締役への個別支給額は、上記表により導かれた業績連動報酬総額を役員数及び役位の配分率に基づいて按分した金額（千円未満を四捨五入）とする。（個別支給金額＝業績連動支給総額×役位配分率/役位配分率の総和）役位配分率　　　　　役位　　　　 　　　　配分率取締役社長執行役員 　　　74取締役専務執行役員 　　　46取締役常務執行役員 　　　40取締役執行役員 　　　　　　29②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数役員区分 　　　　　　　報酬等の総額(千円) 　　　　報酬等の種類別の総額(千円)　　　　　対象となる役員の員数(名)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　　　　　退職慰労金取締役(社外取締役を除く。) 　　75,806 　　　　　　　　　　　　　　73,529　　　　　　　　2,277 　　　　　　　　　　　　5監査役(社外監査役を除く。) 　　13,154 　　　　　　　　　　　　　　12,695 　　　　　　　　459　　　　　　　 　　　　　　2社外役員 　　　　　　　　　17,280　　　　 　　　　　　　　　　16,320　　 　　　　　　960 　　　　　　　　　　　　　5(注) １　基本報酬にはフリンジベネフィット相当額(住宅手当等)が含まれております。　　　２　退職慰労金は役員退職慰労引当金の当期繰入額であります。③役員ごとの連結報酬等の総額等　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役をサポートする担当は、総務部が行っており、取締役会及び経営会議の関係資料の送付並びに連絡を随時行っております。また、必要な場合は各担当取締役から諸事項に関して説明する体制を採用しております。　社外監査役をサポートする担当は、常勤監査役が行っており、取締役会及び経営会議の概要・監査役会議事録などの関係資料の送付並びに諸会議の開催日時や議案内容の連絡を随時行っております。　これらに加えて、独立社外取締役及び独立社外監査役が機能するように、内部監査室長を補助担当者に任命しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）1.現状の体制について　会社の機関としては、株主総会・取締役会・監査役会の他、諮問委員会と経営会議があります。取締役会は月1回以上開催し、監査役会は原則として月1回開催しています。　諮問委員会は、独立社外取締役と独立社外監査役を構成員として必要に応じて随時開催しており、取締役会の監督機能を強化しております。　経営会議は、業務執行取締役、監査役が参加の上、原則週1回開催し、重要な業務執行に関する審議及び重要事項に関する報告をすることにより、迅速な意思決定を行っています。　また、会社法における内部統制の実効性を確保するため、3ヵ月に1回以上開催するサステナビリティ委員会では、代表取締役社長が委員長となり、業務執行取締役、安全衛生、防災、環境の各委員会の委員長等が委員となり、リスク全般の管理及びコンプライアンスに必要な事項を調査・審議、検証するとともに、会社に対し報告、改善提案等を行っています。　さらに、月1回開催される業務執行取締役、常勤監査役及び部長により構成する会議を通じて、トップマネジメントの経営方針の徹底と経営情報の共有化を図るとともに、各部の業務執行状況の確認を行っています。　なお、部長には職務権限規程により業務執行権限を与える一方、職務権限を行使した際には報告する義務を課しており、業務執行の透明性と説明責任を確保しています。　2.監査役の機能強化に関する取組状況について　当社では、主としてトップマネジメントスタッフとして内部監査室が「内部監査規程」及び「財務報告に係る内部統制の評価に関する規程」に基づき内部監査業務をつかさどっており、定期的に評価を行っております。　内部監査室は、その評価活動において、監査役との情報交換を図っております。　また、必要であれば監査役の直属組織として監査役室を設置し、知識・能力を備えた補助人を迅速に任命できるよう「監査役補助使用人規程」を制定しております。　3.公認会計士の状況について　当社及び子会社は、EY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けています。指定有限責任社員・業務執行社員は、平井啓仁氏・福竹徹氏の公認会計士2名（注）であり、会計監査に係る補助者は、公認会計士3名・会計士試験合格者等6名、その他9名であります。（注）継続監査年数は、いずれも7年未満であります。4.責任限定契約の内容について　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で、同法第425条第１項に定める最低責任限度額まで、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、当社の企業規模にあっては監査役体制の一層の強化・充実によりコーポレート・ガバナンスの実効性を上げることが最も合理的であると考え、監査役設置会社を採用しております。この体制のもと、監査役は、取締役会への出席のほか、重要な会議には参加し、監査に欠くことのできない情報を入手しております。また、3名の監査役のうち2名を経験や専門性が異なる社外監査役で構成しており、多角的な視点からの監査ができる体制としております。　さらに、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、6名の取締役のうち2名の社外取締役を選任するほか、独立社外取締役及び独立社外監査役を構成員とする諮問委員会を設置しております。以上により、公正で透明性の高い経営ができると考えています。　なお、独立社外取締役及び独立社外監査役の役割を明確にするため、選任基準を設け、社外役員の独立性を確保しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送本年は法定期限その他ウェブサイトへの招集通知の掲載２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載定時株主総会招集通知、有価証券報告書、四半期報告書、決算短信の掲載IRに関する部署（担当者）の設置取締役　谷本　祐介３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明補足説明補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施その他　当社は、エネルギー源・原材料等の地場産業基幹物資の中継基地として、環境や気候変動問題に真摯に対応し、地域社会と共に発展してまいります。　環境問題については、サステナビリティ委員会の管理下で環境委員会を活動させ、事業活動に伴う環境負荷の低減を図るとともに、環境問題の発生防止・環境法令遵守状況の検証・従業員等の意識の向上に努めています。　また、ファシリティ強化事業部保安環境チームが各事業部門と連携し、環境負荷の低減を図っております。　当社は、当社の中長期的な企業価値の向上のために、株主をはじめ、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮するべく、以下の取り組みを行っております。　①株主平等性の確保から、株主間で情報格差が生じないよう適時適切かつ透明性を確保して情報開示を行うとともに、株主等との建設的な対話を促進するべく対話に関する基本方針を定めております。　②取締役及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、行動基準を定めております。また、従業員を含む様々なステークホルダーが、当社における違法又は非倫理的な慣行についての懸念を監査役に伝えることで当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を社内規程に明記しております。さらに、「人材育成方針」及び「社内環境整備方針」を定め、人権を尊重し人材への幅広い投資と多様性ある人材登用等を通じて、健康と安全を確保したよりよい労働環境を創出してまいります。　　　③自然災害や火災事故、感染症等の緊急事態に備え、地域関係官庁・住民と協力し事業継続のための適切な危機管理体制を構築するなど、必要な対策を行ってまいります。また、当社が地域住民に何らかの影響を及ぼす事業活動・設備投資等を行う場合には、事前に地域住民への説明を行うことにしております。　Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制