フィル・カンパニー（3267） – 2022年定時株主総会招集通知

第17期 定時株主総会招集ご通知証券コード：3267株式会社 フィル・カンパニー● 株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございません。● 新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主の皆様におかれましては、可能な限り株主総会会場へのご来場をお控えいただきますようお願い申し上げます。決議事項第１号議案　剰余金の処分の件第２号議案　定款一部変更の件第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件第５号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件第６号議案　監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件第７号議案　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）　　　　　　に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件2022年2月22日（火）午前10時（受付開始：午前9時30分）開催日時開催場所東京都千代田区九段北１丁目８番10号住友不動産九段ビル３階ベルサール九段　ホールＡ＋Ｂ※ 末尾記載の「株主総会会場ご案内図」を ご参照ください。12022年2月吉日代表取締役社長 能美 裕一株主の皆様へ　平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。　第17期定時株主総会を2022年2月22日（火曜日）に開催いたしますので、ここに「招集ご通知」をお届けいたします。　当社グループはPhil＝共存共栄を企業理念として、土地オーナー・入居者・地域にとって三方良しとなる企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」を事業展開しております。　現在、当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の流行に端を発した社会的な影響を始め、脱炭素社会への対応、少子高齢化を背景とした都市のスポンジ化による未活性空間の増加等、目まぐるしいスピードで変化しております。　このような環境の中、「空中店舗フィル・パーク」においては、依然として本格的な回復までに時間を要しておりますが、引き続き粘り強く営業活動を行いながら反動需要にも確実に備えてまいります。一方、ガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」においては、この一年間で前期比3.7倍の成約数（26件）、同4.6倍の受注高（1,360,169千円）を記録するなど、「空中店舗フィル・パーク」に続く重要な柱として、今後、更なる成長が期待されます。　またこの度、企業の持続的成長と持続可能な社会の両立を実現するため、当社グループが目指す姿を「未活性空間の価値を最大化する事業創造会社」と再定義し、その第一段階として2024年11月期を最終年度とする中期経営計画を策定いたしました。　株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染症を取り巻く状況の中、当社グループへのご支援を賜り誠にありがとうございます。引き続き、一層のご支援を賜りますようお願い申し上げます。2株 主 各 位証 券 コ ー ド 32672022 年 ２ 月 ２ 日東京都千代田区富士見二丁目12番13号株 式 会 社 フ ィ ル ・ カ ン パ ニ ー代表取締役社長 能 美 裕 一第17期定時株主総会招集ご通知記1. 開 催 日 時 2022年２月22日（火曜日）午前10時（受付開始 午前９時30分）2. 開 催 場 所 東京都千代田区九段北１丁目８番10号住友不動産九段ビル３階 ベルサール九段 ホールＡ＋Ｂ3. 会議の目的事項報 告 事 項1. 第17期（2020年12月１日から2021年11月30日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2. 第17期（2020年12月１日から2021年11月30日まで）計算書類の内容報告の件決 議 事 項第１号議案 剰余金の処分の件第２号議案 定款一部変更の件第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件第７号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件◎株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://philcompany.jp/ir/）に掲載させていただきます。◎次の事項は、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、上記の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。従いまして、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。①会計監査人の状況②会社の体制及び方針④連結計算書類の連結注記表③連結株主資本等変動計算書⑥計算書類の個別注記表⑤株主資本等変動計算書以上3新型コロナウイルス感染拡大防止への対応について●当社の対応について　ご来場に際し、発熱が認められる方や体調不良と見受けられる方には、当社スタッフがお声がけをして入場をご遠慮いただくことがございます。　株主総会当日においては、報告内容の簡素化、役員及びスタッフのマスク着用などの措置を講じますことをご了承ください。　その他、消毒液の設置などの感染予防措置を講じておりますので、ご理解並びにご協力をお願い申し上げます。●株主の皆様へのお願い　当日は株主様の健康状態にかかわらず、極力、株主総会へのご来場はお控えいただくようお願い申し上げます。　議決権は書面またはインターネットにて、事前にご行使いただけますのでご検討くださいますようお願い申し上げます。　株主総会にご出席される株主様におかれましては、ご自身の体調をご確認のうえ、ご来場の際はマスクの着用をお願いいたします。　また、感染による影響が大きいとされるご高齢の方や基礎疾患のある方、妊娠されている方は特に慎重なご判断をお願いいたします。　今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、当社ウェブサイトにおいてお知らせいたします。https://philcompany.jp/ir/　何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類等監査報告書4議決権行使についてのご案内株主総会における議決権は、次のいずれかの方法により行使いただくことができます。●当日ご出席による議決権行使同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、紙資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。株主総会開催日時 2022年２月22日（火曜日）午前10時●書面郵送による議決権行使当日ご出席されない場合は、議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご送付ください。議決権行使期限 2022年２月21日（月曜日）午後６時必着●インターネット等による議決権行使次頁をご参照のうえ、QRコードを読み取る「スマート行使」による方法、又は議決権行使ウェブサイト https://www.tosyodai54.netにて、議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。2022年２月11日（金･祝日）午前５時～２月14日（月）午前５時までの期間は、システムメンテナンス作業のため、議決権行使ウェブサイトのご利用ができませんので、あらかじめご承知おきください。議決権行使期限 2022年２月21日（月曜日）午後６時まで詳細は次頁「インターネット等による議決権行使のご案内」をご覧ください。>>>お問い合わせ先についてご不明な点は、株主名簿管理人である東京証券代行株式会社（以下）までお問い合わせください。(1) インターネット等による議決権行使の操作方法等に関する専用お問い合わせ先フリーダイヤル0120-88-0768 （９：00～21：00）(2) 上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先フリーダイヤル0120-49-7009 （平日９：00～17：00）【機関投資家の皆様へ】　上記のインターネット等による議決権行使のほかに、予めお申込された場合に限り、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。5招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類等監査報告書6インターネット等による議決権行使のご案内インターネット等による議決権行使についての注意事項※ 議決権行使書面とインターネット等による方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効といたします。複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効といたします。※ 議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して、通信料金及びプロバイダへの接続料金等は株主様のご負担となりますので、ご了承ください。※ パソコンまたはスマートフォン等による議決権行使は、インターネット利用環境によっては行えない場合もございますので、ご了承ください。また、携帯電話による議決権行使は、携帯電話の機種等によっては行えない場合もございますので、ご了承ください。※パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）は、本定時株主総会のみ有効です。次回の株主総会時は、新たに発行いたします。※パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを弊社よりお尋ねすることはございません。※パスワードは、一定回数以上間違えるとロックされご使用できなくなります。ロックされた場合は、画面の案内に従ってお手続きください。議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。スマートフォンにてQRコードを読み取る方法「スマート行使」スマートフォンにて議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取って ください。以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。12※ 「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。※ QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。議決権行使ウェブサイト「次へすすむ」をクリック「ログイン」をクリック「議決権行使コード」を入力「初期パスワード」を入力実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック議決権行使コード・パスワードを入力する方法https://www.tosyodai54.net議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。1234株主総会参考書類第１号議案 剰余金の処分の件当社グループにおいては、当連結会計年度において新型コロナウイルスのワクチン接種が進み、経済活動の正常化に向けた動きが見られる中で、当社を取り巻く事業環境についても徐々に上向いていき、「開発販売スキーム」においては、大型案件３件の販売用不動産の販売引渡が完了し、販売額も当初計画を上回る金額で売却することができました。この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高5,432百万円（前年同期比36.8%増）、売上総利益1,705百万円（前年同期比96.1%増）、営業利益724百万円（前年同期比456.5%増）、経常利益713百万円（前年同期比626.4%増）、親会社株主に帰属する当期純利益407百万円（前年同期は19百万円）となりました。経営指標の中では売上総利益率が31.4%となり、上場来最高値を更新しました。つきましては、コロナ禍による厳しい環境下においてもご支援をいただきました株主の皆様に感謝の意を表し、普通株式１株当たり10円の特別配当を実施させていただきたいと存じます。金銭期末配当に関する事項（１）配当財産の種類　（２）配当財産の割当てに関する事項及びその総額　　 （うち、コロナ禍におけるご支援に対する感謝配当10円）　配当総額 56,127,200円（３）剰余金の配当が効力を生じる日　当社普通株式１株につき金10円2022年２月24日7第２号議案 定款一部変更の件１．提案の理由(１) 取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を一層強化することでコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るとともに、権限委任による意思決定と業務執行を迅速化し、持続的な企業価値の向上を目指すことを目的として、監査等委員会設置会社へ移行するものであります。つきましては、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。(２) 当社が新たに企画した空中店舗フィル・パークへ移転することで、人員の増加に伴うスペースを確保するとともに、モデルルーム機能も備えることで営業力の強化を図るため、第３条（本店の所在地）を東京都千代田区から東京都中央区へ変更するものであります。本変更につきましては、附則第２条に規定のとおり、2022年12月29日までに開催される取締役会において決定される本店移転日をもって効力を生ずるものとします。(３) 機動的な配当政策及び資本政策の実施を図るため、剰余金の配当等を取締役会の権限においても決定できるよう変更案第32条（剰余金の配当等の決定機関）を新設し、これに伴い、同条の一部と内容が重複する現行定款第７条（自己の株式の取得）を削除するものであります。(４) 上記の各変更に伴う条数の変更及びその他所要の変更を行うものであります。２．変更の内容変更の内容は、次のとおりであります。なお、本定款変更は、第３条の変更を除き、本総会終結の時に効力が発生するものといたします。現 行 定 款第１章 総則（下線部は変更箇所を示しております。）変更案第１章 総則第１条～第２条 （条文省略）第１条～第２条 （現行どおり）（本店の所在地）第３条 当会社は、本社を東京都千代田区に置く。（本店の所在地）第３条 当会社は、本社を東京都中央区に置く。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類等監査報告書8現 行 定 款変更案（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。（１） 取締役会（２） 監査役（３） 監査役会（４） 会計監査人の機関を置く。（１）取締役会（２）監査等委員会（削除）（３）会計監査人第５条 （条文省略）第５条 （現行どおり）第２章 株式第２章 株式第６条 （条文省略）第６条 （現行どおり）（自己の株式の取得）第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。（削除）第８条～第11条 （条文省略）第７条～第10条 （現行どおり）第３章 株主総会第３章 株主総会第12条～第17条 （条文省略）第11条～第16条 （現行どおり）第４章 取締役および取締役会第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）第18条 当会社の取締役は、９名以内とする。（新設）（取締役の員数）第17条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１０名以内とする。２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。9現 行 定 款変更案（取締役の選任）第19条 取締役は、株主総会において選任する。２ （条文省略）３ （条文省略）（取締役の任期）第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。（新設）（新設）（取締役の選任）第18条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。２ （現行どおり）３ （現行どおり）（取締役の任期）第19条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。４ 会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。（代表取締役および役付取締役）第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。（代表取締役および役付取締役）第20条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類等監査報告書10現 行 定 款変更案２ 取締役会は、その決議によって取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。（取締役会の招集権者および議長）第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。（新設）２ 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。（取締役会の招集権者および議長）第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。（取締役会の招集通知）第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。（取締役会の招集通知）第22条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。第24条 （条文省略）第23条 （現行どおり）（新設）（重要な業務執行の決定の委任）第24条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。11現 行 定 款変更案第25条 （条文省略）第25条 （現行どおり）（報酬等）第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上 の利 益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。（報酬等）第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。第27条 （条文省略）第27条 （現行どおり）第５章 監査役および監査役会第５章 監査等委員会（監査役の員数）第28条 当会社の監査役は、５名以内とする。（監査役の選任）第29条 監査役は、株主総会において選任する。２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。（監査役の任期）第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。（削除）（削除）（削除）（常勤の監査役）第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査（常勤の監査等委員）第28条 監査等委員会は、その決議によって常勤の役を選定する。監査等委員を選定することができる。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類等監査報告書12現 行 定 款変更案（監査役会の招集通知）第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。（監査等委員会の招集通知）第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。（監査役会規程）第33条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。（監査等委員会規程）第30条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。（削除）（削除）（報酬等）第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。（監査役の責任免除）第35条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。13第36条 （条文省略）第31条 （現行どおり）現 行 定 款第６章 計算（新設）変更案第６章 計算（剰余金の配当等の決定機関）第32条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。（剰余金の配当の基準日）第37条 （条文省略）（新設）２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年５月31２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配をすることができる。当をすることができる。（剰余金の配当の基準日）第33条 （現行どおり）日とする。（中間配当）第38条 当会社は、取締役会の決議によって毎年５月３１日を基準日として、中間配当をすることができる。第39条 （条文省略）第34条 （現行どおり）（削除）附 則（新設）（新設）（監査役の責任免除に関する経過措置）第１条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、第17期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類等監査報告書14現 行 定 款変更案（新設）２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、第17期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関し、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約については、なお、従前の例による。（本店の所在地の変更に関する経過措置）第２条 第３条（本店の所在地）の変更は、2022年12月29日までに開催される取締役会において決定する本店移転日をもって、その効力を生じるものとする。なお、本附則第２条は、本店移転効力発生日経過後、これを削除する。15第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社に移行し、取締役８名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の一層の強化を図るため取締役１名を増員することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）９名の選任をお願いするものであります。取締役の候補者の指名に関しましては、独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会にて客観的な立場から答申を行い、取締役会において決定いたしました。本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。取締役の候補者は次のとおりです。氏名現在の当社における地位・担当 取締役会への出席状況みのいち能 美 裕 一ゆうたかの髙 野たかし隆代表取締役社長100％ （16回中16回)取締役100％ （16回中16回)こえづかまさたか肥 塚 昌 隆取締役（企画開発本部 本部長）100％ （16回中16回)むらにしすけ西 村 洋 介よう取締役（経営管理本部 本部長）100％ （16回中16回)あ ず さわや小豆 澤 信 也しん取締役（戦略事業本部 本部長）100％ （16回中16回)しまふくあき福 嶋 宏 聡ひろ取締役（企画開発本部 部長）100％ （16回中16回)みずよしひろ吉 水 将 浩まさおおつ大 津たけし武とうさゆき佐 藤 孝 幸たか―取締役取締役（注）1．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。――100％ （16回中16回)100％ （16回中16回)16候補者番号123456789招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類等監査報告書再 任再 任再 任再 任再 任再 任新 任再 任社 外独 立再 任社 外独 立2．大津武氏及び佐藤孝幸氏は、社外取締役候補者であります。3．当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任に限定する契約を締結しております。大津武氏及び佐藤孝幸氏の社外取締役選任の承認をいただいた場合には、上記契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令で定める額としております。4．当社は、大津武氏及び佐藤孝幸氏を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届け出ております。大津武氏及び佐藤孝幸氏の選任議案が承認された場合、引き続き独立役員に指定する予定であります。5．当社は、会社法第430条の３第１項に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者は当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。17候補者番 号 1のみゆ う い ち能美 裕一 （生年月日：1974年４月６日）略歴、地位及び担当1998年 ４ 月 株式会社ジャック（現株式会社カ2014年 ３ 月 株式会社フィル・コンストラクシーチスホールディングス）入社ョン取締役就任所有する当社株式の数193,600株取締役在任期間12年11ヶ月（本総会終結時）取締役会への出席状況2000年 7 月 株式会社ヤングリーブス設立同社代表取締役就任2003年 ４ 月 株式会社リラク（現株式会社メディロム）取締役就任2004年10月 同社常務取締役就任2009年 ３ 月 当社取締役就任重要な兼職の状況株式会社プレミアムガレージハウス代表取締役CEO株式会社フィルまちづくりファンディング取締役16回／16回（100％）取締役候補者とした理由2015年 ２ 月 当社取締役副社長就任2015年 ６ 月 当社代表取締役副社長就任2015年10月 当社代表取締役社長就任（現任）2021年 １ 月 株式会社プレミアムガレージハウス代表取締役CEO就任（現任）2021年 ７ 月 株式会社フィルまちづくりファンディング取締役就任（現任）能美裕一氏は、当社の代表取締役社長として、当社グループ全体の意思決定において常にリーダーシップを発揮し、経営の最高責任者としての豊富な経験と見識を活かし、当社グループのガバナンス体制の強化に努めてまいりました。今後も当社の持続的な成長と企業価値向上の実現のために欠かせない人材であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。候補者番 号 2た か のたかし髙野 隆 （生年月日：1960年６月25日）略歴、地位及び担当1979年 ４ 月 株式会社三景パルファン入社1986年 ６ 月 株式会社ホワイトオーク入社1997年 ９ 月 株式会社フタバ入社1999年 ４ 月 同社取締役就任2008年 ９ 月 当社入社株式会社フィル・コンストラクション代表取締役株式会社プレミアムガレージハウス取締役取締役候補者とした理由所有する当社株式の数重要な兼職の状況140,100株取締役在任期間13年４ヶ月（本総会終結時）取締役会への出席状況16回／16回（100％）髙野隆氏は、取締役として、また当社子会社である株式会社フィル・コンストラクションの代表取締役として、設計・施工等の建築分野における豊富な経験と見識を有しており、当社グループにおける建築部門を統括しております。今後も当社の持続的な成長と企業価値向上の実現のために欠かせない人材であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。2008年10月 当社取締役就任（現任）2014年 ３ 月 株式会社フィル・コンストラクション代表取締役就任（現任）2019年 １ 月 株式会社プレミアムガレージハウス取締役就任（現任）招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類等監査報告書18再 任再 任候補者番 号 3こ え づ かま さ た か肥塚 昌隆 （生年月日：1979年９月17日）略歴、地位及び担当2003年 ４ 月 株式会社フージャースコーポレーション入社2007年 ４ 月 同社建築部事業計画課長2011年 １ 月 当社入社2014年 １ 月 当社企画支援室長2014年 ９ 月 当社執行役員企画開発部長兼企画支援室長2015年11月 当社執行役員企画開発部長2016年 ２ 月 当社取締役企画開発部長就任2018年 ７ 月 当 社 取 締 役 企 画 開 発 本 部 長 就 任（現任）2020年 ２ 月 株式会社フィル・コンストラクション取締役就任（現任）2021年 １ 月 株式会社プレミアムガレージハウス取締役COO就任（現任）所有する当社株式の数57,200株取締役在任期間重要な兼職の状況６年（本総会終結時）取締役会への出席状況16回／16回（100%）株式会社プレミアムガレージハウス取締役COO株式会社フィル・コンストラクション取締役取締役候補者とした理由肥塚昌隆氏は、取締役企画開発本部長として、フィル・パーク及びプレミアムガレージハウスの企画・提案について豊富な経験を有しており、また、一級建築士としての見識から設計・施工の工程においても精通し、企画開発部門を統括しております。今後も当社の持続的な成長と企業価値向上の実現のために欠かせない人材であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。候補者番 号 4に し む らよ う す け西村 洋介 （生年月日：1977年11月12日）略歴、地位及び担当1998年 ４ 月 株式会社エイチ･アイ･エス入社2009年 ６ 月 株式会社サマンサタバサジャパン2018年 ２ 月 株式会社フィル・コンストラクション取締役就任（現任）リミテッド入社2019年 ３ 月 当 社 取 締 役 経 営 管 理 本 部 長 就 任（現任）2021年 １ 月 株式会社プレミアムガレージハウス取締役就任（現任）所有する当社株式の数37,200株取締役在任期間４年（本総会終結時）2013年 １ 月 当社入社2014年 ６ 月 当社経営管理部長2014年 ９ 月 当社執行役員経営管理部長2018年 ２ 月 当社取締役経営管理部長就任重要な兼職の状況株式会社フィル・コンストラクション取締役株式会社プレミアムガレージハウス取締役取締役会への出席状況取締役候補者とした理由16回／16回（100％）西村洋介氏は、取締役経営管理本部長として、上場会社での経理・財務・ＩＲ分野における豊富な経験に加え、総務・ＩＴ等幅広い分野においても見識を有しており、経営管理部門を統括しております。今後も当社の持続的な成長と企業価値向上の実現のために欠かせない人材であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。19再 任再 任候補者番 号 5あず さ わし ん や小豆澤 信也 （生年月日：1979年６月29日）2018年 ２ 月 当社取締役社長室長就任2020年 ２ 月 株式会社プレミアムガレージハウ2018年 ３ 月 株式会社ユカ監査役就任（現任）2018年10月 株 式 会 社 Trophy 取 締 役 就 任 （現任）2019年 ３ 月 株式会社フィルまちづくりファンディング代表取締役就任（現任）当 社 取 締 役 戦 略 事 業 本 部 長 就 任（現任）ス取締役就任略歴、地位及び担当2006年12月 有限責任監査法人トーマツ入所2010年11月 公認会計士登録2014年 １ 月 小豆澤公認会計士事務所開業2014年 ９ 月 当社内部監査室長2015年 ９ 月 経営革新等支援機関認定2016年12月 当社入社当社執行役員社長室長重要な兼職の状況株式会社Trophy取締役株式会社フィルまちづくりファンディング代表取締役取締役候補者とした理由所有する当社株式の数6,200株取締役在任期間４年（本総会終結時）取締役会への出席状況16回／16回（100％）小豆澤信也氏は、取締役戦略事業本部長として、フィル・パーク事業における経営戦略・新規事業・資本業務提携の分野において、公認会計士としての豊富な経験と見識を活かし、戦略事業部門を統括しております。今後も当社の持続的な成長と企業価値向上の実現のために欠かせない人材であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。候補者番 号 6ふ く し まひ ろ あ き福嶋 宏聡 （生年月日：1974年３月13日）略歴、地位及び担当1998年 ７ 月 株式会社第一販促入社2000年 ３ 月 株式会社ノヴェル入社2003年 ２ 月 エクスパダイト株式会社入社2006年 ９ 月 株式会社ウィルワン入社2007年 ４ 月 株式会社リラク（現株式会社メデ2009年 ６ 月 同社取締役就任2013年 ３ 月 当社入社2018年 ２ 月 当社執行役員2019年 １ 月 株式会社プレミアムガレージハウス代表取締役就任2020年 ２ 月 当社取締役企画開発本部 部長就任（現任）所有する当社株式の数ィロム）入社10,000株取締役在任期間２年（本総会終結時）取締役会への出席状況16回／16回（100％）重要な兼職の状況―取締役候補者とした理由福嶋宏聡氏は、WEBマーケティングやフィル・パークの企画・提案を始め、株式会社プレミアムガレージハウスを子会社化した際の代表取締役を務めるなど、フィルパーク及びプレミアムガレージハウスの企画開発部門の業務に精通しております。今後も当社の持続的な成長と企業価値向上の実現のために欠かせない人材であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類等監査報告書20再 任再 任候補者番 号 7よ し み ずま さ ひ ろ吉水 将浩 （生年月日：1983年２月23日）略歴、地位及び担当2007年 ７ 月 アシュランドジャパン株式会社(現ASKケミカルズジャパン株式会社)入社2013年 １ 月 当社入社企画開発部2020年 ４ 月 当社社長室長兼新卒教育長2021年 １ 月 株式会社プレミアムガレージハウス取締役就任(現任)2021年 ６ 月 当社人事本部長兼新卒教育長(現任)所有する当社株式の数重要な兼職の状況　12,700株株式会社プレミアムガレージハウス取締役取締役候補者とした理由吉水将浩氏は、入社以来企画開発部門や新卒教育部門に携わり、幅広い業務経験と知識を有しております。また、2021年６月より人事本部長として、当社の将来を担う人材採用及び人材育成に取り組んでおります。当社の持続的な成長と企業価値向上の実現のために欠かせない人材であると判断し、取締役候補者といたしました。候補者番 号 8お お つたけし大津 武 （生年月日：1962年１月11日）2009年11月 株式会社ティーアンドティー取締役常務就任2011年 ２ 月 株式会社丹青モールマネジメント（現JLLモールマネジメント株式会社）取締役常務就任2012年 ２ 月 同社代表取締役社長就任2016年 ２ 月 当社取締役就任（現任）2016年12月 JLLモールマネジメント株式会社2008年 ２ 月 株式会社丹青社入社（リテールク取締役会長就任（現任）略歴、地位及び担当1985年 ４ 月 株式会社丹青社入社1999年 ４ 月 同社業務管理部長2002年 ４ 月 中小企業診断士登録2002年12月 株式会社リンガーハット入社（社長特命担当課長）2004年 ６ 月 株式会社ナムコ入社2005年 ４ 月 同社第二プロデュースグループリーダーリエイション統括部長）重要な兼職の状況JLLモールマネジメント株式会社取締役会長社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要所有する当社株式の数1,100株社外取締役在任期間６年（本総会終結時）取締役会への出席状況16回／16回（100％）大津武氏は、JLLモールマネジメント株式会社の取締役会長を務めるなど、流通・サービスに関する経営戦略・マーケティング全般や商業施設開発・運営などに関し、豊富な経験と見識を有しております。その経験と見識に基づいた経営の監督とチェック機能が期待され、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。21新 任再 任社 外独 立候補者番 号 9さ と うた か ゆ き佐藤 孝幸 （生年月日：1969年10月10日）1992年 ４ 月 スイス・ユニオン銀行(現UBS)東京2006年10月 ステート・ストリート信託銀行株式会社社外監査役就任2007年 ６ 月 株式会社ミクシィ社外監査役就任2018年 ６ 月 株式会社メイコー社外監査役就任2019年 ６ 月 AI inside株式会社社外監査役就任2019年 ９ 月 全研本社株式会社社外監査役就任(現任)(現任)2020年 ２ 月 当社社外取締役就任(現任)2021年 ６ 月 AI inside株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)略歴、地位及び担当支店入行店入行1993年 ９ 月 ソシエテ・ジェネラル銀行東京支1996年 ４ 月 デロイト・トゥシュ・トーマツ会計事務所(米国サン・フランシスコ事務所)入所1997年 ７ 月 米国公認会計士(モンタナ州)登録2000年10月 弁護士登録(東京弁護士会所属)2002年 ４ 月 佐藤経営法律事務所開設代表就任(現任)2004年 ７ 月 エース損害保険株式会社(現Chubb損害保険株式会社)社外監査役就任所有する当社株式の数0株社外取締役在任期間２年（本総会終結時）取締役会への出席状況重要な兼職の状況16回／16回（100％）佐藤経営法律事務所代表株式会社メイコー社外監査役AI inside株式会社社外取締役（監査等委員）全研本社株式会社社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要佐藤孝幸氏は、弁護士としての職務を通じて培われた法律・コンプライアンス等に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しております。その経験と見識に基づいた経営の監督とチェック機能が期待され、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類等監査報告書22再 任社 外独 立第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。監査等委員である取締役候補者は次のとおりです。候補者番号123氏名現在の当社における地位こかねり金 子 麻 理まかわの川 野やすし恭のにしひ ろ こ西 野 比呂子常勤監査役監査役監査役取締役会／監査役会への出席状況取締役会監査役会100％100％（16回中16回)（14回中14回)取締役会監査役会100％100％（16回中16回)（14回中14回)取締役会監査役会100％100％（16回中16回)（14回中14回)（注）1．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。2．川野恭氏及び西野比呂子氏は監査等委員である社外取締役候補者であります。3．西野比呂子氏の戸籍上の氏名は、中西比呂子であります。4．当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、金子麻理氏、川野恭氏及び西野比呂子氏との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。金子麻理氏、川野恭氏及び西野比呂子氏の監査等委員である取締役選任の承認をいただいた場合には、上記契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令で定める額としております。5．当社は、川野恭氏及び西野比呂子氏を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届け出ております。川野恭氏及び西野比呂子氏の選任議案が承認された場合、引き続き独立役員に指定する予定であります。6．当社は、会社法第430条の３第１項に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者は当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。23新 任新 任社 外独 立新 任社 外独 立候補者番 号 1か ね こまり金子 麻理 （生年月日：1962年８月23日）略歴、地位及び担当1986年 ４ 月 日本ＩＢＭ株式会社入社2002年 ３ 月 一橋大学大学院商学部経営学科修士課程修了2006年 ８ 月 米国公認会計士登録2006年 ９ 月 Fujita Rashi(USA)入社2008年 ６ 月 Beni LLC設立 代表就任2014年 １ 月 当社入社2014年 ２ 月 当社常勤監査役就任（現任）2014年 ３ 月 株式会社フィル・コンストラクション監査役就任（現任）ス監査役就任（現任）所有する当社株式の数同社会計担当責任者2019年 １ 月 株式会社プレミアムガレージハウ12,000株監査役在任期間８年（本総会終結時）重要な兼職の状況株式会社フィル・コンストラクション監査役株式会社プレミアムガレージハウス監査役取締役会への出席状況監査等委員である取締役候補者とした理由16回／16回（100％）監査役会への出席状況14回／14回（100％）金子麻理氏は、財務及び会計について幅広い知識を有しており、また、豊富な経験と高い見識をもとに当社の重要な意思決定や業務執行に関する監査・監督において適切な提言・助言をいただいております。今後もその経験・見識を活かしていただけるものと判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。候補者番 号 2か わ のやすし川野 恭 （生年月日：1972年９月３日）略歴、地位及び担当1996年11月 井上税務会計事務所、株式会社井上不動産鑑定事務所入社2000年 １ 月 アクタス国際会計事務所（現アクタス税理士法人）入所アクタスマネジメントサービス株式会社入社2000年 ８ 月 不動産鑑定士登録重要な兼職の状況ルース総合会計事務所代表株式会社ルース・コンサルティング代表取締役2001年 ３ 月 税理士登録2007年 ９ 月 ルース総合会計事務所設立代表就任（現任）株式会社ルース・コンサルティング設立 代表取締役就任（現任）2014年 ２ 月 当社監査役就任（現任）取締役会への出席状況監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要川野恭氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計、税務、不動産について幅広い知識を有しております。今後もその豊富な経験と高い見識を当社の監査・監督に活かしていただけることが期待され、職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。所有する当社株式の数23,000株社外監査役在任期間８年（本総会終結時）16回／16回（100％）監査役会への出席状況14回／14回（100％）招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類等監査報告書24新 任新 任社 外独 立候補者番 号 3に し のひろこ西野 比呂子 （生年月日：1976年10月21日）略歴、地位及び担当2003年10月 弁護士登録（第二東京弁護士会）あさひ・狛法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所2016年 ２ 月 当社監査役就任（現任）2017年11月 株式会社フードコネクション監査役就任（現任）2013年 ５ 月 大知法律事務所にパートナーとし2017年12月 日神プライベートレジリート投資て参画（現任）法人監督役員就任（現任）所有する当社株式の数重要な兼職の状況700株大知法律事務所パートナー社外監査役在任期間６年（本総会終結時）取締役会への出席状況16回／16回（100％）監査役会への出席状況14回／14回（100％）監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要西野比呂子氏は、弁護士の資格を有しており、様々な分野での専門的な法律知識を有しております。今後もその豊富な経験と高い見識を当社の監査・監督に活かしていただけることが期待され、職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。25新 任社 外独 立（ご参考）本定時株主総会において、第３号議案及び第４号議案を原案どおりご承認いただいた場合の取締役会の構成及び各取締役が有する知識・経験・能力は、以下のとおりとなります。氏名当社における地位各取締役が有する知識・経験・能力企業経営事業戦略財務・会計M&A法務ガバナンス人事人財開発営業マーケティング技術・品質研究開発能 美 裕 一代表取締役社長〇〇〇髙 野隆肥 塚 昌 隆西 村 洋 介小豆澤 信 也福 嶋 宏 聡吉 水 将 浩大 津武佐 藤 孝 幸取締役取締役取締役取締役取締役取締役取締役取締役金 子 麻 理取締役（常勤監査等委員）川 野恭西 野 比呂子取締役（監査等委員）取締役（監査等委員）〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇IT〇〇〇〇〇〇〇〇招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類等監査報告書26社 外独 立社 外独 立社 外独 立社 外独 立第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件当社の取締役の報酬等の額は、2016年４月13日開催の臨時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。決議当時の員数５名。）とご承認いただき今日に至っておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、会社法第361条第１項及び第２項の定めに従い、現在の取締役の報酬等の額に代えて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を、昨今の経済情勢、当社の事業規模、役員報酬の支給水準、取締役の増員及び今後の動向等を総合的に勘案し、指名・報酬委員会の答申も踏まえ、年額500,000千円以内（うち社外取締役分は50,000千円以内）とさせていただきたいと存じます。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。現在の取締役は８名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名（うち社外取締役２名）となります。なお、監査等委員会設置会社移行後の各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する役員報酬等の具体的な内容等は、移行後の取締役会で承認され、改定予定であります「取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針」に基づき決定いたします。当該方針は基本的に事業報告に記載の「取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」（本招集ご通知45頁）と同内容とする予定でありますので、相当であると考えております。本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。27第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、会社法第361条第１項及び第２項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬等の額を、年額50,000千円以内とさせていただきたいと存じます。なお、かかる金額は2016年４月13日開催の臨時株主総会においてご承認いただいている監査役の報酬等の限度額と同一であり、本議案は、実質的に監査等委員会設置会社への移行前の監査役の報酬等の限度と同一の報酬等の限度をご承認いただくことをお願いするものであることから相当であると考えております。第２号議案「定款一部変更の件」及び第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は３名となります。本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類等監査報告書28第７号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件１．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由当社は、2020年２月20日開催の第15期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）を対象に、業績達成度に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の給付を行う業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入についてご承認いただき今日に至っておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役に対する本制度に係る報酬枠に代え、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する本制度に係る報酬等の額及び内容を改めて決定することについて、ご承認をお願いするものであります。具体的には、第５号議案としてご承認をお願いしております取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する本制度に係る報酬等の額及び内容についてご承認をお願いするものであります。本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴うものであり、本制度の内容は2020年２月20日開催の第15期定時株主総会においてご承認いただきました内容と実質的に同一であり、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。また、当社の「取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」は事業報告〔本招集ご通知45頁〕に記載のとおりであり、当社は監査等委員会設置会社への移行後も本制度は当該方針にも沿うものであり、本議案の内容は相当であると考えております。なお、本制度の詳細につきましては、下記２.「本制度における報酬等の額及び内容」の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。また、現時点において、本制度の対象となる取締役は社外取締役を除く６名ですが、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役（監査等委員である取29締役及び社外取締役を除く。）は７名となります。本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。２．本制度における報酬等の額及び内容　 (１) 本制度の概要本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める役員株式給付規程（以下、「役員株式給付規程」という。）に基づいて、取締役（社外取締役を除くものとし、