明治機械（6334） – 臨時株主総会開催及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ

各 位 2022年１月26日 会社名 明治機械株式会社 代表者名 取締役社長 日根 年治 （ コード番号6334 東証第２部） 問合せ先 管理部長 高工 弘 Ｔ Ｅ Ｌ 03 － 5295 － 3511 臨時株主総会開催及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ 当社は、2022年１月４日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」において、当社株主である日本コンベヤ株式会社（以下「提案株主」といいます。）より、臨時株主総会招集の請求に関する書面（2021年12月28日付「株主総会招集請求書」）（以下「本招集請求書」といいます。）を受領したことをお知らせし、また、2022 年１月12日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、2020 年２月下旬から３月中を目処に、同年１月27日を議決権行使の基準日とする臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催すべく準備を開始している旨をお知らせしておりましたが、本日開催の取締役会において、本臨時株主総会の開催日時、場所及び付議議案並びに株主提案に対する当社取締役会の意見について、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。 東京都千代田区神田美土代町７番地 住友不動産神田ビル ベルサール神田 ２階ホール 記 １． 本臨時株主総会の開催日時、場所 (1) 開催日時 (2) 開催場所 2022 年３月１日（火曜日）午前 11 時 ２． 本臨時株主総会の付議議案 決議事項 【会社提案】第１号議案 監査等委員である取締役１名選任の件 【会社提案・株主提案】第２号議案 資本金の額の減少の件 【株主提案】第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件 【株主提案】第４号議案 会社法 316 条２項に定める当社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件 各議案の要領及び提案の理由は、別紙に記載のとおりです。 1 ３． 株主提案に対する当社取締役会の意見 当社取締役会は、以下の理由により、株主提案に係る第２号議案には賛成いたしますが、株主提案に係る第３号議案及び第４号議案には反対いたします。 (1) 第２号議案 資本金の額の減少の件 今般の株主提案においては、資本金の額の減少の件として、資本金の額を100,000,000 円とすること（以下「本減資」といいます。）が提案されておりますが、本減資については当社においても従前より検討を進めており、本減資に係る議案を次回の当社定時株主総会において付議する予定でございました。 当社は、建設業法第３条に基づき東京都より建設業の許可を受け、プラント工事等の請負を行っておりますが、2022 年８月に当該許可の更新期限が到来します。 当社が許可を受けている「特定建設業」の更新要件の一つとして、財産的基礎等に関わる要件があり、具体的には、①欠損の額が資本金の 20％を超えていないこと（「欠損の額」とは、貸借対照表の繰越利益剰余金が負である場合にその額が資本剰余金、利益準備金及び任意積立金の合計額を上回る額をいいます。）、②流動比率が 75％以上であること、③資本金の額が 2,000 万円以上であり、かつ、自己資本の額が 4,000 万円以上であることが定められております。 当社では、2021 年３月期決算、2022 年３月期第１四半期決算状況、更には以降の月次損益状況を踏まえ、上記①の要件が未充足になる可能性があることを認識し、取締役会にも報告の上、以後、対応策を継続的に検討してまいりました。 その結果、上記①の要件の未充足を回避し、建設業の許可を更新するためには、本減資を行う必要があるとの結論に至り、本減資に係る議案を次回の当社定時株主総会において付議する方向で準備を進めておりました。 かかる状況の中で、図らずも提案株主の側から本減資の提案がなされた次第であり、当社としても、本減資に反対する理由はございませんので、かかる株主提案に賛成すると共に、会社提案としてもこれを付議することといたしました。 前述のとおり、当社取締役会は、株主提案に係る第３号議案には反対いたします。 (2) 第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件 【株主提案の候補者である川田耕治氏について】 株主提案では、第３号議案である監査等委員である社外取締役を選任する理由として、支配的株主である TCS ホールディングスからの独立性を高め、その企業価値向上に真に資する経営体制の構築のために、直ちにガバナンスの強化を図ることを要し、ガバナンス強化のためには、少数株主と利益相反の生じる恐れのない TCS ホールディングス株式会社及び経営陣から独立した監査等委員である社外取締役を 2 選任する必要があるとし、川田耕治氏をその候補者としております。 しかしながら、川田耕治氏は、その独立性等に疑問があると言わざるを得ません。 株主提案を受けて当社において調査しましたところ、川田耕治氏と、提案株主の代表取締役社長である梶原浩規氏は、過去同時期に同一の本店所在地（東京都内のマンションの一室）において各々の会社を経営しており、両名がかつて事務所を共にしていた旧知の間柄であることが確認されました。 また、提案株主は、2022 年１月 19 日に、その株主権に基づき当社の会計帳簿等の閲覧・謄写を行いましたが、その際、川田耕治氏も提案株主の代理人弁護士及び従業員と共に来社し、提案株主の従業員に指示を出しつつ、主導的に当社の会計帳簿等の閲覧・謄写等を行っておりました。来社時の来客者名簿には会社名の欄に「日本コンベヤ」と記載された上で川田耕治氏の署名があり、当社は、後に来客者名簿を見て、来社した人員の中に川田耕治氏がいたことを知ったものです。（※なお、会計帳簿等の閲覧・謄写は株主でなければ行うことができないにもかかわらず、川田耕治氏が提案株主の社員と偽ってかかる行為を行ったこと、提案株主がかかる行為に加担したことは異常であり重大な問題であると捉えております。） これらの点に鑑みれば、提案株主と川田耕治氏との関係性が単なる提案者と候補者というだけの関係性に留まるものではないことは明らかであり、川田耕治氏が当社の取締役に就任した場合には、提案株主の意を汲んだ経営関与を行うであろうことは、容易に推察されるところであります。 しかも、本招集請求書記載の川田耕治氏の略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況によると、同氏には上場企業における役員の経験はなく、監査等委員としてコーポレート・ガバナンスを担うに足る資質があるかは疑問であり、また、当社の事業や課題に精通しているような略歴等も見当たらず、同氏を当社の取締役として選任すべき合理的な理由はありません。実際、本招集請求書においても、同氏を選任すべき積極的な理由としては、TCS ホールディングス株式会社からの独立性のほかは、「企業の経営経験及び豊富な財務的知識を有する」という抽象的な理由しか挙げられておりません。これらの点からしても、今般の株主提案は、同氏のスキルや手腕を期待しているものではなく、前述のとおり、提案株主の意を汲んだ経営関与を期待しているものであることが強く窺われるところです。 そもそも、提案株主も、1,926,200 株の当社株式（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 16.91％）を保有する主要株主である上、当社の取締役には提案株主の取締役でもある石田稔夫氏が就任しており、これに加えて川田耕治氏が当社の取締役に就任することとなれば、提案株主による当社取締役会に対する影響力はより一層増大することとなります。これは、提案株主が目的として掲げているガバナンスの強化や少数株主の保護とは逆行するものです。言い換えれば、本株主提案は、支配的株主である TCS ホールディングス株式会社からの独立性を高めるものとされていますが、その実、TCS ホールディングス株式会社に次ぐ大株主である提案株主の支配力を強めるものに他なりません。 3 川田耕治氏が当社の取締役に就任することで、提案株主の意を汲み、少数株主の利益を顧みない経営関与がなされ、あるべき当社の本業が阻害され、当社の企業価値に悪影響を与え、最終的に少数株主の利益が損なわれる結果となることを、当社は何よりも懸念しております。 以上の点を踏まえるに、当社取締役会は、株主提案に係る取締役候補者である川田耕治氏は監査等委員である取締役に適任ではないと判断いたしました。 【会社提案の候補者である小山貴子氏について】 上記のとおり、当社は、川田耕治氏の選任についてはその独立性等に疑問があるため反対しておりますが、他方で、2021 年３月期における多額の損失計上を受け、経営課題を解決し、業績の早期回復、中長期的な企業価値向上を図るためには、主要株主であるＴＣＳホールディングス株式会社や提案株主である日本コンベヤ株式会社から独立した社外取締役を選任し、社外の視点や知見を取り込むことが重要と認識していたところであり、この点においては株主提案の主張と同じ見地に立っております。 当社取締役会は、当社の経営課題の一つとして、役職員一人ひとりが成長を体現し、結果として組織力が強化されていくことが重要と認識しており、人材育成・強化の領域における稀有なスキル、具体的には役職員一人ひとりが気持ちの持ち方・ありようを変化させ、やりがい、成長を実感できるような仕組みをつくり、具体的施策を実行できるような能力を有した人材を招聘できないか模索してまいりました。 会社提案の第１号議案である監査等委員である取締役の候補者である小山貴子氏は株式会社リクルートに在籍していた際、個人事業主から上場企業まで 2,000 社を超える採用・教育研修のコンサルティングに従事し、同社を退社後も人事関連業務に携わった後、社会保険労務士事務所を立ち上げ、現在は社会保険労務士事務所・人事コンサルティング会社の代表取締役を担うとともに、上場企業（東証１部）の非常勤監査役等に従事しています。 経営資源であるヒト・モノ・カネのうちヒトに関連する分野で高い専門性を有し、例えば、一人ひとりの気持ちのありようを変化させ、企業の生産性向上や従業員一人ひとりが充実感を持てるような教育、研修、育成を実施してきております。 当社では、2021 年７月以降、部長、課長レベル等へ権限移譲、従業員の仕事の取組み方の見直し等を進めてきているところ、小山貴子氏からは、役職員が現状に安住することなく、自発的に改革に取り組むよう役職員の意識を一新させるような提言が期待でき、同氏を選任することは役職員の成長、ひいては中長期的な企業価値の向上に必ず資するものであると確信しております。 また、同氏は、様々な人間関係やストレス、職場でのコミュニケーション問題等の社会的課題の解決でも実績があり、コロナ禍をはじめ各種ストレスが生じやすい昨今の環境下、当社の組織力強化、社内コミュニケーション円滑化等に資するアド 4 バイスも頂けると考えております。 そして、小山貴子氏は、TCS ホールディングス株式会社とも提案株主である日本コンベヤ株式会社とも全く関係性を有しない独立した第三者です。 以上の点を踏まえるに、当社取締役会は、会社提案に係る取締役候補者である小山貴子氏が監査等委員である取締役に適任であると判断いたしました。 【結論】 提案株主は、支配的株主である TCS ホールディングス株式会社からの独立性を高めることを株主提案の目的として掲げますが、株主提案に係る取締役候補者である川田耕治氏については、その独立性等に疑問があり、同氏が当社の取締役に就任することで、当社経営の混乱を招き当社の企業価値や少数株主の利益を害する結果となることが強く懸念されます。 また、独立性の観点からは、会社提案に係る取締役候補者である小山貴子氏こそが適任であると考えております。 よって、当社取締役会は、株主提案に係る第３号議案には反対すべきと判断いた(3) 第４号議案 会社法 316 条２項に定める当社の業務及び財産の状況を調査する者の選しました。 任の件 前述のとおり、当社取締役会は、株主提案に係る第４号議案には反対いたします。 当社は、2022 年１月 20 日付「独立調査委員会の設置に関するお知らせ」にてお伝えしておりますとおり、提案株主からの本招集請求書を受けて、同日付で独立調査委員会を設置いたしました。 提案株主からの本招集請求書によると、2021 年６月 24 日に開催いたしました当社第 146 回定時株主総会において、日根年治代表取締役社長と中尾俊哉取締役（当時）の答弁の内容に著しい齟齬と矛盾があった旨記載されております。 この点については、既に当社では、かかる答弁のあった第 146 回定時株主総会以降、毎月開催しております当社定時取締役会において、第 146 回定時株主総会での中尾俊哉取締役（当時）の答弁内容に関しての検証を行っております。具体的には、当社監査等委員会において、中尾俊哉取締役（当時）の答弁内容である「工事進行基準」に関して、当時の監査法人へのヒアリング及び当時の監査資料のモニタリングを実施し、その結果、監査等委員会より、中尾俊哉取締役（当時）が答弁した「工事進行基準」に関する問題は確認されず、適正な会計処理が行われたことを確認した旨、2021 年 12 月 15 日開催の当社取締役会において報告が行われております。当該報告を行った監査等委員会の監査等委員には、提案株主の取締役でもある石田稔夫氏も含まれております。 5 当社は監査法人の監査を受けており、提案株主が問題視する 2020 年３月期及び2021 年３月期のいずれも監査法人から無限定適正意見が出されております。第 146回定時株主総会での中尾俊哉取締役（当時）の答弁は、当該定時株主総会に出席していた提案株主の村田秀和取締役からの中尾俊哉取締役（当時）を回答者として指名をした上でなされた質問に対して行われたものです。第 146 回定時株主総会での中尾俊哉取締役（当時）の答弁内容は具体的なものではなく、当社としては、当該定時株主総会を混乱させその成立を阻むことを目的として、何の根拠もなくなされた発言であったと捉えております。 しかし、当社としては、提案株主からかかる疑念を提示された以上、本件に関しては、公正かつ客観的な検証を行うべきと判断し、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される独立調査委員会を設置して、専門家である第三者の調査に委ねることといたしました。 当社としては、提案株主から指名された調査者による調査が公正に行われるかについて強い疑念を有しており、作為的な調査により当社の経営に混乱を生じさせるおそれがあること、また、以上のとおり、当社として既に独立調査委員会の調査を行うこととしていることから、当該株主提案には反対すべきと判断いたしました。 (4) 最後に 当社は創業来 120 年にわたり、製粉事業を始めとする食品産業で利用される機械の製造販売や食品産業工場等を建設するプラントエンジニアリング事業を事業の柱としており、日本人の主食である米、麦はもちろんのこと、蕎麦、ビール、香辛料、配合飼料、ペットフードなどの加工機器製造や製造プラント工事をおこなっております。また、配合飼料製造プラント施工を通じた牛、豚、鶏、養殖魚などの畜産飼育といった、日本の農業分野に長年貢献してきており、まさに日本の食を土台からしっかりと支えている企業であると自負しており、今後も日本の農魚業を支える企業であり続けたいと強く願っております。 当社は、2021 年６月 24 日開催の第 146 回定時株主総会以降、経営体制を一新し、業績の早期立て直し、中長期的な企業価値向上に向け、ものづくり企業として原点に立ち返り、主に以下の具体的な施策を実施、注力してきております。 ① お客様に寄り添い、地域に密着した営業強化に向けた組織再編 ② 地域特性を踏まえた営業拠点の見直し ③ 工場の生産性向上に向けた各種加工機械設備への IoT 導入 ④ 各役職に応じた権限移譲による業務運営の迅速化・効率化 ⑤ 必要とされる部門へ適材適所な人材配置 ⑥ 人材育成及び技術の伝承の為の定期的な教育訓練の実施 ⑦ 当社を支えていただいております、協力会社の皆様との相互発展の為の関係強化を目的とした協力会の発足 当社の役職員一同は、以上の施策を実行に移すべく、本業に専念できる環境を心より望んでおります。そしてそれが本質的に当社の企業価値の向上に資するものであると信じております。 6 その為には、株主様のご支援が不可欠であり、是非とも当社取締役会の意見にご賛同いただきたいと切に願うところであり、会社提案である第１号議案及び会社提案・株主提案である第２号議案への賛成、株主提案である第３号議案及び第４号議案への反対をお願い申し上げます。 以上 7 別紙 議案の内容 株主総会の目的事項 決議事項 第１号議案 【会社提案】監査等委員である取締役１名選任の件 １．議案の要領 新たに監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。 監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。 氏名 （生年月日） 略歴、当社における地位及び担当及び重要な兼職の状況 所有する当社の株式数 －株 小山 貴子 （1970 年１月３日生） 1992 年４月 株式会社リクルート（現株式会社 リクルートホールディングス）入社 2005 年４月 株式会社揚羽プロダクション入社 2011 年３月 株式会社ブレインコンサルティングオ フィス入社 2012 年７月 小山貴子社会保険労務士事務所 （現 社会保険労務士事務所フォーアン ド）代表（現任） 2015 年４月 株式会社ツナグ・ソリューションズ （現株式会社ツナググループ・ホール ディングス（東証一部））社外監査役 2015 年９月 株式会社イノベーション（東証マザー （現任） ズ）社外監査役 2017 年１月 公益財団法人東京都中小企業振興公社 創業ステーション丸の内人事専門相談員 （現任） 2017 年７月 株式会社フォーアンド 代表取締役 （現任） 2020 年４月 一般社団法人日本テレワーク協会客員 研究員・相談員（現任） （注）１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 ２． 小山貴子氏は、社外取締役候補者であり、就任した場合、東京証券取引所に独 立役員として届け出る予定です。 ３． 当社は、小山貴子氏が監査等委員である取締役に就任された場合には、同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、法令に定める要件に該当するばあいは、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令で定める責任限度額に限定する契約を締結する予定であります。 8 ４． 当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより取締役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。なお、各候補者が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約について同内容での更新を予定しております。 ２． 社外取締役候補者とした理由 当社は、2021年３月期における多額の損失計上を受け、経営課題を解決し、業績の早期回復、中長期的な企業価値向上を図るためには、主要株主であるＴＣＳホールディングス株式会社や提案株主である日本コンベヤ株式会社から独立した社外取締役を選任し、社外の視点や知見を取り込むことが重要と認識しております。 当社取締役会は、当社の経営課題の一つとして、役職員一人ひとりが成長を体現し、結果として組織力が強化されていくことが重要と認識しており、人材育成・強化の領域における稀有なスキル、具体的には役職員一人ひとりが気持ちの持ち方・ありようを変化させ、やりがい、成長を実感できるような仕組みをつくり、具体的施策を実行できるような能力を有した人材を招聘できないか模索してまいりました。 会社提案である第１号議案の監査等委員である取締役の候補者である小山貴子氏は株式会社リクルートに在籍していた際、個人事業主から上場企業まで2,000社を超える採用・教育研修のコンサルティングに従事し、同社を退社後も人事関連業務に携わった後、社会保険労務士事務所を立ち上げ、現在は社会保険労務士事務所・人事コンサルティング会社の代表取締役を担うとともに、上場企業（東証１部、東証マザーズ）の非常勤監査役等に従事しています。 経営資源であるヒト・モノ・カネのうちヒトに関連する分野で高い専門性を有し、例えば、一人ひとりの気持ちのありようを変化させ、企業の生産性向上や従業員一人ひとりが充実感を持てるような教育、研修、育成を実施してきております。 当社では、2021年７月以降、部長、課長レベル等へ権限移譲、従業員の仕事の取組み方の見直し等を進めてきているところ、小山貴子氏からは、役職員が現状に安住することなく、自発的に改革に取り組むよう役職員の意識を一新させるような提言が期待でき、同氏を選任することは役職員の成長、ひいては中長期的な企業価値の向上に必ず資するものであると確信しております。 また、同氏は、様々な人間関係やストレス、職場でのコミュニケーション問題等の社会的課題の解決でも実績があり、コロナ禍をはじめ各種ストレスが生じやすい昨今の環境下、当社の組織力強化、社内コミュニケーション円滑化等に資するアドバイスも頂けると考えております。 そして、小山貴子氏は、TCSホールディングス株式会社とも提案株主である日本コンベヤ株式会社とも全く関係性を有しない独立した第三者です。 以上の点を踏まえるに、当社取締役会は、会社提案に係る取締役候補者である小山 9 貴子氏が監査等委員である取締役に適任であると判断いたしました。 なお、当社定款第19条第２項において、当社の監査等委員である取締役の員数は、４名以内と定められております。第１号議案では監査等委員である取締役１名の選任を、第３号議案では監査等委員である取締役１名の選任を提案しており、両議案の全ての候補者が選任されると、監査等委員である取締役は５名となり、当社の定款に定める監査等委員である取締役の定員枠を超えてしまうこととなります。かかる場合には、原則として、議決権行使書、委任状による議決権行使分を含め、過半数のご賛同を得た候補者を選任するものとさせていただきますが、採決の結果、過半数のご賛同を得た候補者が２名を超えた場合には、賛成の議決権の個数が多い候補者を選任するものといたします。 第２号議案 【会社提案・株主提案】資本金の額の減少の件 １．議案の要領 会社法第 447 条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。 (1) 減少する資本金の額 資本金の額1,414,059,580円のうち、1,314,059,580円を減少し、資本金の額を100,000,000円とする。 (2) 資本金の額の減少の方法 発行済株式総数を変更せず、減少する資本金の額1,314,059,580円の全額をその他資本剰余金に振り替える。 (3) 資本金の額の減少の効力発生日 2022年３月31日 ２． 会社提案の理由 当社は、建設業法第３条に基づき東京都より建設業の許可を受け、プラント工事等の請負を行っておりますが、2022年８月に当該許可の更新期限が到来します。 当社が許可を受けている「特定建設業」の更新要件の一つとして、財産的基礎等に関わる要件があり、具体的には、①欠損の額が資本金の20％を超えていないこと（「欠損の額」とは、貸借対照表の繰越利益剰余金が負である場合にその額が資本剰余金、利益準備金及び任意積立金の合計額を上回る額をいいます。）、②流動比率が75％以上であること、③資本金の額が2,000万円以上であり、かつ、自己資本の額が4,000万円以上であることが定められております。 当社では、2021年３月期決算、2022年３月期第１四半期決算状況、更には以降の月次損益状況を踏まえ、上記①の要件が未充足になる可能性があることを認識し、取締役会にも報告の上、以後、対応策を継続的に検討してまいりました。 その結果、上記①の要件の未充足を回避し、建設業の許可を更新するためには、資本金の額の減少を行う必要があるとの結論に至り、これに係る議案を次回の当社定時株主総会において付議する方向で準備を進めておりました。 10 かかる状況の中で、図らずも提案株主の側から、資本金の額を100,000,000円とすることの提案がなされた次第であり、当社としても、これに反対する理由はございませんので、かかる株主提案に賛成すると共に、会社提案としてもこれを付議することといたしました。 ３． 株主提案の理由 当社は、国土交通省の許認可事業を手掛け、その事業認証の更新において財務基盤の健全性の確保が求められているところ、欠損の額（2022 年３月期第２四半期決算における利益剰余金△366,098 千円）を抱えており、2022 年３月期通期の決算において損失を計上する可能性が高い。このままでは、2022 年８月に更新期限を迎える特定建設業の許可の更新基準のうち財産的基礎の要件の１つ（欠損の額が資本金の額の 20％を超えていないこと。なお、「欠損の額」とは、貸借対照表の繰越利益剰余金が負である場合にその額が資本剰余金、利益準備金及び任意積立金の合計額を上回る額をいう。）の充足が困難な状況であり、当社には、大型案件の受注をはじめとした事業の継続に看過しがたい懸念が生じている。 そのため、所轄官庁の指針（「経営再建中の建設業者に係る建設業法上の事務の取扱いについて」（平成 12 年６月１日付建設省経建発第 111 号））によって、許可の更新の日までに当該要件を満たせば足りるとされていることを踏まえても、当社においては、可能な限り早期に欠損の填補を行い、特定建設業の許可の更新基準を充足することにより、経営環境の改善を早期に示す必要がある。 もとより、当社の経営再建のためには、欠損の填補を行うことによって、財務体質の健全化、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性の確保、税負担の軽減を図る必要もある。 第３号議案 【株主提案】監査等委員である取締役１名選任の件 ア 議案の要領 以下の候補者１名を、当社の監査等委員である取締役として選任する。 氏名（生年月日） 川田耕治（かわたやすはる）（1961年１月6日生） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1985年４月 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行 2003年４月 株式会社コー・ビーイング設立代表取締役（現任） 2006年７月 大和鋼管工業株式会社財務経理部門取締役 2009年６月 タイヨー株式会社監査役 2015年６月 株式会社長友代表取締役 2015年６月 森本化成株式会社監査役（現任） 2016年３月 株式会社マンションクラウドパートナー設立代表取締役（現任） 2020年２月 大和鋼管工業株式会社監査役（現任） 川田耕治氏は、株式会社日本長期信用銀行（当時）において、法人、融資、人事部門の 社外取締役候補者とした理由 11 管理職等に従事した後、コンサルティング会社を設立し、企業経営者として豊富な経験と知識を有している。当該知見を活かして、当社における、特に企業価値の回復・向上に向けた各種サポート、コーポレート・ガバナンスの一層の強化、株主共同の利益の実現に向けた助言等が期待でき、社外取締役候補者として提案するものである。 所有する当社の株式の数 ０株 （注）１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 ２．川田耕治氏は、社外取締役候補者であり、就任した場合、東京証券取引所に独 立役員として届け出る予定です。 イ 提案の理由 当社のその他の関係会社であるTCSホールディングス株式会社（議決権所有割合1.17％。以下「TCSホールディングス」という。）は、共同保有者と合わせて3,805,100株（持株割合33.37％）の当社株式を保有している（TCSホールディングス及び共同保有者を総称して、以下「TCSグループ」という。）。当社における現実の議決権行使率に照らせば、TCSグループは、当社に対して実質的な支配力を持つ株主（以下「支配的株主」という。）である。 当社の取締役８名中４名（川辺孝治氏、髙山正大氏、加藤晃章氏及び北脇俊之氏）は、TCSグループに属する複数の会社の取締役を兼任又は歴任しており、TCSグループの影響を色濃く有する取締役であると言え、したがって、当社においては、少数株主の利益の代弁者である取締役が取締役会の過半数を占めていない状況である。また、上記４名以外の４名の取締役のなかで、社外取締役は１名（石田稔夫氏）しかおらず、残り３名の取締役（日根年治氏、小林敏敬氏、木原攻氏）は、いずれも社外取締役ではない。むしろ、当社取締役会に、TCSホールディングス代表取締役社長であり当社取締役髙山正大氏の実兄である髙山芳之氏をはじめとする同社役員を毎回陪席させており、当社の支配的株主であるTCSホールディングスは、当社の議決権や当社取締役会に対する支配力を背景とした強い影響力を有しており、当社は、コーポレート・ガバナンス上の重大な問題を抱えている。 そのような状況のもと、当社においては、2020年３月期から２期連続して当期純損失を計上し、また、2022年３月期もいずれの四半期においても営業損失及び経常損失を計上しており、当社の経営状況は急速に悪化している状況である。しかも、第２号議案の招集理由で述べたとおり、当社には、財務状況の著しい悪化に起因し、大型案件の受注をはじめとした事業の継続に看過しがたい懸念が生じている。現状のままでは、極めて近い将来に当社の企業価値が回復不能な程度に毀損されることが強く懸念される。 しかるに、TCSホールディングスは、当社に対する支配力を背景に当社との間で2014年３月31日付け資本業務提携契約を締結しているところ、当社は、TCSホールディングスとの提携によりサービスの提供その他のメリットを何ら享受しておらず、かつ、上記のとおり2020年３月期及び2021年３月期と連続して損失を計上しているにもかかわらず、また、下記に詳述するとおり、2020年３月期以前の有価証券報告書に虚偽記載があった可能性があるにもかかわらず、TCSホールディングスに対する業務提携料を漫然と支払い続け、便宜を図り、当社から無意味な財産的流出が継続している可能性が相当程度ある。 請求人は、当該資本業務提携が所期の目的を果たしているかを確認すべく、TCSグループとの各種シナジーの有無及びその内容並びに貴社の経営に与えている効果について、当社経営陣に対し、2021年10月26日付け質問状を交付し、同年11月２日までの回答を求めた 12 が、当社からは現時点に至るまで回答を留保されている。 以上に照らせば、当社の支配的株主であるTCSホールディングスは、TCSグループの利益のためにその影響力を当社に対して行使することで、当社の少数株主との間において構造的な利益相反関係を有しており、当社少数株主の利益が現に損なわれている状況にあると言える。 したがって、当社においては、支配的株主であるTCSホールディングスからの独立性を高め、その企業価値向上に真に資する経営体制の構築のために、直ちにガバナンスの強化を図ることを要する。ガバナンス強化のためには、少数株主と利益相反の生じる恐れのないTCSホールディングス及び経営陣から独立した監査等委員である社外取締役を選任し、少数株主の利益が適切に保護される枠組みを構築し、かつ、当該監査等委員である社外取締役によって、当社の業務執行及び財産の状況を広く把握、監視及び改善し、もって企業価値の回復を図る必要がある。 そこで、TCSホールディングス及び当社の経営陣からの独立性が高く、企業の経営経験及び豊富な財務的知識を有する川田耕治氏を監査等委員である取締役に選任することを提案するものである。 【第３号議案に対する取締役会の反対意見】 [意見] 当社の取締役会は、第３号議案に 反対 であり、株主の皆様に反対の議決権行使を推奨いたします。 株主提案では、第３号議案である監査等委員である社外取締役を選任する理由として、支配的株主である TCS ホールディングスからの独立性を高め、その企業価値向上に真に資する経営体制の構築のために、直ちにガバナンスの強化を図ることを要し、ガバナンス強化のためには、少数株主と利益相反の生じる恐れのない TCS ホールディングス及び経営陣から独立した監査等委員である社外取締役を選任する必要があるとし、川田耕治氏をその候補者としております。 しかしながら、川田耕治氏は、その独立性等に疑問があると言わざるを得ません。 株主提案を受けて当社において調査しましたところ、川田耕治氏と、提案株主の代表取締役社長である梶原浩規氏は、過去同時期に同一の本店所在地（東京都内のマンションの一室）において各々の会社を経営しており、両名がかつて事務所を共にしていた旧知の間柄であることが確認されました。 また、提案株主は、2022 年１月 19 日に、その株主権に基づき当社の会計帳簿等の閲覧・謄写を行いましたが、その際、川田耕治氏も提案株主の代理人弁護士及び従業員と共に来社し、提案株主の従業員に指示を出しつつ、主導的に当社の会計帳簿等の閲覧・謄写等を行っておりました。来社時の来客者名簿には会社名の欄に「日本コンベヤ」と記載された上で川田耕治氏の署名があり、当社は、後に来客者名簿を見て、来社した人員の中に川田耕治氏がいたことを知ったものです。（※なお、会計帳簿等の閲覧・謄写は株主でなければ行うことができないにもかかわらず、川田耕治氏が提案株主の社員と偽ってかかる行為を行ったこと、提案株主がかかる行為に加担したことは異常であり重大な問題であると捉えております。） 13 これらの点に鑑みれば、提案株主と川田耕治氏との関係性が単なる提案者と候補者というだけの関係性に留まるものではないことは明らかであり、川田耕治氏が当社の取締役に就任した場合には、提案株主の意を汲んだ経営関与を行うであろうことは、容易に推察されるところであります。 しかも、本招集請求書記載の川田耕治氏の略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況によると、同氏には上場企業における役員の経験はなく、監査等委員としてコーポレート・ガバナンスを担うに足る資質があるかは疑問であり、また、当社の事業や課題に精通しているような略歴等も見当たらず、同氏を当社の取締役として選任すべき合理的な理由はありません。実際、本招集請求書においても、同氏を選任すべき積極的な理由としては、TCS ホールディングスからの独立性のほかは、「企業の経営経験及び豊富な財務的知識を有する」という抽象的な理由しか挙げられておりません。これらの点からしても、今般の株主提案は、同氏のスキルや手腕を期待しているものではなく、前述のとおり、提案株主の意を汲んだ経営関与を期待しているものであることが強く窺われるところです。 そもそも、提案株主も、1,926,200 株の当社株式（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 16.91％）を保有する主要株主である上、当社の取締役には提案株主の取締役でもある石田稔夫氏が就任しており、これに加えて川田耕治氏が当社の取締役に就任することとなれば、提案株主による当社取締役会に対する影響力はより一層増大することとなります。これは、提案株主が目的として掲げているガバナンスの強化や少数株主の保護とは逆行するものです。言い換えれば、本株主提案は、支配的株主である TCS ホールディングスからの独立性を高めるものとされていますが、その実、TCS ホールディングスに次ぐ大株主である提案株主の支配力を強めるものに他なりません。 川田耕治氏が当社の取締役に就任することで、提案株主の意を汲み、少数株主の利益を顧みない経営関与がなされ、あるべき当社の本業が阻害され、当社の企業価値に悪影響を与え、最終的に少数株主の利益が損なわれる結果となることを、当社は何よりも懸念しております。 以上の点を踏まえるに、当社取締役会は、株主提案に係る取締役候補者である川田耕治氏は監査等委員である取締役に適任ではないと判断いたしました。 なお、当社定款第 19 条第２項において、当社の監査等委員である取締役の員数は、４名以内と定められております。第１号議案では監査等委員である取締役１名の選任を、第３号議案では監査等委員である取締役１名の選任を提案しており、両議案の全ての候補者が選任されると、監査等委員である取締役は５名となり、当社の定款に定める監査等委員である取締役の定員枠を超えてしまうこととなります。かかる場合には、原則として、議決権行使書、委任状による議決権行使分を含め、過半数のご賛同を得た候補者を選任するものとさせていただきますが、採決の結果、過半数のご賛同を得た候補者が２名を超えた場合には、賛成の議決権の個数が多い候補者を選任するものといたします。 第４号議案 【株主提案】会社法 316 条２項に定める当社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件 14 ア 議案の要領 （ア） 業務及び財産の状況を調査する者 調査の目的事項に記載の事項を調査させるため、会社法316条２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者（以下「調査者」という。）を選任する。本議案の成立により調査者の選任は効力を生じ、当社との間で別途契約を締結することを要しない。 調査者候補者は、以下のとおり。 氏名（生年月日） 三浦亮太（みうら りょうた）（1974年５月14日生） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 2000年４月 弁護士登録 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所 2007年１月 森・濱田松本法律事務所パートナー（2018年10月退任） 2008年６月 テクマトリックス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年１月 三浦法律事務所設立 同弁護士法人パートナー（現任） 2020年６月 東京エレクトロン株式会社 社外監査役（現任） 2021年６月 エーザイ株式会社 社外取締役（監査委員）（現任） 所有する当社の株式の数 ０株 （イ） 調査の目的事項 当社の2021年３月期における当社決算において941百万円の工事損失引当金繰入額、工事遅延損害金、貸倒引当金繰入額及び棚卸資産評価損を計上した経緯、当社の2020年３月期及び2021年３月期における当社決算の適正性、並びに、これらに関連して調査者が必要と認める一切の事項 （ウ） 調査及び報告の方法 ① 調査者は当社からも請求人からも独立して調査を行う。 ② 調査期間は、本件臨時株主総会により調査者が選任された日から起算して１か月とする。 ③ 調査者は、調査期間末日までに、必要な調査を行ったうえで当該調査の結果を記載した書面（以下「調査報告書」という。）を当社に交付するとともに、その内容を公表する。 ④ 調査者は当社の役職員に対して、調査のため必要と考える書類等の開示、交付等を求め、また調査のため必要と考える事項について報告を求めることができ、当社の役職員はこれを拒否できない。 ⑤ 調査者は、当社の役職員その他の者が調査に協力せず、又は調査を拒否若しくは妨害した場合、又は当社の役職員その他の者から調査者若しくは補助者が直接的又は間接的に圧力等を受けた場合、これを調査報告書に記載する。 ⑥ 調査者は、当社等と協議の上、調査対象とする事実の範囲（以下「調査スコープ」という。）を決定する。調査スコープは、調査者選任の目的を達成するために必要十分なものとする。また、調査者は、その判断により、必要に応じて、調査スコープを拡大、変更等を行うことができ、この場合には、調査報告 15 書でその経緯を説明する。 ⑦ 調査者は、当社の企業価値に著しい悪影響を与えることのないよう、当社のコストやリソース配分にも配慮して、調査スコープを設定する。 ① 当社は、調査者に対して、社会通念上合理的な範囲で、調査に要した費用（調査者及び補助者の日当を含む）を支給する。調査者及び補助者がその通常の業務に当たってタイムチャージに基づき報酬を請求する場合には、当該タイムチャージに基づいて算定される報酬は社会通念上合理的なものとみなす。 ② 調査者の請求に対して、当社が調査に要した費用の全部又は一部の支給を拒否する場合、請求人が、調査者に対して、当該支給を受けられなかった費用を補償する。 調査者は、各自、適当と認める者を補助者に選任し、調査者の業務の一部を委任することができる。ただし、当社の役職員を補助者とすることはできない。 （エ） 報酬 （オ） その他の事項 イ 提案の理由 当社は、2021年３月期に941百万円の工事損失引当金繰入額、工事遅延損害金、貸倒引当金繰入額及び棚卸資産評価損を計上した（2021年５月13日付け当社プレスリリース「（開示事項の経過）工事損失引当金繰入額及び特別損失（工事遅延損害金、貸倒引当金繰入額、棚卸資産評価損）の計上に関するお知らせ」において公表された）。この点について、請求人は、2021年６月24日開催の明治機械の定時株主総会において、「2021年３月期におけるこれらの計上項目は、長期プラント工事の売上原価等がまとめて会計処理されたことに起因するか」という旨の質問をした。 これに対し、当社代表取締役社長日根年治氏（以下「日根社長」という。）は、プラント工事は複数年にわたるが、その間に様々な業者と交渉した結果、資材の価格が決定された時期が2021年３月期に重なったこと、当該資材の価格は上昇したこと、それに伴う仕様の見直しが困難であったこと、2021年３月期の決算に誤りはないことを答弁した。 他方、同社取締役前社長中尾俊哉氏（以下「中尾前社長」という。なお、中尾前社長は、当該定時株主総会の前日である2021年６月23日開催の当社臨時取締役会において当社代表取締役社長を解職されていた）は、工事進行基準を適用するに当たって未確認の原価がある中で計算を行った結果、2021年３月期の第４四半期において大幅な損失を計上するに至ったこと、本事象は昨年（2020年）に発覚したものであり、昨年（2020年３月期）の有価証券報告書の訂正が必要という認識であることを答弁したため、日根社長と中尾前社長の答弁の間には著しい齟齬と矛盾があった。 これらの答弁によれば、当社では、未確認の原価がある中で工事進行基準による原価計算を行ったか、あるいは、意図的に原価計上を遅らせたため、本来ならば過年度の有価証券報告書において反映させるべきであった売上原価が過去の決算に反映されておらず、その結果、2021年３月期に大幅な損失を計上するに至った可能性がある。言い換えると、2020年３月期以前の有価証券報告書に虚偽記載があった可能性がある。このように、当社の2021年３月期及び過年度の計算書類が、当社の決算を適正に反映しているか否かについては、不透明な状況が生じており、これに関して実態が明らかにされていない。 なお、当社では、このような過年度における決算の誤りの可能性があるにもかかわらず、2020年６月開催の定時株主総会の決議に基づき、１株につき４円に創業120周年記念 16 配当１円を加えた５円を配当していた。 請求人は、当社に対する2021年10月26日付け質問状において、この点の経緯について同年11月２日までの回答を求めたが、当社からは現時点に至るまで回答を留保されている。 当社における適正な決算を確保するためには、当社経営陣から独立した調査者による調査を行うことにより、このような不透明な状況の実態を明らかにする必要がある。そして、これらの調査は、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類について、当社の状況を正しく反映し、もって適切な経営を図るものであるから、直ちに調査を実施すべきものである。 請求人は、調査者候補者として、十分な専門性や経験を有し、当社経営陣のみならず請求人からも独立した者を追って指定するが、そのような調査者により、公正かつ客観的な実態解明に取り組むことを企図している。 よって、この度、臨時株主総会の招集を請求し、本議案を提案するものである。 【第４号議案に対する取締役会の反対意見】 [意見] 当社の取締役会は、第４号議案に 反対 であり、株主の皆様に反対の議決権行使を推奨いたします。 当社は、2022 年１月 20 日付「独立調査委員会の設置に関するお知らせ」にてお伝えしておりますとおり、提案株主からの本招集請求書を受けて、同日付で独立調査委員会を設置いたしました。 提案株主からの本招集請求書によると、2021 年６月 24 日に開催いたしました当社第 146回定時株主総会において、日根年治代表取締役社長と中尾俊哉取締役（当時）の答弁の内容に著しい齟齬と矛盾があった旨記載されております。 この点については、既に当社では、かかる答弁のあった第 146 回定時株主総会以降、毎月開催しております当社定時取締役会において、第 146 回定時株主総会での中尾俊哉取締役（当時）の答弁内容に関しての検証を行っております。具体的には、当社監査等委員会において、中尾俊哉取締役（当時）の答弁内容である「工事進行基準」に関して、当時の監査法人へのヒアリング及び当時の監査資料のモニタリングを実施し、その結果、監査等委員会より、中尾俊哉取締役（当時）が答弁した「工事進行基準」に関する問題は確認されず、適正な会計処理が行われたことを確認した旨、2021 年 12 月 15 日開催の当社取締役会において報告が行われております。当該報告を行った監査等委員会の監査等委員には、提案株主の取締役でもある石田稔夫氏も含まれております。 当社は監査法人の監査を受けており、提案株主が問題視する 2020 年３月期及び 2021 年３月期のいずれも監査法人から無限定適正意見が出されております。第 146 回定時株主総会での中尾俊哉取締役（当時）の答弁は、当該定時株主総会に出席していた提案株主の村田秀和取締役からの中尾俊哉取締役（当時）を回答者として指名をした上でなされた質問に対して行われたものです。第 146 回定時株主総会での中尾俊哉取締役（当時）の答弁内容は具体的なものではなく、当社としては、当該定時株主総会を混乱させその成立を阻むことを目的として、何の根拠もなくなされた発言であったと捉えております。 しかし、当社としては、提案株主からかかる疑念を提示された以上、本件に関しては、公17 正かつ客観的な検証を行うべきと判断し、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される独立調査委員会を設置して、専門家である第三者の調査に委ねることといたしました。 当社としては、提案株主から指名された調査者による調査が公正に行われるかについて強い疑念を有しており、作為的な調査により当社の経営に混乱を生じさせるおそれがあること、また、以上のとおり、当社として既に独立調査委員会の調査を行うこととしていることから、当該株主提案には反対すべきと判断いたしました。 以上 18