丸山製作所（6316） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMARUYAMA MFG.CO.,INC.最終更新日：2022年1月27日株式会社 丸山製作所代表取締役社長　内山　剛治問合せ先：人事総務部総務課証券コード：6316http://www.maruyama.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社では、「誠意をもって人と事に當ろう」という「社是」にあるように、誠実に社会的責任を果たすことで、社会から広く信頼を得ることを経営の最重要課題として取り組んでまいりました。そして当社では、株主・お客様・取引先・地域社会・従業員などの立場を踏まえた上で、透明・公正・果断な意思決定を行うために、コーポレートガバナンスの実効性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を積極的に推進してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】［対象コード］2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。［補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保］当社の管理職への登用は、性別や国籍、中途採用、新卒採用の区分なく、能力や適性を総合的に勘案して行っておりますが、女性や外国人の構成が少ないため、測定可能な数値目標を設定するに至っておりません。2023年度から開始する新しい中期経営計画の中では、多様性の確保に向けた人材育成方針や社内環境整備方針を含め、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略を検討することとしております。[原則3-1-3　サステナビリティを巡る課題への取組み]当社は、サステナビリティについて経営上の重要課題と捉え、その対応について取締役会にて継続的に議論を行っております。今後、2023年度から開始する新しい中期経営計画の中で、サステナビリティに関する取組みや、人的資本・知的財産への投資等についての開示を検討いたします。［補充原則4-1-3　最高経営責任者等の後継者計画］当社は、最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画を役員選任諮問委員会での審議を踏まえ策定し、CEO候補者に対しては、グループ子会社の経営者、ならびに多様な部門の責任者を経験させるなど育成を実施しております。今後、CEO以外の経営上重要な役割への任用計画や、必要なトレーニング、育成の監督方法についてなど、より具体的な後継者計画に関し、取締役会ならびに役員選任諮問委員会にて議論を重ねてまいります。［補充原則4-2-2　サステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針の策定］当社は、サステナビリティについて経営上の重要課題と捉え、その対応について取締役会にて継続的に議論を行っております。今後、2023年度から開始する新しい中期経営計画策定の中で、取締役会において、サステナビリティに関する基本方針の策定や、人的資本・知的財産への投資等の経営資源配分の議論を進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】[原則1-4　政策保有株式]1.政策保有に関する方針政策保有株式については、毎年、保有する全銘柄について、取締役会にて保有目的、取引による企業価値の向上、中長期的な見通しおよび配当金額などを具体的に精査し、保有の合理性が認められない場合は縮減する方針です。他方、当社は、事業の拡大、継続的な発展のためには、様々な企業との協力関係が必要と考えており、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に必要な場合には、政策保有株式を保有しております。2.議決権の行使に関する方針議決権の行使にあたっては、当社の企業価値向上に資するものであるか、株主利益に資するものであるかを取締役会にて総合的に判断し、適切に行使しております。[原則1-7　関連当事者間の取引]当社では、「取締役会規則」において、取締役が利益相反取引又は競業取引を行う場合は、あらかじめ取締役会の承認を得なければならないと規定しています。また、当社が主要株主等と取引を行う場合は、「取締役会規則」「稟議規程」に基づき、重要性の高いものについては、取締役会の承認を得なければならないとしています。[原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮]当社は従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度、ならびに退職一時金制度を併用しております。確定給付企業年金制度の積立金の管理および運用に関しては、利益相反防止の観点から、社外の複数の資産管理運用機関と契約を締結しております。担当は人事・経理部門とし、外部機関からの情報提供や勉強会等を通じて、適切にモニタリングするための資質向上を図っております。[原則3-1　情報開示の充実]1.経営理念等、経営戦略、経営計画当社の経営理念、行動指針および中期経営計画については、当社ホームページに掲載しています。2.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方本報告書「1.1基本的な考え方」に記載のとおりです。3.取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き当社の役員報酬は、株主総会で決定された範囲内で各取締役の職責と成果を反映させる体系としています。各取締役の報酬については、代表取締役会長、代表取締役社長、社外取締役で構成される任意の機関である役員報酬諮問委員会（5名中3名が社外取締役）で審議の上、代表取締役社長が取締役の個別報酬額を決定しています。なお、取締役会決議に基づき、役員報酬諮問委員会で審議し個別報酬額の決定を代表取締役社長へ一任するものとし、一任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお2019年12月の株主総会で監査等委員である取締役および社外取締役を除く当社の取締役および執行役員に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することが決議されています。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の限度内において、職務分担を勘案し、監査等委員会での協議によって決定しています。4.経営陣幹部の選解任と取締役の指名を行うにあたっての方針と手続き取締役候補者の選解任にあたっては、人格・見識・専門分野における知識・経験を有するとともに、的確かつ迅速な意思決定ができるか、との観点から総合的に判断しています。また、社外取締役候補者の選解任にあたっては、出身各分野での豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営全般に対する監査・監督機能強化に活かせる、との観点から総合的に判断しています。上記の方針に基づき、代表取締役会長、代表取締役社長、社外取締役で構成される任意の機関である役員選任諮問委員会（5名中3名が社外取締役）で協議した結果を取締役会に提案し、決議しています。なお、万一、経営陣幹部が、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、解任が相当と判断される場合には、適時に取締役会で審議した上で、決議することとなります。5.個々の役員の選解任理由経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員含む）候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名理由については株主総会招集通知に開示します。http://www.maruyama.co.jp/ir/stock/meeting/[補充原則4-1-1　取締役会の責務・役割]当社は、取締役会規則を制定し、中長期的な経営方針や経営の監督に資する事項等を取締役会の決議事項としております。それ以外の業務執行に関する事項は、必要に応じて業務執行取締役等に委任し、その内容は社内規程に詳細かつ具体的に規定しています。[原則4-9　独立社外取締役の独立性の判断基準及び資質]当社は、会社法の定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める基準に加え、独立した立場から当社経営の意思決定の健全性・適正性・透明性を確保するための助言をいただける豊富な経験と幅広い見識を備えた社外取締役を選定しています。［補充原則4-11-1　取締役の選任に関する方針・手続き］当社の取締役会は、研究開発・製造・販売・経営・財務等、各分野において経験豊富で高い見識を有するもので構成し、更に社外取締役を選任することで、独立した立場からの意見を経営に取り入れることとしており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性に配慮した構成になっています。また、規模に関しては、監査等委員以外の取締役９名以内、監査等委員の取締役４名以内と定款に定めています。手続きについては、「原則3-1」に記載の通りです。当社の各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスにつきましては、株主総会招集通知に開示します。http://www.maruyama.co.jp/ir/stock/meeting/［補充原則4-11-2　取締役の兼務状況］当社では、取締役が他の会社役員を兼任又は重要な外部団体役員に就任する場合には、取締役会の承認を要する旨を取締役会規則で定めています。また、取締役の兼務状況は、毎年「株主総会招集通知」・「有価証券報告書」に記載しています。[補充原則4-11-3　取締役会全体の分析・評価]1.分析・評価方法2021年2月に全ての取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対して「取締役会評価に関するアンケート」（記名式）を配布し、2021年3月に全員からの回答および意見等を回収しました。回答内容を取締役会事務局にて集計し、これをもとに分析・評価をし、取締役会にて報告をいたしました。評価対象：2020年1月から2020年12月までに開催された取締役会（全12回）対象者：2019年12月開催の株主総会で選任された当社全取締役方　　式：記名式アンケート（全33問）・各設問に対する選択および自由記述＜質問事項＞①取締役会の構成について②取締役会の運営について③取締役会を支える体制について2.分析・評価結果の概要当社取締役会は、適切な議事運営の下、全取締役が建設的な議論および意見交換に基づき、経営の基本方針その他の重要事項の決定が適切になされており、実効性は概ね確保されていると評価いたしました。一方で、取締役会の実効性向上に向けて更なる改善を実施していく内容として、代表取締役の後継者計画については、積極的に取締役会にて議論すべきであり、取締役会の議論に先立って、役員選任諮問委員会にて審議していくべきである旨、また、中期経営計画の進捗状況についての検証を充実していくべきである旨の意見があり、半期毎に中期経営計画進捗状況を確認することといたしました。本評価・分析の結果を踏まえ、引き続き実効性の向上に努めてまいります。[原則4-14-2　取締役のトレーニング]当社では、経営層として必要な知識の習得を目的として、取締役（監査等委員である取締役を含む）及び執行役員の全員を対象として、外部講師による研修会を実施する方針です。2021年度開催実績として「メンタルヘルス」、「ハラスメント」、「健康経営」をテーマにした研修会を実施しました。[原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針]当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主の理解が重要であると認識しています。株主には当社の経営方針を理解していただけるように説明し、建設的な対話により、長期的な信頼関係を築くように努めていきます。当社では、株主との対話全般については人事総務部が窓口となり、株主の意見・懸念は、随時、担当取締役である管理本部長に報告し、管理本部長は取締役会に適宜報告することとしています。人事総務部は、ＩＲ関連部署である経理部・経営企画室などと社内連携して情報開示に努め、ホームページの充実を図っています。機関投資家向けの決算説明会および個人投資家向けの会社説明会を開催しており、個別面談につきましても随時行なっています。また、株主との対話においては、インサイダー情報の管理に配慮しています。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）471,400213,549210,043205,241162,587156,133129,40096,30095,40090,00010.144.594.514.413.493.352.782.072.051.93外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）丸山製作所取引先持株会株式会社みずほ銀行農林中央金庫株式会社千葉興業銀行丸山製作所従業員持株会株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託E口）株式会社クボタみずほ信託銀行株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部9 月機械直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数13 名1 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)畑野敬幸土岐敦司関川隆志氏名属性abc会社との関係(※)hfgdijk他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者e△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員畑野敬幸○○―――金融機関における豊富な経験や幅広い見識を有しており、また、社外取締役としての立場から当社経営に参画いただくことで、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資すると判断したためであります。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる可能性はないと判断しております。弁護士として培われた専門的な知識や豊富な経験、幅広い見識に基づき、これまで当社の社外監査役として、取締役会に出席し、法律の専門家の立場から当社のガバナンス体制確立に大きく寄与されました。監査等委員である社外取締役としての立場から、当社の監査・監督はもちろんのこと、更なるガバナンス体制の強化に資すると判断したためであります。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる可能性はないと判断しております。金融機関におけるリスク管理や内部統制分野における高い見識を有しております。今後は監査等委員である社外取締役としての立場から当社経営に参画いただくことで、当社経営及び内部統制の健全性・透明性の向上に資すると判断したためであります。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる可能性はないと判断しております。土岐敦司○○・明哲綜合法律事務所関川隆志○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3103 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項・監査等委員会付の使用人が監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないようにします。・監査等委員会付の使用人について、異動、配属などの人事異動を行う場合は、監査等委員会との連携をはかりつつ、事前に承諾を得ます。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況・監査等委員会は、会計監査人による監査実施に立会い、報告を受けるほか、期末においては監査意見形成に係る事項の意見交換を十分に行い、総合的に監査報告書における監査結果を取りまとめます。・当社の内部監査については、内部監査室（２名）が独立した立場から、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守および資産の保全に関して検討・評価活動を行っております。・内部監査の結果については、代表取締役社長の承認を受けた後、管理担当取締役、監査等委員会に報告するとともに、該当部門に対して改善指導を実施しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会役員選任諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会役員報酬諮問委員会553322330000社内取締役社内取締役補足説明・役員選任諮問委員会取締役候補者について審議し、株主総会に提出する取締役選任および解任に関する議案の内容を取締役会に付議します。最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プランニング）を審議します。・役員報酬諮問委員会取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、取締役会に付議します。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は独立役員の資格を充たす者を指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――役員報酬につきましては、毎月の定期同額給与と連結業績をベースにした業績連動型報酬として、短期的なインセンティブを目的とした役員賞与、また、中長期的なインセンティブを目的とした譲渡制限付株式を付与します。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書および事業報告において、開示しております。前連結会計年度における取締役に対する役員報酬の総額は187,638千円であり、その内訳は以下のとおりです。　・取締役（監査等委員を除く。）に対する報酬　141,356千円　・取締役（監査等委員）に対する報酬　46,282千円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役（監査等委員を除く。）の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の限度内において、代表取締役会長、代表取締役社長、社外取締役で構成される任意の機関である役員報酬諮問委員会（5名中3名が社外取締役）で審議の上、代表取締役社長が取締役の個別報酬額を決定しています。なお、取締役会決議に基づき、役員報酬諮問委員会で審議し個別報酬額の決定を代表取締役社長へ一任するものとし、一任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の限度内において、職務分担を勘案し、監査等委員会での協議によって決定しています。【社外取締役のサポート体制】・監査等委員である社外取締役については、監査等委員会付として会社業務において経験豊富な専属の使用人を１名以上置き、監査等委員会の職務の補助を行います。・取締役会の開催に際しては、事前に資料を配布し、必要に応じて事前に議案の内容に関して説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。取締役会を経営の最高機関として法令及び取締役会規則に定められた内容及びその他重要事項を決定するとともに、グループ会社各社の業務執行状況を監督しております。また、当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名と、監査等委員である取締役３名（うち３名が社外取締役）で構成され、毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、取締役の業務執行に関する監督及び監視の強化を図るとともに、適宜、提言及び助言を行うことで、透明性と機動性を確保する体制としております。監査等委員会は取締役３名（うち３名が社外取締役）で構成されており、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会、業務執行会議、経営会議、その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、また、関係資料を閲覧し、監査を実施いたします。なお、会計監査人は2019年12月の株主総会にて新たに青南監査法人が選任されました。青南監査法人を候補者とした理由は、必要とされる監査体制、独立性、専門性を有していること、グローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していること、また新たな視点での監査が期待できることなどを総合的に判断したためです。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役会の監督機能をより一層強化することに加え、監督と業務執行を分離し、迅速な意思決定を行うため、監査等委員会を過半数の社外取締役で構成する監査等委員会設置会社を選択しております。取締役８名のうち３名は社外取締役であり、経営に対する監視・監督機能も十分に確保される体制となっております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知につきましては、法令で定められた発送期限よりも早期発送を実施しております。電磁的方法による議決権の行使当社は2021年の第86回定時株主総会より電磁的方法による議決権の行使を採用しています。招集通知（要約）の英文での提供招集通知は、英訳版を作成し、当社のウェブサイトに掲載しています。その他当社は12月総会ですが、開催日を20日前後に設定し、株主総会の早期開催を実施しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催社長を説明者として、年１回、個人投資家向けの会社説明会を開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催社長を説明者として、年１回、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催しております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ（http://www.maruyama.co.jp）のＩＲ情報において、決算情報、適時開示情報、株主総会情報等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置人事総務部総務課代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定社是である「誠意を持って人と事にあたろう」をもとに、経営理念、行動指針、行動規範を制定し、ステークホルダーに対し、誠実な行動をとることを宣言しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定丸山グループ企業行動規範に、「株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行ない、企業情報を積極的かつ公正に開示します。」という遵守事項を制定し、適時適切な情報開示に努めています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）は次のとおりであります。１．当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと捉え、ＣＳＲ委員会が策定し、取締役会が制定した「丸山グループ・コンプライアンスマニュアル」を、当社グループ役職員全員に配布するとともに、コンプライアンスマインドを浸透させるための啓発・研修を定期的に実施します。（２）コンプライアンス上の問題が発生した場合に備え、社内外に当社グループ内部者からの公益通報を受付ける報告・相談窓口（ホットライン）　を設置するなど、未然防止のための牽制および迅速な対応が取れる内部通報体制の整備をし、「公益通報者保護規程」により、通報者の保護　　を徹底します。（３）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、取引を含め一切の関係を遮断するとともに、不当要求に対しては毅　然とした態度で対応します。そのために所管部署、対応方法などを定めるなど必要な体制を整備します。２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）定款および取締役会規則に従い、株主総会議事録、取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理します。なお、それらの資料についても同　様に適切な保存、管理を行います。（２）業務執行会議、経営会議、合同経営会議、各種委員会などの重要な社内会議の議事録および資料については、文書管理規程により、適切　に作成、保存、管理を行います。（３）稟議規程に従い、取締役決裁の稟議書を適切に保存、管理します。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１） 企業経営に対する重大なリスク（大規模な事故、災害、不祥事、トラブル等）が発生した場合に備え、危機管理担当取締役は、「危機管理対応マニュアル」を定期的に見直し、充実をはかるとともに、これらの問題の発生を予防するための対策を講じます。また、事業継続を確保するための事業継続マネジメント（ＢＣＭ）を運用し、事業継続計画（ＢＣＰ）、関連マニュアルの適時見直しを実施します。（２）当社グループに関わる重要な問題が発生した場合、危機管理担当取締役はＣＳＲ委員会を速やかに招集し、対策を検討するとともに、指名された担当取締役は対策を適切に実施します。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１） 取締役会、業務執行会議、経営会議、合同経営会議、ＣＳＲ委員会などの会議体を適切に活用することで、意思決定が迅速かつ合理的に行える社内体制を維持していきます。（２）取締役の業務分担、各部門の職務分掌、職務権限などの社内規程を整備、見直しながら、効率的に職務が執行できる社内体制を充実していきます。（３）社長直属の内部監査室は、内部監査基準に基づきグループ各社を含む全社の業務運営を監査します。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社グループの主要な役員（常勤の監査等委員を含む。）で構成する「業務執行会議」、「経営会議」、また、当社グループ全役員で構成する「合同経営会議」を年間計画に基づき開催し、グループ会社の財務状況及びその他の重要な情報等について定期的に報告することにより、意思疎通及び情報交換をはかり、企業集団における業務の適正を確保する体制を構築します。（２）当社グループにおいて、不正の行為または法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、当社グループの取締役は危機管理担当取締役に報告します。報告を受けた危機管理担当取締役はＣＳＲ委員会を速やかに招集し、事実関係を調査の上、リスク回避、軽減その他必要な措置を講じます。（３）当社グループは、「丸山グループ・コンプライアンスマニュアル」に記載された企業行動規範を含む法令を遵守します。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会付として会社業務において経験豊富な専属の使用人を１名以上置き、監査等委員会の職務の補助を行います。７．監査等委員会の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査等委員会付の使用人が監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないようにします。（２）監査等委員会付の使用人について、異動、配属、懲戒などの人事異動を行う場合は、監査等委員会との連携をはかりつつ、事前に承諾を得ます。８．当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（１） 当社グループの取締役及び使用人は、不正の行為または法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、当該事項について、危機管理担当取締役に直ちに報告するものとし、危機管理担当取締役はその事項が次の事項に該当した場合は、監査等委員会に遅滞なく報告するものとします。ａ．会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項ｂ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項ｃ．内部通報による報告を含む、重要なコンプライアンス違反ｄ．その他会社経営上の重要な事項（２）監査等委員会付の使用人が前項に関して重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接遅滞なく報告します。（３）当該報告を行ったことにより不利益取扱を受けることのないよう、報告者の保護を徹底します。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会の指示に基づく監査等委員会付使用人の調査や情報収集に対して、当社グループ各部門は迅速に対応・協力します。（２）監査等委員会から業務執行に係る報告を求められた場合は、担当取締役又は使用人が速やかに報告を行います。（３）監査等委員は、「業務執行会議」「経営会議」「合同経営会議」をはじめとする重要な全ての社内会議・各種委員会などに、無条件で出席することができるものとします。（４）代表取締役等と監査等委員が定期的に情報交換する場を設けます。（５）監査等委員の監査業務を抑制することのないよう、職務の執行に必要な費用の前払い及び償還を受けることができるものとします。10．財務報告の適正を確保するための体制の整備（１）内部監査室が財務報告の適正を確保するための内部統制システムの整備・運用状況を適切に評価します。（２）財務報告の適正を確保するための内部統制システムをより一層有効なものにするために、内部統制推進委員会を中心に体制の整備ならびに適切な運用を行います。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．基本的な考え方当社グループでは、全社員が遵守すべき項目として丸山グループ企業行動規範を定めており、反社会的勢力の排除に関しては、規範内におい　て「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的および団体とは取引を含め一切の関係を遮断するとともに、不当要求に対しては毅然とし　　た態度で対応する」ことを表明しています。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）人事総務部長を不当要求防止責任者として任命し、警察署に選任届けを提出し、不当要求による会社及び使用人等の被害を防止するために必要な業務を行なっています。（２）人事総務部総務課を対応専門部署とし、総務課長が窓口となり、社員からの相談の受付、情報の集約、発信などを行ない、注意を喚起するなど予防措置をとっています。（３）人事総務部総務課内に警察署、特防連、暴追センター、顧問弁護士等の外部機関の窓口となる専門担当者を置いています。（４）「丸山グループコンプライアンスマニュアル」の中に反社会的勢力との関係遮断に関する遵守事項を記載し、当社グループ全員に配布し、　　周知するとともに、社内教育を実施しています。（５）反社会的勢力との関係遮断に関する具体的な行動マニュアルを整備し、マニュアルに基づいて実行することにより、反社会的勢力および団体による被害防止、関係遮断に取り組んでいます。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項1.会社情報開示に係る基本的な考え方広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公正に開示することを丸山グループ企業行動規範に定めるとともに、経営の透明性を高め社会から信頼される開かれた誠実な企業になることを基本方針としております。2.会社情報の適時開示に係る社内体制当社は下記記載の（１）決定事実、（２）発生事実、（３）決算情報など、事案の内容によって管理本部長（情報取扱責任者）と人事総務部（所管部署）が協議を行い、「インサイダー取引防止規程」に基づき、所定の手続を経て、迅速・正確かつ公平な会社情報をＴＤｎｅｔにより東京証券取引所に適時開示する体制を採っております。ＴＤｎｅｔ公開後は、当社ホームページ上にも開示情報を提示しております。なお、適時開示情報の公開の際には、管理本部長の指示のもと、人事総務部長が協議、検討を行うとともに、必要に応じて、顧問弁護士、会計士などの外部専門家の意見を聴取することとしております。（１）決定事実当社は重要な決定事実については、毎月開催される取締役会、業務執行会議、経営会議等において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会等を開催することにより迅速な意思決定を行っております。決定された重要な決定事実については、東京証券取引所の有価証券上場規程等に基づき開示が必要な場合には直ちに開示いたします。（２）発生事実当社は重要な発生事実については、当該発生した部門部署の責任者・国内外関係会社の責任者などから管理本部長（情報取扱責任者）に一元的に情報が集約され、管理本部長を中心に当該情報の重要性の判断や情報開示の要否検討を行います。東京証券取引所の有価証券上場規程等に基づき開示が必要な場合には、直ちに適時開示を行います。また、必要に応じて同取引所、会計監査人、顧問弁護士から意見を聴取することとしております。（３）決算情報当社は決算についての情報は、経理部を中心に決算書類を作成し、会計監査人及び監査等委員会による監査を受けた後、取締役会の承認を得て、同日すみやかに決算情報を適時開示いたします。