コーセー（4922） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKOSE Corporation最終更新日：2022年3月30日株式会社コーセー代表取締役社長　小林 一俊問合せ先：IR室　TEL:03-3273-1511証券コード：4922https://www.kose.co.jp/company/ja/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループは、経営方針の中核に「コーセーグループとしての企業価値を高める経営を継続して行っていく」ことを掲げ、事業の拡大と効率を追求した経営に取組んでいます。この企業価値を高める経営の継続にあたっては、コーポレート・ガバナンスが機能することが不可欠であり、当社グループではコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題のひとつと位置付け、健全な経営を遂行する組織体制や仕組みを整備し、継続的に社会的信用を保持するための体制づくりを進めています。また、株主、投資家をはじめ、債権者、顧客、取引先、社員、そして地域住民・社会等、すべてのステークホルダーとの共生を企業経営の重要な課題と考えており、価値ある企業として支持されるために、「透明性」「公正性」を高めるべく、各ステークホルダーとの誠実なコミュニケーションに努めることで、信頼関係を構築することを基本としています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】————————————————————————————————————————2022年3月30日現在において、当社はコーポレートガバナンス・コードのプライム市場固有適用原則以外の各原則を全て実施しています。尚、プライム市場固有適用原則については、最終提出期限の2023年3月末までの対応を予定しています。————————————————————————————————————————【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の全てに関し、「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて」として、本報告書の末尾に記載しています。２．資本構成【大株主の状況】小林　一俊小林　孝雄小林　正典小林　和夫外国人株式保有比率20%以上30%未満日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５６３２株式会社日本カストディ銀行（信託口）公益財団法人コーセーコスメトロジー研究財団小林　保清ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５２２３支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）6,485,6336,428,3646,302,6775,261,9001,926,8881,747,0751,574,6001,310,9041,279,6551,253,01811.3711.2711.059.223.383.062.762.302.242.20　2021年10月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー及びその共同保有者であるMFSインベストメント・マネジメント株式会社が、2021年10月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。　　　　　　　氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　保有株券等の数（千株）　　　　　　株券等保有割合（％）マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー　　　　　　　　　　　　　　4,426　　　　　　　　　　　　　　　　 7.30MFSインベストメント・マネジメント株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 140　　　　　　　　　　　　　 　　　0.23上場取引所及び市場区分東京 第一部直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社12 月化学20 名1 年社長10 名3 名3 名【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk菊間　千乃湯浅　紀佳前田　裕子弁護士弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)菊間　千乃湯浅　紀佳前田　裕子氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○○〔重要な兼職の状況〕・弁護士法人松尾綜合法律事務所　代表社員弁護士・タキヒヨー株式会社 社外取締役（監査等委員）・アルコニックス株式会社 社外取締役・株式会社キッツ 社外取締役〔重要な兼職の状況〕・三浦法律事務所　パートナー弁護士・東京エレクトロン　デバイス株式会社　社外監査役・セントケア・ホールディング株式会社　社外取締役〔重要な兼職の状況〕・国立研究開発法人海洋研究開発機構監事・株式会社セルバンク取締役・中外製薬株式会社 社外監査役・九州大学 理事・旭化成株式会社　社外取締役弁護士としての高度な専門知識を持ち、特に企業法務において高い見識を有しています。一方、マスメディア関連の経験も豊富に有していることから、幅広い視点から当社の経営に対し適切に指導や助言等をいただいています。上記の理由により、サステナビリティやダイバーシティに関わる経営改革課題に対し、幅広い視点からの指導や助言を期待し、選任しています。なお、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し独立役員に指定しています。弁護士としての高度な専門知識を持ち、その範囲は日本だけではなく、アジア・欧米にまで広がっており、これら幅広い視点から当社の経営に対し適切に指導や助言等をいただいています。同氏は社外役員以外で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、主に法的観点から、当社グローバル戦略における監督や助言をいただくことを期待し、選任しています。なお、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し独立役員に指定しています。企業知的財産活用分野に関する高い専門性と、産学連携等における豊富な経験・知識を有しています。また、国立大学理事や独立行政法人監事等を経験される一方で、企業の取締役や社外監査役も経験されており、マネジメントの視点からも豊富な見識を有しています。上記の理由により、経営戦略や知財戦略・研究開発における助言を期待し、選任しています。なお、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し独立役員に指定しています。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会770022330022社外取締役社外取締役　指名・報酬委員会は、当社の取締役、監査役及び執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的とし、社長による取締役会への「指名・報酬等に関する提案」を審議する機関です。委員構成において、「その他」に該当する委員は、社外監査役です。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名4 名2 名2 名　会計監査人との連携につきましては、一年間の会計監査計画に関する報告、決算後の会計監査実施報告、四半期決算ごとのレビュー結果の報告、及び内部統制監査実施報告を実施しており、適宜情報交換及び意見交換を行っています。　内部監査部門との連携につきましては、監査室より常勤監査役に対して行う年度内部監査計画の提出と内容説明、監査室が社長に提出・報告する内部監査結果報告書及び内部統制報告書の写しの常勤監査役への提出・報告があり、社外監査役は監査役会にて常勤監査役よりこれらの内容の報告、説明を行っています。また、両者は定期的にミーティングを行い、情報共有・意見交換を実施しています。会社との関係(1)深山　徹小林　久美氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijk上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）lm その他会社との関係(2)深山　徹小林　久美氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○〔重要な兼職の状況〕・深山法律事務所　代表弁護士・小津産業株式会社　社外監査役〔重要な兼職の状況〕・櫻井・小林公認会計士事務所パートナー・Tokyo Athletes Office株式会社代表取締役・株式会社スポカチ取締役弁護士としての高度な専門知識をもち、特に企業法務における見識は高いものを有しています。また、 企業コンプライアンスやリスクマネジメントにも精通していることから、それらに基づき独立した客観的な観点から当社の監査を行ってもらうため、同氏を社外監査役として選任しています。なお、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し独立役員に指定しています。公認会計士としての会計・財務に関する高度な専門知識を有し、国内外における数多い業務経験とM&A やコーポレート・ファイナンスの実務にも精通しています。これらの幅広い経験と豊富な知識に基づき、監査の実効性を高めるための適切な指導や助言をしてもらうため、同氏を社外監査役として選任しています。なお、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し独立役員に指定しています。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示　本報告書の「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　取締役報酬関係　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。該当項目に関する補足説明　報酬等の総額を有価証券報告書及び招集通知にて開示しています。また、連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額を有価証券報告書に個別開示しています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容1.役員報酬の基本方針　当社の取締役、監査役の報酬（以下、「役員報酬」という。）は、中長期的な企業価値の向上を実現するべく、その基本方針を以下の観点から具体化し、設計・運用しています。・当社グループの、グローバルかつボーダレスな成長の実現を可能とする報酬制度であること・優秀な人材を登用・確保できる、適正な競争力を有する報酬水準であること・独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、お取引先、お客様、株主、従業員等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること2.報酬水準　役員報酬の水準は、当社の経営環境を考慮し、かつ、同業他社や同規模の主要企業の報酬水準を外部データベース等も用いて調査・分析した上で、適正な水準となるよう決定しています。　また、取締役の報酬等の総額は、2007年6月28日開催の当社第65期定時株主総会において、年額1,800百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。）として、ご承認をいただいております。3.報酬構成a.取締役（社外取締役を除く。）　当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、短期・中期・長期に経営目標を達成し、企業価値の持続的な向上に対する動機付けを図るため、役割に応じた「基本報酬」と、会社業績や株価等に応じた「業績連動報酬」により構成されます。さらに、「業績連動報酬」は「賞与」と「株式報酬」により構成されます。　なお、「株式報酬」は、2020年度より新たに特定譲渡制限付株式の仕組みを利用して、各対象者に当社株式等を交付する制度としています。具体的には、対象者に対して譲渡制限期間等の定めに服する当社普通株式を毎年交付し、退任時に譲渡制限を解除するものです。　また、取締役の報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれていません。1)報酬項目の概要<基本報酬>　職責の大きさや役割に応じて役位ごとに金額を決定し、月額固定報酬として毎月支給します。<賞与>　単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、原則、事業年度終了後3ヶ月以内に支給します。　評価指標は連結売上高、連結営業利益の他、事業領域別の売上高及び営業利益等とし、当該指標を選択した理由は、当社中長期計画において重要経営指標として掲げているためです。各指標の単年度の目標額に対する達成度に応じて、基準額の0％〜200％の範囲で変動します。　売上高にかかる指標と営業利益にかかる指標の評価割合は、概ね以下のとおりです。売上高に係る指標　　　　　 50％営業利益に係る指標　　　　50％　各取締役の個別に管掌する事業領域については、当該事業領域の評価のウエイトを高く設定することで、管掌する事業領域における責任を果たせるような報酬体系としています。<株式報酬>　株式数固定の譲渡制限期間等の定めに服する当社普通株式を毎年交付し、退任時に譲渡制限を解除します。　評価指標は当社の株価とし、当該指標を選択した理由は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を一層高めること、及び株主の皆様との一層の利害共有を進めるためです。　なお、指標が株価であることから、目標は設定していません。2)報酬構成比率　代表取締役社長における、報酬構成比率は以下のとおりです。基本報酬　　　　65％賞　　　与　　　　25％株式報酬　　　　10％　社長以外の役位においては、役位が上がるごとに基本報酬の割合を減らし、賞与と株式報酬の割合を増やす方針としています。　今後、中長期かつ持続的な成長のために、株式報酬を中心に、報酬構成比率を定期的に見直す予定です。b.社外取締役　独立した立場から経営の監督機能を担うことから、社外取締役の報酬は固定報酬である「基本報酬」のみで構成され、業績により変動する賞与及び株式報酬は支給されません。c.監査役　監査役に対する報酬については、その職務等に鑑み固定報酬である「基本報酬」のみとし、賞与及び株式報酬は支給されません。各監査役の基本報酬の額は、職務の内容・量・難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査役の協議により決定します。4.決定プロセス　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。　役員の報酬は、株主総会において取締役及び監査役に区分して定められた、各々の総額の範囲内において各役員に配分するものとしています。　各取締役に対する配分は、役員報酬制度の客観性・透明性を確保するために、社外役員を中心とした指名・報酬委員会で適正性・妥当性等について審議した上、その審議結果を前提として、取締役会で最終的な決定を代表取締役社長に再一任する旨を決議しています。　代表取締役の決定権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の個別に管掌する事業領域の業績を踏まえた賞与の額及び株式報酬の額の決定であり、これらの内容を決定する権限を代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからです。　また、各監査役の報酬については監査役の協議により決定しています。　取締役の報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれていません。取締役の報酬等の額は、2007年6月28日開催の第65期定時株主総会において、年額1,800百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名、監査役の報酬等の額は同株主総会において120百万円以内と決議いただいており、同株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。　当事業年度における当該業績連動報酬に係る連結売上目標額は238,000百万円で実績は224,983百万円、目標達成率は94.5％で連結営業利益の目標額は20,000百万円で実績は18,852百万円となり、目標達成率は94.3％です。　役員の報酬は、株主総会において取締役及び監査役に区分して定められた、各々の総額の範囲内において各役員に配分するものとしています。その配分は、客観性・透明性を確保するために2021年5月10日開催の社外役員を中心とした指名・報酬委員会でその妥当性について審議の上、2021年6月29日開催の取締役会でその決定を代表取締役社長に再一任する旨を決議しています。また、監査役の報酬については監査役の協議により決定しています。　対象となる役員の員数は有価証券報告書提出日現在、取締役は10人、監査役は4人です。　なお、当社では役員退職慰労金制度を廃止することを、2020年5月25日開催の当社取締役会において決議しました。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】総務部員が事務局として取締役会及び監査役会等の招集手続きを実施しています。また、取締役会の資料を原則事前に参加する全役員に配布し、社外役員にはその説明を実施しています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期小林　保清名誉会長常勤・報酬有2014/6/272年（更新有り）知見に基づく現経営陣への助言等元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項　小林保清氏は、当社の代表取締役を経験しており、長年にわたる経営の経験及び業界全体への深い造詣をもって現経営陣に様々な助言を行う目的から、名誉会長を委嘱しています。　報酬額については、委嘱する業務の内容等を勘案し、協議の上決定しています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)業務執行　当社の業務執行は、取締役の管掌範囲を明確にし、少人数による迅速な意思決定ができる体制としています。また、執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員が、取締役会により決定された経営基本方針に従い、担当する部門において適切な業務執行を行っています。現在の体制は、取締役10名（男性7名、女性3名）、執行役員12名（男性10名、女性2名）であり、経営の効率化へ向けた取組みを積極的に進めています。　当社の取締役会は、原則として毎月１回開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しています。また、経営に関する重要事項の協議及び業務執行の全般的統制を行うため、取締役社長を議長とし役付取締役を中心に構成する経営会議を設置しています。また、必要に応じ、日常の業務執行についての情報共有を図る役員会議やより具体的・詳細な事項を検討する経営政策検討会議等を開催するなど、迅速で効率的な経営を行っています。(2)監査　監査機能としては監査役会があります。監査役は、取締役会のほか経営執行における重要な会議に出席し、取締役会及び執行機能の監査を行っています。現在の体制は、監査役4名（男性3名、女性1名）です。　業務執行部門から独立した組織である監査室（12名）は、中期及び年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施しています。内部監査結果は社長及び監査役に報告されるとともに、被監査部門長にも通知され、監査室による改善状況の確認も行われています。(3)取締役等候補者の選定当社の取締役会は取締役等候補者の選定にあたり、人格、経歴、能力、見識などを総合的に判断し、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及びジェンダーや国際性の面を含む多様性並びに規模が当社にとって最適となるよう努めています。取締役等候補者の選定手続きについては、経営陣幹部が立案し、それぞれその妥当性について委員の過半数が独立社外役員で構成され、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会に上程のうえ、選定しています。(4)責任限定契約の内容の概要　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としています。(5)会計監査　会計監査人は、経営者との間で定期的なディスカッションを開催するほか、監査役に監査結果の報告を行う際にも適宜情報交換及び意見交換を行っています。また、内部監査結果の概要についても情報の共有を図るなど、相互に連携をとり、効果的な監査の実施に努めています。2021年3月期の監査公認会計士等に対する報酬の内容及び業務を執行した公認会計士の氏名等は、次のとおりです。　　・監査証明業務に基づく報酬：　　　 88百万円　（うち連結子会社分：　13百万円）　　・非監査業務に基づく報酬：　　　　　 　　 　―　　・公認会計士の氏名等：　　　指定有限責任社員・業務執行社員　原科博文、同　田中計士　　・上記が所属する監査法人名称：　　　EY新日本有限責任監査法人　　・監査業務に係る補助者の構成：　　　公認会計士10名、公認会計士試験合格者等15名、その他18名　このほか、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の設置等により企業活動における法令等遵守、公正性、倫理性を確保し、また、当社社員からの相談や内部通報を受け付ける「コンプライアンス相談窓口」を設けるなど、健全な企業体質を維持するための活動を進めています。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社の取締役会の運営は、各取締役及び各監査役が忌憚のない意見を述べて議論するなど相互牽制機能を有効に働かせ、ガバナンスの機能を充分に果たすよう実践しています。　　当社は、一部の株主や利害関係者の利益に偏ることのない社外取締役3名及び社外監査役2名を選任しています。社外取締役は、取締役の業務執行に対する助言及び各取締役の監視・監督機能を果たしており、社外監査役は公認会計士及び弁護士としての専門的な見地から取締役の業務執行の監視・監査機能を果たしています。　事業に精通した役員による相互牽制に加え、独立性のある社外役員による監査・監督機能を有するこのような体制は、当社の事業内容や規模等から判断し、適切であると考えています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送招集通知の発送については早期発送に取り組んでいます。2021年12月期（第80回定時株主総会）においては、法定期限の1日前である3月14日に発送しました。また、招集通知の発送に先駆け、当社ウェブサイトにおいて招集通知を早期掲載しました。（3月8日)電磁的方法による議決権の行使株主総会における議決権の電磁的行使を導入しています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJ（インベスター・コミュニケーション・ジャパン）が運営する「議決権行使プラットフォーム」を利用しています。招集通知（要約）の英文での提供当社ウェブサイトに、狭義の招集通知及び参考書類の英訳を掲載しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無1.情報開示の基本方針当社は、国内外の株主・投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆さまとの長期的な信頼関係を構築するため、情報開示については、金融商品取引法および金融商品取引所が定める適時開示規則等に則り、公正で透明性の高い情報開示を行います。また、適時開示規則に該当しない情報を開示する場合も、当社ホームページ等を通じて、できるだけ公平に開示します。2.情報開示の方法当社は、当社グループに関わる重要情報等の取扱いや開示の方法について「インサイダー取引防止規程」を定め、適切に運用しています。(1)適時開示情報適時開示規則により開示が求められる有価証券の投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営又は業績等に関する重要情報（上場会社および子会社に係る決定事実に関する情報、発生事実に関する情報および決算に関する情報等）については、東京証券取引所が提供する適時開示情報伝達システム(TDnet)にて情報を開示するとともに、必要に応じて当社ウェブサイトに開示します。(2)フェア・ディスクロージャー・ルールの対象となる重要な情報当社の運営、業務又は財産に関する公表されていない重要な情報であって、投資判断に重要な影響を及ぼす情報を伝達する場合は、フェア・ディスクロージャー・ルール（金融商品取引法第27条の36、および重要情報の公表に関する内閣府令）に則り、当社ウェブサイトに開示します。ただし、意図せず伝達される事態が発生した場合は、原則的に速やかに開示します。3.沈黙期間当社では、決算情報の漏洩を防止し、情報開示の公平性を確保するため、各四半期の決算日翌日から決算発表予定日までを沈黙期間としています。この期間は、決算に関するコメントや質問への回答を一切控えることとしています。ただし、この期間に適時開示に該当する事実が発生した場合は、適時開示規則に従い情報開示を行います。4.将来の見通しについて当社が開示する情報のうち、今後の計画、見通し、戦略などの将来予想に関する情報は、開示時点で合理的であると判断する一定の前提に基づき作成しており、リスクや不確定要因により、実際の業績とは異なる可能性があります。日本語ウェブサイト：https://www.kose.co.jp/company/ja/ir/about/disclosure/英語ウェブサイト：https://www.kose.co.jp/company/en/ir/management-policy/disclosure-policy/ディスクロージャーポリシーの作成・公表個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向けＩＲセミナーを年2〜4回（不定期）実施しています。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第1四半期と第3四半期は担当役員により、また、第2四半期と通期決算については、社長、担当役員による決算説明会を開催しています。海外投資家向けに定期的説明会を開催国内で実施される海外投資家向けのカンファレンスに年2〜4回程度参加しています。なしありなしIR資料のホームページ掲載決算短信等の適時開示資料、財務情報、株主通信、有価証券報告書、コーセーレポート（統合報告書）、決算説明会資料等を掲載しています。日本語ウェブサイト：https://www.kose.co.jp/company/ja/ir/英語ウェブサイト：https://www.kose.co.jp/company/en/ir/IRに関する部署（担当者）の設置IR室を設置しています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施サステナビリティの取り組み等の開示は、ウェブサイト及びコーセーレポート（統合報告書）に掲載しております。コーセー サステナビリティ ウェブサイト　https://www.kose.co.jp/company/ja/sustainability/コーセーレポート　https://www.kose.co.jp/company/ja/sustainability/report/report2021/ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社グループは、グループ行動規範において、ステークホルダーに対し、経営及び事業活動の透明性を高め、的確かつ迅速な企業情報の開示を行い、企業としての責任を果たす旨を定めています。その他1.ダイバーシティ＆インクルージョン経営の実践　当社は、社内横断の「働きがい創出実行委員会」を組織し、人材の育成と活躍できる環境づくりに取り組んでおり、VISION2026の達成に向けた3つの経営基盤のひとつとして「ダイバーシティ＆インクルージョン経営の実践」を掲げています。性別、年齢、国籍、ライフスタイル等に関わらず、一人ひとりが持てる能力を最大限に発揮できる基盤づくり（処遇制度や教育体系の整備）と、互いの個性を尊重して高め合う風土（意識）醸成によって、中長期ビジョンの実現につなげていきます。https://www.kose.co.jp/company/ja/sustainability/newnormal/具体的な施策としては、時代変化に即した柔軟な働き方の拡大や各種制度の充実を精力的に進めています。（最近の事例）・ビューティコンサルタントの将来を広げる複線型処遇制度の導入（2019年度〜）・新たな生活様式に対応し、デジタルを活用した柔軟な働き方の拡大（2019年度〜）・イクパパサポート制度の導入（2020年度〜）　・ビューティコンサルタントの活躍できる環境を拡大する、独自のオンライン接客プラットフォーム「WEB-BC SYSTEM」を導入（2021年度〜）2.健康経営への取り組み　当社は、「健康経営」の実践として様々な観点より継続的な取り組みを実施しています。https://www.kose.co.jp/company/ja/sustainability/employee/3.障がい者と健常者がともに働く環境づくり　当社では、障がい者と健常者がそれぞれの役割を果たしながら、いきいきと働ける環境づくりを進めています。特に、生産系の特例子会社「アドバンス」は、化粧品業界で初めて、全業種でも25番目の特例子会社として認可を受けました。現在も、全従業員の約1/3を占める障がい者が健常者とともに働いており、障がい者と健常者が分け隔てなく活躍できるノーマライゼーションへの取り組みを続けています。https://www.kose.co.jp/company/ja/sustainability/employee/normalization/Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、業務の適正を確保するために次の体制を整備し、グループの全役職員により遂行される内部統制の仕組みの充実とその有効性の確保に努めています。<取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制>　法令、定款及び「取締役会規程」その他「稟議規程」等に従い、定期的又は、必要に応じて取締役会を開催し、取締役の職務執行を相互に監督しています。取締役は取締役会の決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しています。　監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しています。　監査室は「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の手続き及び内容の妥当性について、定期的に内部監査を実施し、内部監査結果に関して、監査役へ報告しています。　当社における「コンプライアンス」とは、法令遵守のみならず、「正しきことに従う心」をもって社会的倫理に則った行動をとることをいいます。　コンプライアンス推進体制及び活動は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づくものとし、その活動内容は、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」によって、定期的に取締役会に報告されています。　「コンプライアンス推進委員会」は取締役及び使用人に対する研修などの啓発活動を行います。　内部通報窓口として、社内窓口に加え社外窓口を設置し、取締役及び使用人からの報告・相談に対応する体制を整備しています。<取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制>　株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の業務執行の意思決定に係る重要な情報を、法令及び社内規程に定めるところにより、適切に保存・管理し、取締役及び監査役はいつでもこれを閲覧することができます。　会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集したうえで、法令等に従い、適時かつ適切に開示しています。<損失の危険の管理に関する規程その他の体制>　当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、品質問題、情報セキュリティ問題、市場問題、災害発生、その他の様々なリスクに対処すべく、リスクを適切に認識し、管理するための規程として「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定めています。この規程に則り、個々のリスクに対する管理責任者を任命し、リスク管理体制の整備を推進しています。　リスク管理を統括する「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、その審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告させるとともに、リスク管理方針の策定、リスク対応状況の点検・フォロー、リスクが顕在化した時の対応協議など、リスク管理体制の充実に努めています。　危機管理に関する規程「危機管理規程」を定め、重大なリスクが顕在化した場合に被害を最小限に抑制するために迅速かつ適切に対処できる体制を構築しています。<取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>　各取締役の管掌範囲・権限・責任の明確化を図ると共に、独立性のある社外役員による監視・監督により取締役による適正かつ効率的なグループ経営を実現しています。　取締役会は「取締役会規程」に付議事項・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図っています。また、業務執行の意思決定の効率化のための経営会議を設置しています。　執行役員制度を採用し、迅速な職務の執行を図っています。<当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制>　関係会社を統括主管する責任者を定めると共に、関係会社に対して原則として当社から取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っています。　関係会社を統括主管する責任者は、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社に経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項を報告させています。　関係会社の業務活動全般も監査室による内部監査の対象とし、監査室は「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内部監査を実施しています。<財務報告の信頼性を確保するための体制>　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の趣旨に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、その有効性を継続的に評価、報告しています。また、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じています。<取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制>　取締役及び執行役員は、定期的に職務執行状況を監査役に報告しています。また、役職者は、当社及びグループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告しています。使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実などを直接報告することができる体制を整備しています。<監査役への報告者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制>　当社が制定するコンプライアンスに関する運用マニュアルに基づき、当社グループの取締役及び使用人が前項の報告を行ったときは、当該報告者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行いません。また、当該報告者に関する情報及び報告内容は、厳重な管理を行っています。<上記の他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制>　監査室は監査役と各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等について、定期的な情報交換及び連携を図っています。　　その整備状況並びに運用状況については、監査室及び監査役によりモニタリング・検証されています。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の不当な要求には応じないことを「コーセーグループ行動規範」で明確に宣言し、全社的に取り組むとともに、本社総務部が統括部門となり、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携を取りながら、組織的に対応することとしています。また、当社及び関係会社においては、必要に応じて取引先の事前の審査を行い、取引契約書の中に反社会的勢力排除条項を設けています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記　当社は、コーセーグループの内部者情報（決定事実、発生事実、決算に関する情報等の重要事実）の取扱い並びに自社株式の売買に関する社内規程（インサイダー取引防止規程）を制定し、情報管理の徹底を図るとともに、法令等に違反する内部者取引の未然防止に努めています。　当社の情報開示体制は以下のとおりです。１．内部情報管理の担当部署、責任者　　　・情報取扱責任者：情報開示を担当する取締役又は執行役員　　　・情報開示担当部署：IR室　　　・情報管理担当部署：総務部２．情報管理及び情報開示のプロセス　　　・当社又はグループ会社において内部者情報が生じた場合、その情報は、情報取扱責任者及び総務部長に報告される。　　　・情報取扱責任者は、社長その他必要と認めた者と「適時開示が求められる会社情報」への該当の可否を協議する。　　　・「適時開示が求められる会社情報」に該当すると判断した場合、情報取扱責任者は総務部長と連携して情報の漏洩防止を図る。　　　・情報の公表については、原則として取締役会の承認を経た後、IR室が東京証券取引所の定める有価証券上場規程に従い　　　　情報を開示する。【コーポレート・ガバナンス体制についての模式図】株 主 総 会選任・解任選任・解任選任・解任監査役会監査取締役会指名・報酬委員会監連携連携監督報告報告決議・承認サステナビリティ委員会会計監査人監査決議・承認経営会議決議・承認リスクマネジメント・コンプライアンス委員会提案経営政策検討会議視連携監査室監査決議・承認報告監督役員会議指揮・伝達各部門・関係会社相談等経営監督業務執行【適時開示体制の概要についての模式図】各部門、各グループ会社内部者情報の報告情報取扱責任者、総務部長適時開示情報の検討（社長、経営企画部門、総務部門他）取締役会緊急時付議承認ＩＲ室適時開示東京証券取引所コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて2022 年 3 月 30 日更新 第 1 章 株主の権利・平等性の確保 【基本原則 1】 上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。 また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。 少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。 当社は、持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に向け、価値ある企業として支持されるために、「透明性」「公正性」を高めるべく、株主をはじめ各ステークホルダーとの誠実なコミュニケーションに努めることで、信頼関係を構築することを基本とし、この方針のもとすべての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の実質的確保と適切な権利行使に資するための環境を整備しています。 上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行う当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切に対応していま取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を当社は、株主総会で相当数の反対票があった議案について、その要因を分析し対応の要否を取締役会で検討【原則１-1.】 べきである。 す。 【補充原則１-1①】 行うべきである。 することとしています。 【補充原則１-1➁】 【補充原則１-1③】 行うべきである。 【原則１-2.】 上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。 当社は、中間配当や自己株式の取得など株主総会決議事項の一部について、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めています。 また、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題の一つとして位置付け体制を整備しており、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、 取締役会において当該提案を行うことが、経営の機動性・効率性の確保の観点から株主の利益になると判断した上で行います。 上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を当社は、会社法において少数株主にも認められている権利については、当社ウェブサイトに開示している株主取扱規程にその権利行使に関する定めを規定し、手続きを明らかにしています。 上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。 当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、そのための十分な情報提供の観点から、株主総会の招集通知においては図表等を用いた分かりやすい説明を心掛け、株主の判断に資すると考えられる情報を適確に提供できるよう努めています。 また、株主総会招集通知の早期発送及び当社ウェブサイトでの開示、インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加など、株主総会における権利行使に係る環境を整備しています。 【補充原則１-2①】 適確に提供すべきである。 上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ当社は、株主総会資料に限らず決算説明会資料やコーセーレポート（統合報告書）などを当社ウェブサイトに掲載し、株主の判断に資する情報の提供に努めています。 【補充原則１-2➁】 上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TD-net や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。 当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努め、発送日より前に、証券取引所及び当社ウェブサイトにて開示しています。 【補充原則１-2③】 上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。 当社は、株主総会開催日については、株主の議案検討の期間や、会計監査人の決算書類の十分な監査期間の確保など総合的に判断の上設定しており、招集通知の早期発送や発送前のウェブサイトでの情報提供などを含め、株主との建設的な対話の充実に努めています。 【補充原則１-2④】 上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。 特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。 当社は、株主全般の議決権の行使の便宜を図るため、議決権の電子行使サービスを採用している他、議決権電子行使プラットフォームにも参加しています。招集通知の英訳については、海外投資家の議決権比率や議決権行使状況、要望等を踏まえ、狭義の招集通知及び参考書類を英訳しています。 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべ【補充原則１-2⑤】 きである。 当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めていません。 入場と傍聴を認めることとしています。 ただし、信託銀行等株主名簿上の株主を通じて、株主総会への出席の申し出があった場合、株主総会会場への 【原則１-3.】 について説明を行うべきである。 上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針当社は、株主資本を有効活用すべく、中⾧期ビジョン「VISION2026」の中で、目標とする経営指標として、営業利益率及び ROA・ROE を掲げています。 また、配当については安定配当を基本とし、今後の事業拡大のための内部資金の確保に配慮しつつ、財政状態、事業状況、配当性向等を勘案し、株主への利益還元に取組むことを方針としています。 【原則１-4.】 上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。 当社は、投資目的以外に発行会社との企業連携や事業シナジーを見込める場合に保有することを原則とし、それ以外の保有株式については縮減する方針としています。 また、上記株式の保有の適否については、毎年取締役会にて、中⾧期的な経済合理性や将来性、保有目的の適切性、保有によるリスクを精査し、保有の継続、処分の判断を実施することとしており、経済合理性を検証する方法については、当社の資本コストをベースに実際のリターンや取引状況を踏まえ、保有の可否を判断しています。 政策保有株式に係る議決権行使に際しては、発行会社の持続的成⾧・中⾧期的な企業価値の向上に寄与するものであるか、また当社への影響等を総合的に判断したうえで適切に行使します。 【補充原則 1-4①】 上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。 当社は、当社の株式を政策保有株式として保有する相手先から、売却等の意向を受けた場合は、政策保有株主の意向に沿うこととしています。 【補充原則１-4➁】 上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。 当社は、政策保有株主との間で行われる取引については、漫然と行うのではなく定性的メリットなどを考慮し、リスクとリターンを定期的に検証します。 【原則１-5.】 また、取引先が政策保有株主であるか否かに関わらず、取引においては経済合理性を十分に検討しており、会社や株主共同の利益を害するような取引は行っていません。 買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。 当社はいわゆる買収防衛策を定めておらず、導入予定はありません。 上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置【補充原則１-5①】 を講じるべきではない。 当社株式が公開買付けに付された場合には、取締役会は公開買付け者の考えにつき株主利益に配慮しその対応について会社の考え方を決定し、対外的に明確に開示し、株主に理解を求めます。 その結果として、株主が公開買付けに応じる判断をした場合その権利行使を阻害しません。 【原則１-6.】 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO 等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。 当