フェスタリアホールディングス（2736） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/26

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFestaria Holdings Co., Ltd.最終更新日：2022年1月26日フェスタリアホールディングス株式会社代表取締役社長　貞松 隆弥問合せ先：03-6633-6869証券コード：2736https://www.festaria.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「監査役設置会社」を経営統治形態としており、経営の透明性や効率性を確保し、健全で効率的な経営の実践を目指しております。ステークホルダーに対しては、経営に関る情報を適時・適切に開示するよう努めております。また、コーポレート・ガバナンス強化への取り組みとして、取締役の責任の明確化、意思決定の迅速化、経営チェック機能の強化、組織内の内部管理体制の整備等を行ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-2　株主総会における権利行使】補充原則1-2④当社は、現在、機関投資家や海外投資家の比率が低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳を行っておりません。今後、株主構成の変化や株主との対話の状況に応じて、それらの実施について検討してまいります。【原則3-1　情報開示の充実】補充原則3-1②当社では、当社の株主における海外投資家比率を踏まえ、英語での情報の開示・提供は行っておりません。今後、海外投資家比率の推移を踏まえつつ、必要に応じて適切に対応してまいります。補充原則3-1③当社は、現在、中期経営計画を策定しておりますが、当社の事業を取り巻く環境変化が著しい状況を踏まえ、特にデジタルシフトの進展に対応すべく、投資計画の見直しを含めたローリングプランの策定を検討しております。したがいまして、現時点では、中期経営計画を公表しておりません。今後、サステナビリティへの対応や現状の課題、さらに人的投資や知的財産への投資等を盛り込んだ経営戦略・経営課題を具体的に示した中期経営計画の公表について検討してまいります。【原則4-1　取締役会の役割・責務（１）】補充原則4-1②当社は、事業計画や経営資源の配分等を踏まえた中期経営計画を策定し、その進捗について取締役会が監督を行っております。一方、当社の事業を取り巻く環境変化が大きく、臨機応変な計画変更も必要となることから、中期経営計画を公表しておりません。そのような状況下、特にデジタルシフトの進展に対応すべく、投資計画の見直しを含めたローリングプランの策定を検討しており、現時点では、お示しできる段階にないと考えております。今後、投資回収計画の精査を進め、持続的な成長軌道を再設定したうえで、中期経営計画を改めて策定し、その公表について検討してまいります。補充原則4-1③当社では、現在、代表取締役社長等の後継者計画は策定しておりませんが、経験・能力・人格等の資質を勘案し、その時々の経営状況等に応じて最適と考える人物を選定しております。今後は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる最適な人材を後継者とするべく、代表取締役社長を中心として、後継者計画について推進してまいります。【原則4-2　取締役会の役割・責務（2）】補充原則4-2②当社は、現在、中期経営計画を策定しておりますが、当社の事業を取り巻く環境変化が著しく、経営戦略の見直しを検討しております。サステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針および人的資本・知的財産への投資等については、補充原則3-1③に記載のとおりであり、これらをはじめとする経営資源の配分・事業ポートフォリオに関する戦略の実行についての監督についても、中期経営計画の見直し等とあわせて今後検討してまいります。【原則4-10　任意の仕組みの活用】補充原則4-10①当社は、任意の諮問委員会は設置しておりませんが、取締役会の半数は独立社外取締役であり、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たって、取締役会の権能の独立性・客観性と説明責任は十分担保されているものと考えております。【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】補充原則4-11①当社は、当社の事業規模等を勘案し、定款で取締役を7名以内と定めており、国籍、人種、性別、年齢などにかかわらず、当社の取締役として最適と考えられる人材を、取締役候補者として指名し、株主総会において選任しております。現在、少人数での迅速な意思決定を実現させるため、取締役会は4名の取締役で構成されていますが、当社の事業内容に照らし、ジェンダーなどの多様性という点では課題があると認識しており、今後、女性の取締役人材の確保などに向けた検討を鋭意進めてまいります。なお、当社の取締役会は、国籍、人種、性別、年齢などにかかわらず、当社の取締役として最適と考えられる人材による体制に努めており、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者となっています。取締役のスキルマトリックスに関しましては株主総会参考書類等において開示を検討してまいります。補充原則4-11③当社の取締役会は、実効的に運営されていると認識しておりますが、さらに実効性を向上させるべく、実効性の分析・評価の手法に関しては引き続き検討してまいります。【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、事業計画や経営資源の配分等を踏まえた中期経営計画を策定しておりますが、補充原則3-1③と同様の理由により、公表はしておりません。今後、当社は、経営方針や業績等について株主の皆様に対して分かりやすく説明することに努め、中期経営計画の公表を含めて検討してまいります。補充原則5-2①当社は、今後、経営戦略等の見直し等を踏まえた中期経営計画を公表する段階では、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針など、分かりやすく説明することに努め、株主の皆様への理解促進を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、当社の経営戦略、取引先との事業上の関係、資本コストを踏まえた保有に伴う便益やリスク等を総合的に勘案し、適切な範囲で政策保有株式を保有することとしております。2021年8月末において、政策保有株式として上場株式を2銘柄・時価総額約200万円のみ保有しています。保有の適否の検証については、経営戦略や関係の維持・強化等の保有目的に沿っているか、経済合理性があるかを基に、中長期的な企業価値向上に資するかどうかを、毎年、保有株式ごとに検証のうえ、取締役会に定期的に報告しております。また、当社は、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、組織再編などにより株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には、関連する議案に反対票を投じます。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社は、役員や主要株主等との間で重要な取引を行う場合には、取締役会規程に基づき、あらかじめ取締役会において取引内容の説明および承認の決議を求めるとともに、取引の終了後にも取引結果の報告を求める手続きとしております。　【原則2-4　女性の活躍促進を含め社内の多様性の確保】補充原則2-4①当社は人材の多様化とそれらの人材の育成が中長期的な企業価値向上につながるものと考え、女性、外国人、中途採用を活発に行っております。女性の活躍促進については、当社商品のユーザーは圧倒的に女性が多く、女性の登用は積極的に推進しており、管理職に占める女性の割合は47.1％です。今後は女性活躍推進の5カ年行動計画を策定し、2025年までに役員・部長クラスの女性を3名にすることを目指しております。外国人採用については、将来の海外展開を見据え、中華圏人材を積極的な採用を進めており5名が在籍しています。外国人実習生の受け入れも実施しています。現時点で外国人管理職の実績はありませんが、中長期的には外国人社員に海外事業の責任者を任せられるよう、現在は外国人１名に店長を経験させたのち、本社デジタル部門の経験を積ませ、育成に努めています。中途採用につきましては、当社は中途採用者の数が多く、既に中途採用者の管理職比率が83.8%まで拡大していることから、特に今後の目標は定めておりません。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、規約型確定給付企業年金制度を採用しており、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、管理部人事グループが運用会社との窓口になり、定期的に報告を受けるなど人事面、運用面において適切な取組みを行っております。また、当社の年金運用会社は日本版スチュワードシップ・コードの受け入れを表明しており、当社と従業員との間の利益相反は適切に管理されていることを確認しております。【原則3-1　情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画(1) 企業理念当社グループは、「ジュエリーに愛と夢を込めて『ビジュ・ド・ファミーユ』 豊かな気持ち、かけがえのない想い出、ずっと持ち続けていたい夢 私達の使命は、大切なあなたに、ジュエリーとともに愛と夢をお届けしていくことです。」を企業理念としております。企業理念URL：https://www.festaria.jp/company/idea/(2) 経営戦略、経営計画経営戦略および年度経営計画につきましては、当社ホームページに掲載のIR決算説明会資料をご参照ください。決算説明会資料URL：https://www.festaria.jp/company/ir/（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、１．基本的な考え方に記載のとおりです。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。それぞれの報酬構成は以下のとおりです。（業務執行取締役）基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、但し、在職中の貢献度および在職期間に応じて、退職時に特別功労金を支払う場合があることとする。（社外取締役）監督機能を担う職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。但し、在職中の貢献度および在職期間に応じて、退職時に特別功労金を支払う場合があることとする。当社は、上記方針を踏まえ、個人別の具体的な報酬額の決定については取締役会の決議により株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、代表取締役社長に一任しておりますが、取締役会で承認された内規を踏まえて決定することとしているほか、独立社外取締役が半数を占める取締役会において当該権限が適切に行使されているか監督しております。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当社の取締役および監査役の選任基準は、以下のとおりです。取締役候補者は、各分野における豊富な経験・知識、経営者としての能力・資質等を選任基準としており、社外取締役候補者は、広範な知識と経験、出身分野における十分な実績を有し、また、経営の監督機能をより強化するために東京証券取引所が定める独立性の基準を満たすこと等を選任基準としております。また、監査役候補者は、会計の監査を含む当社の業務全般の監査面における高度の知識・技能を有すること等を選任基準としており、社外監査役候補者は、財務、会計、企業経営等における高い専門知識や豊富な経験を有し、また、監査体制の中立性を強化するために東京証券取引所が定める独立性の基準を満たすこと等を選任基準としております。各候補者の指名については、独立社外取締役が半数を占める取締役会において十分審議したうえで行うこととし、監査役候補者の指名については、予め候補者について監査役会の同意を得ることとしております。代表取締役社長を含む経営陣については、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められた場合、または職務執行に著しい支障が生じることとなった場合等には、取締役会において解任議案に係る審議を行うこととしております。（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明当社における現任の取締役および監査役の選任理由は以下のとおりです。（取締役）貞松隆弥・・・2000年から代表取締役社長を務めており、取締役会議長として取締役会を適正に運営するとともに、経営の重要な意思決定および業務執行に対する監督機能を適切に果たしております。経営者として豊富な経験・知見を有しており、代表執行役員としてもグループの経営全般を管掌し適切に職務を遂行していることから、当社の中長期的な企業価値の向上に十分な役割を果たすことができると判断したため、取締役に選任しております。姉川清司・・・当社管理部長として人事総務、経理財務の業務経験を有し、2017年からは当社の取締役として経営の重要な意思決定および業務執行に対する監督機能を適切に果たしております。また、2019年からは、当社取締役および当社の主要子会社である株式会社サダマツの取締役営業本部長として営業およびMD（マーチャンダイジング）部門を管掌し適切に職務を遂行していることから、当社の中長期的な企業価値の向上に十分な役割を果たすことができると判断したため、取締役に選任しております。（監査役）中尾實郎・・・1960年に入社後、総務部長として長期に亘って豊富な業務経験があり、また、2000年からは当社の監査役としてグループの様々な監査業務を遂行していることから、引き続き当社監査役として公正・適切な監査に貢献できると判断し、監査役候補者として選任しております。なお、社外取締役　田中 道昭、松井 忠三および社外監査役　田中 恵、中川 義宏の選任理由につきましては、本報告書Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、２．機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役関係】および【監査役関係】にそれぞれ記載しております。　【原則4-1　取締役会の役割・責務（１）】補充原則4-1①取締役会は、取締役会規程に基づき、法令および定款に規定する事項のほか、中長期経営計画および編成方針の決定その他の重要な業務執行に関する事項等の意思決定を行うこととしております。その他の業務執行については、職務分掌権限規程に基づき、担当役員等にその決定を委任しております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の基準に基づき、独立役員の資格を充たすかについて取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】補充原則4-11②取締役・監査役の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集通知および有価証券報告書に毎年開示することとしております。【原則4-14　取締役会・監査役会のトレーニング】補充原則4-14②当社における、取締役および監査役に対するトレーニングの方針は以下のとおりです。1.新任取締役・新任監査役（社外取締役・社外監査役を含む。以下同じ）に対し、就任後3ヶ月以内を目処に、代表取締役社長その他の役員から、以下の事項についての説明を実施する。(1)当社グループの属する業界動向(2)当社グループの歴史、経営理念、事業概要(3)当社グループの経営戦略、中長期経営計画、年度計画(4)当社グループの経営状態、財政状態(5)当社グループの企業統治体制、内部統制方針、組織運営体制(6)その他当社グループに係る重要な事項2.新任取締役・新任監査役に対し、その経験・知見等に応じ、以下の内容に関する研修機会の提供・斡旋、それに要する費用の支援を行う。(1)コーポレートファイナンス（財務・会計）(2)コーポレートガバナンス（会社法関連法令）(3)コンプライアンス(4)その他代表取締役社長が必要と認めた内容3.社内取締役に就任した者に対しては、スキルアップを目的とした以下の研修機会の提供・斡旋、それに要する費用の支援を行う。(1)全社的・中長期的・戦略的な視野での経営構想力(2)リーダーシップとマネジメントおよび実践力4.前各項に定めるもののほか、取締役・監査役として在任する期間中、各々の役割にとって必要な知識の継続的な更新を目的として、適切な研修機会の提供・斡旋、それに要する費用の支援を行う。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社では、株主との建設的な対話を促進するために、次のとおり、体制を整備し、株主との対話に関する取組みを行っています。（ⅰ）当社では代表取締役社長が株主との対話に関して統括しております。（ⅱ）株主からの意見など株主との対話に関連する情報は関係部署に共有し、関係部署との間で連携を図っております。（ⅲ）個別面談以外の対話の手段としては、アナリスト向け決算説明会において質疑応答およびアンケートの実施を行っているほか、全株主向けの株主アンケートを実施しております。（ⅳ）アンケート結果など株主からの意見については、適宜、取締役会および経営会議に報告しております。（ⅴ）インサイダー関連規程を定め、株主との対話に際してのインサイダー情報の管理を適切に行っております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）236,630139,84556,00045,70036,00034,70032,09630,00025,98315,04519.8111.704.683.823.012.902.682.512.171.25外国人株式保有比率10%未満BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC株式会社十八親和銀行フェスタリアホールディングス株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし２．資本構成【大株主の状況】貞松　隆弥貞松　豊三有限会社隆豊貞松　佑哉貞翔持株会高石　正貞松　良成補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ8 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は支配株主を有しておりませんので、該当事項はございません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数7 名1 年社長4 名2 名2 名会社との関係(1)田中　道昭松井　忠三氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijkその他その他上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)田中　道昭松井　忠三氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○株式会社日本ストラテジック・ファイナンス総合研究所 代表取締役社長株式会社マージングポイント 代表取締役社長立教大学ビジネススクール（大学院ビジネスデザイン研究所）教授株式会社松井オフィス代表取締役社長株式会社アダストリア社外取締役株式会社りそなホールディングス社外取締役株式会社ネクステージ社外取締役株式会社エヌ・シー・エヌ社外取締役MBA（経営学修士）の資格を有するとともに、ビジネススクール教授として企業戦略、マーケティング戦略、ミッション・マネジメントの専門家であることに加え、コンサルティング会社代表取締役社長として経営全般にわたる豊富な経験と幅広い知見を有しており、期待される役割として当社グループの経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことができると判断したからであります。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。大手小売業の経営者として商品開発・販売・経営・人材育成・システムと全ての領域に亘って業務改革を遂行してきた実績や見識を有しており、期待される役割として当社グループの経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことができると判断したからであります。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況査役は、毎月開催の取締役会に出席し、経営監視の状況および情報を会計監査人に逐次報告しております。監査役会は、会計監査人と適宜協議の場を設け、相互に連携して取締役の適切な職務執行と開示体制を確保するための活動を行っております。また、内部監査室を設置し、社内の業務活動、諸制度および内部統制システムの整備運用状況を監査し、監査役と連携して、コンプライアンスの維持およびリスク管理に注力しております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名会社との関係(1)田中　恵中川　義宏氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員田中　恵○公認会計士・田中恵公認会計士事務所公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査機能を高めるため選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。弁護士として、法務に関する相当程度の知見を有し、当社の監査機能を高めるために選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はありません。中川　義宏　下山法律事務所【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明譲渡制限付株式報酬制度の導入当社は、社外取締役を除く取締役に株式保有を促進させることで、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、持続的な企業価値向上に向けたインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社内監査役、従業員該当項目に関する補足説明役員報酬体系の見直しに伴う株式報酬型ストックプションについては、社内取締役及び社外取締役並びに社内監査役を付与対象者としております。その他、当社の業績向上や株価上昇に対する意欲や士気を高め、企業価値・株主価値の持続的な向上を図ることを目的として、社内取締役及び社外取締役並びに従業員に対し、インセンティブとしてのストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。なお、有価証券報告書、株主総会事業報告で社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容a.取締役の報酬限度額は、1999年10月23日開催の臨時株主総会において年額120,000千円以内と決議しております。b.監査役の報酬限度額は、1999年10月23日開催の臨時株主総会において年額36,000千円以内と決議しております。c.2021年11月25日の第58期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式報酬の付与のために支給する金銭債権の総額は、年額35,000千円以内と承認いただいております。d.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項各取締役の報酬等の額については、取締役会より一任された代表取締役社長貞松隆弥が、当事業年度の業績、各取締役の担当業務、実績等を総合的に勘案して決定しております。会社法上、株主様から委任されて経営する立場にある取締役のうち、経営責任者である代表取締役社長が上記に基づいて決定することが適切であると判断したためであります。e.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役割および貢献度ならびに業績等を総合的に勘案して決定するものとしております。f.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針各取締役の役割および貢献度ならびに業績等を踏まえ、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために最も適切な支給割合となるよう、総合的に勘案して決定することとしております。g.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針個人別の報酬額については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、担当業務、各期の業績、同業他社の状況、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受け、決定するものとしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬等および特別功労金の額ならびに株式報酬の割り当て株式数等とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって、決定方針に基づき適切に行使されるよう、監督することとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役に対しては、毎月１回の取締役会への出席を依頼し、その際に取締役および社内監査役、内部監査室より重要事項の報告を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社では、毎月１回の定例取締役会や、必要な場合には臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、経営環境の変化に迅速な意思決定をもって対応できるように、経営会議を設置し、取締役会に業務の執行状況を具体的且つ迅速に上程できるようにしております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営の意思決定機能と、取締役および執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名のうち2名を社外監査役とすることにより、経営の監視・監督機能を強化しております。また、社外取締役2名及び社外監査役1名を独立役員として指定し、経営監視・監督機能の客観性及び中立性を確保いたしております。また、取締役は所管する業務の執行権限を有するとともに、他の取締役の行為や取締役会に上程される事項の監視・監督を行う役割を担っております。加えて、当社が導入している執行役員制度では、特定の部門を所管する執行役員に取締役が有する業務執行権と同等の権限を与え、その担当職務の執行状況について、適宜、取締役会への報告を求めることとしております。以上のように、当社は経営に対して客観的・中立的な監視・監督体制が有効に機能していると考えており、現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定当社は8月決算を採用しているため、株主総会の開催月は毎年11月となり、集中月が回避できております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催4月 【中間決算説明会・・・中間決算概要の報告、以後の計画・施策の発表】、10月 【決算説明会・・・決算概要の報告、以後の計画・施策の発表】　※いずれも対象者は機関投資家やアナリスト約50名を対象に開催。代表者自身により説明を行っている。IR資料のホームページ掲載IRホームページURL「https://www.festaria.jp/company/ir/」、掲載内容・・・会社概要、株式情報、事業報告書、説明会資料、招集通知、決算情報、決算情報以外の開示資料等IRに関する部署（担当者）の設置IR担当役員・・・代表取締役社長　貞松 隆弥、　IR事務連絡責任者 兼 情報開示担当役員・・・常務取締役 姉川 清司代表者自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「行動基準」を策定し、ステークホルダーの立場の尊重等について定めております。また、全社員に対する周知徹底を行っております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定経営に関する重要事項を決定した場合および重要事項が発生した場合には、適時・迅速にその情報を公開する体制を整備しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．内部統制システム構築の基本方針代表取締役は、自らの責任のもと、当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における内部統制システムを整備・運用・維持し、その指揮命令のもと、業務の有効性と効率性を確保する。２．当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社グループの取締役、執行役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者（以下、「取締役等」という。）及び使用人は、「企業理念」、「社是」、「社訓」を基本とし、法令、定款はもとより、諸規程に則り行動するものとする。また、当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行がこれらに適合しているかを監督するために、内部監査室を設置し、業務の有効性と効率性を確保するとともに、法令・定款・社内規程に抵触していないかどうかを監査する。内部監査室は、当社グループにおける内部統制システムの運用状況を監査し、監査役と連携して、当社グループのコンプライアンスの維持に努めるものとする。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行及び意思決定に係る情報を文書により保存し、これらの文書を別に定める文書管理規程及び文書保存年限一覧表に定める期間中、厳正に保存・管理するものとする。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。４．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループの業務に付随して起こりうる定性的リスク及び偶発的リスクをリストアップし、リスクへの対応策の策定及び実施を各事業部門及び子会社に徹底する。また、当社グループに重大なリスクが発生した場合は、代表取締役の指揮のもと対策本部を設置し、迅速、的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整える。５．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督する。当社は、取締役会を開催するほか、経営環境の変化に迅速な意思決定をもって対応できるように、経営会議を設置し、当社グループの取締役等が取締役会に対して、業務の執行状況を具体的且つ迅速に上程できるようにする。代表取締役は、中期経営計画および年次経営計画に基づいた各部門及び子会社の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。各部門及び子会社を担当する当社グループの取締役等は、経営計画に基づいて、各部門及び子会社が実施すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定する。各部門及び子会社を担当する当社グループの取締役等は、その遂行状況を取締役会及び経営会議において定期的に報告し、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。６．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社グループの業務の適正を確保するため、子会社の取締役等は当社取締役等と常日頃から連携を持つとともに、毎月１回の定例取締役会に参加して職務の執行に関する事項を報告し、当社グループの経営について協議する。また、子会社の取締役として当社から最低１名を派遣し、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が必要とした場合は、取締役会は監査役と協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人への指揮命令権は監査役に移管するものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するとともに、当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保するものとする。８．当社グループの取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な意思決定会議に出席し、当社グループの取締役等及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとする。そのため、取締役及び使用人は、重要な会議開催の日程を監査役に連絡し、出席を依頼するものとする。また、当社グループの取締役等及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた者は、監査役に報告する必要があると判断した事項について、直接あるいは間接に監査役に報告するものとする。当社グループは、監査役に報告を行った当社グループの取締役等及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた者について、当該報告を行ったことを理由とした不利な取り扱いを行わないものとする。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役が、自己の職務の執行について生じる費用について前払い又は償還の請求を行ったときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、当社グループの取締役等および使用人から重要事項について適宜報告を受け、取締役及び取締役会を監督するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、調査を必要とする場合には各所管長に有効に監査等を行えるよう便宜を図ることを要請する。また、各監査役は「監査役会規程」に基づく独立性とその権限により、監査を行うとともに、監査役会を必要に応じて招集し、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査役監査の実効性を確保する。当社の監査役は、３名（内２名は社外監査役）である。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、社会秩序および市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織又は団体（以下、「反社会的勢力」という。）とは関わりをもたず、社内に対して反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を周知徹底するとともに、警察及び顧問弁護士等と連携して、組織全体として反社会的勢力排除に取り組むこととしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明検討中２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項コーポレートガバナンスを充実すべく、制度の有効性を逐次検証するとともに、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じてまいります。監査役会業務監査取締役会※解任経営監視選任・解任会計監査人会計監査業務執行状経営会議株 主 総 会経営監視選任・解任代表取締役内部監査室監査各事業部門【適時開示体制について（模式図）】決定事実・発生事実に関する情報の適時開示業務フロー①報告②報告⑥開示資料原案⑦開示資料原案決定事実、発生事実の生じた部門社長室ｸﾞﾙｰﾌﾟ経営管理部③開示要否判断⑤開示資料原案作成情報管理責任者代表取締役社長取締役会④開示内容検討⑩開示指示⑨承認⑧承認決算に関する情報の適時開示業務フロー会計監査人②開示資料原案作成情報管理責任者代表取締役社長取締役会⑨開示指示⑧承認⑦承認④開示資料原案⑤開示資料原案⑥開示資料原案①監査③確認⑪開示Tdnet資料ｱｯﾌﾟﾛｰﾄﾞ当社ﾎｰﾑﾍﾟｰｼﾞに掲載経理財務G社長室ｸﾞﾙｰﾌﾟ経営管理部⑩開示Tdnet資料ｱｯﾌﾟﾛｰﾄﾞ当社ﾎｰﾑﾍﾟｰｼﾞに掲載