丸紅（8002） – Gavilonの再編及び株式譲渡に関するお知らせ

2022 年 1 月 26 日 会社名 丸 紅 株 式 会 社 （https://www.marubeni.com/jp/） 代 表 取 締 役 社 長 柿 木 真 澄 （コード番号：8002 上場取引所：東） 広報部 報道課長 古 屋 拓 史 （TEL：03-3282-2112） 代表者名 問合せ先 各 位 Gavilon の再編及び株式譲渡に関するお知らせ 当社は子会社である丸紅米国会社（Marubeni America Corporation（以下、MAC））を通じて保有する、穀物事業及び肥料事業を営む Gavilon Agriculture Investment, Inc. （以下、Gavilon）傘下グループを再編した後、同穀物事業（以下、Gavilon 穀物事業）を Viterra Limited の子会社（以下、Viterra）へ譲渡すること（以下、本取引）について本日開催の取締役会にて決議し、Gavilon グループ再編後の同社全株式（以下、Gavilon 株式）を Viterra へ譲渡（以下、本株式譲渡）する契約を本日締結する予定です。なお、本株式譲渡の実行は、関係当局の承認等の条件を充足した後、2022 年度中の完了を予定しています。 1. 本取引の概要 当社の穀物事業及びアグリインプット事業（農薬・肥料等）の更なる成長を企図して、以下のとおり予定している 3 つの Gavilon グループ内部再編を行った後、Gavilon の株式を Viterra へ譲渡いたします（別紙スキーム図参照）。 ①Gavilon グループが保有・運営する穀物エレベーターのうち、米国北部に所在する 8 基（以下、穀物 EV8 基）を当社子会社である Columbia Grain International, LLC（以下、CGI）へ移管 ②Gavilon グループ及び CGI が出資する米国西海岸穀物輸出事業について、Gavilon が保有する同事業の持分の一部を CGI へ移管(*) ③Gavilon グループの肥料事業（以下、Gavilon 肥料事業）を MAC へ移管 (*) 現在、Gavilon グループ及び CGI はそれぞれ Kalama Holdco, LLC（以下、KHC）を通じて米国西海岸穀物輸出事業の持分を保有しており、Gavilon グループが保有する KHC 持分の一部を CGI へ譲渡いたします。 2. 本取引の背景・意義 当社の穀物事業における戦略の見直しのなかで Gavilon 穀物事業の保有方針を検討してきましたが、足元の良好な事業環境・業績のもと、今般妥当な条件で同穀物事業を譲渡する機会が得られたことから、資産価値を最大化できると判断し本取引を決定いたしました。 1 3. 本取引後の戦略 穀物事業については、主要地域である日本をはじめとしたアジアの穀物需要に応えるべく、当社の強みである米国北部での穀物集荷・流通及び同国西海岸からの輸出を軸としたサプライチェーンを強化し、また、昨今高まりを見せる環境・健康への意識・配慮についてもアプローチすべく、スペシャリティ商品の取扱強化や川下・加工分野への進出・拡大にも注力いたします。なお、CGIに移管する米国西海岸穀物輸出事業及び米国北部の穀物 EV8 基は上記戦略における重要な資産と考えています。 アグリインプット事業については、当社子会社で米国農業資材販売事業を営む Helena Agri-Enterprises, LLC と MAC に移管される Gavilon 肥料事業それぞれにおいて取扱数量及び販売地域の拡大を推進することで、米国内におけるアグリインプット事業でのプレゼンスを一層強化いたします。加えて、米国で蓄積した知見・人財を活用した米国外での事業展開も進めていきます。 4. 子会社（MAC）の概要 Marubeni America Corporation (1)名称 (2)所在地 (3)代表者の役職／氏名 堀江 順（President & CEO） 内外物資の輸出入・国内販売 (4)事業内容 5,928百万米ドル (5)資本金 375 Lexington Avenue, New York, NY, U.S.A. 5. 異動する孫会社（Gavilon）の概要 Gavilon Agriculture Investment, Inc. 1331 Capitol Avenue, Omaha, NE, U.S.A. Steven Zehr（CEO） Gavilonグループ（穀物・肥料等の集荷・販売業）の統括会社 2米ドル 2012年5月 (1)名称 (2)所在地 (3)代表者の役職／氏名 (4)事業内容 (5)資本金 (6)設立年月日 (7)発行済株式数 (8)株主構成 (9)当社との関係 200株 MAC 100% 資本関係 人的関係 取引関係 当社はMACを通じて当該会社の発行済株式の100%を保有しています。 当該会社取締役7名（非常勤含む）のうち6名は当社役員及び社員が務めています。 当該会社と当社及びグループ会社との間で一定の取引を行っています。 3,292 7,228 2 2,215 5,959 2,482 7,708 (10)直近3年間の連結財政状態及び連結経営成績（IFRS） （単位：億円） 2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期 決算期 連結純資産 連結総資産 連結収益 連結税引前利益 親会社株主に帰属する当20,185 △206 △47 19,367 △1,130 △879 19,493 318 215 期純利益 (*) ドル／円 期中平均レート：(2019年3月期) 111円、(2020年3月期) 109円、(2021年3月期) 106円 (*) ドル／円 期末レート ：(2019年3月期) 111円、(2020年3月期) 109円、(2021年3月期) 111円 6. 株式譲渡の相手先の概要 (1)名称 (2)所在地 (3)代表者の役職／氏名 (4)事業内容 (5)資本金 (6)設立年月日 (7)純資産 (8)総資産 (9)大株主及び持株比率 (10)当社との関係 Viterra Limited c/o Viterra B.V. Blaak 31 3011 GA Rotterdam The Netherlands David Mattiske（CEO） 穀物の集荷・保管・販売・配送等 1百万米ドル 2015年10月7日 4,664百万米ドル 16,901百万米ドル Glencore plc 49.99% Canada Pension Plan Investment 39.99% British Columbia Investment Management Corporation 9.99% Viterra Employee Benefit Trust 0.03% 資本関係 人的関係 取引関係 該当ありません。 該当ありません。 該当ありません。 関連当事者への該当状況 該当ありません。 (*) Viterraは100%子会社であるViterra USA Investment LLC.を通じてGavilon株式を取得いた (* )します。 7. 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況 (1)異動前の所有株式数 (2)譲渡株式数 (3)譲渡価額 200株（議決権所有割合：100%） 200株 本株式譲渡の実行後に譲渡時点の純運転資本及び純有利子負(4)異動後の所有株式数 債等に基づき譲渡価格を決定いたします。 0株（議決権所有割合：0%） (*) 本株式譲渡により Gavilon グループ向け融資の回収も含めて合計 3,000 億円～4,000 億円 (*) 程度の資金回収を見込んでいます。 3 8. 日程 (1)当社取締役会決議日 (2)契約締結日 (3)株式譲渡実行日 2022 年 1 月 26 日 2022 年 1 月 26 日（予定） 2022 年度中（予定） 9. 業績への影響 本株式譲渡により 2022 年度の当社連結決算において譲渡益を見込んでいます。 なお、本取引に伴い今後開示すべき事項が生じた場合は、速やかに開示いたします。 また、2021 年度の通期連結業績予想については 2022 年 2 月 3 日に公表予定です。 以 上 4 （別紙 スキーム図） (*) 便宜上、一部の会社を省略して記載しています。 ＜本取引内容＞ ＜本取引後＞ 5