日本テレホン（9425） – 株式会社ショーケースとの資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行、並びに主要株主である筆頭株主及び親会社の異動に関するお知らせ

各 位 ２０２２年 １月２６日 会 社 名 日 本 テ レ ホ ン 株 式 会 社 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 (東証 JASDAQ スタンダード：９４２５) 問合せ先 取 締 役 執 行 役 員 企 画 財 務 本 部 長 岡 田 俊 哉 寺 口 洋 一 電話番号 ０３－３３４６－７８１１ https://www.n-tel.co.jp Ｕ Ｒ Ｌ 株式会社ショーケースとの資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行、 並びに主要株主である筆頭株主及び親会社の異動に関するお知らせ 当社は、本日 2022 年１月 26 日開催の取締役会において、株式会社ショーケース（以下、「ショーケース」といいます。）と資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）を行うことに関する資本業務提携契約の締結、同社を割当予定先とした第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下、本新株式の発行を「本資金調達」といいます。）について決議いたしましたので、お知らせいたします。 なお、本新株式の発行により、当社の主要株主である筆頭株主及び親会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。 Ⅰ．資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由 当社は、1988 年の創業以来、通信業界の成長とともに、取扱商材・サービスの変遷を繰り返しながら業容拡大してまいりました。2005 年の上場以降、固定回線から移動体通信回線への業界変革や、移動体通信回線の普及率上昇による通信業界の飽和状態になりつつある時流の中において、当社は顧客ニーズに応える商品サービスの立ち上げに取り組んできました。 しかしながら、2008 年に新規事業として立ち上げたリユース関連事業においては、端末調達から再生工程を経て販売に至るビジネスモデルの収益を安定させる仕組みづくりに苦戦してまいりました。さらに、リユースビジネスに精通した人材の育成や定着に至らない経営課題も抱えてきました。また、短期的なスポット案件受注による収益構造を変化させるための、継続的な収入が見込まれる新たな商材サービスの立ち上げもできなかったことにより、事業拡大と収益のバランスが安定せず、株主様等が期待する企業価値向上を実現できずにおりました。 当社は、そのような状況下において、2017 年７月 27 日開催の定時株主総会を経て、代表取締役社長の交代を実施し、新たな経営理念として「ビヨンド・イマジネーション（①お客様の想像を超える、②仲間の期待を超える、③自分の限界を超える）」の行動ポリシーを実践することを掲げ、ヒトと社会の役に立つサービス価値創造企業を目指して第二創業期に入りました。 移動体通信関連事業におきましては、長年に渡り当社業績を牽引してきたすべての通信キャリアを取り扱う併売店ビジネスを、その収益力と将来性の懸念を鑑み、不採算店舗の閉店及び譲渡を行いました。出店エリアへのサービス提供を通じた地域貢献ができるドコモショップ、ａｕショップに経営資源を集 – 1 – 中し、人材育成・研修に注力することで通信サービス知識と提案接客力に富むスキル集団の定着化を実現し、収益力の高い事業として、かつ、当社の人材育成プラットフォームとして、当社の基盤事業になっております。 また、リユース関連事業においては、滞留在庫を多く抱え続けたコンシューマ向けビジネスを縮小し、経営リソースを成長性の期待できる法人向けビジネスに集中投下しました。成長軌道にあった BtoB マーケットに絞ることで、リユースビジネスに要する専門知識の研究と習得が深化し、スポット案件中心のリユース業界では難易度の高い、サプライチェーンマネジメント型の供給販売を主とする営業活動を確立しました。 さらに、ショップ運営で得られた通信と端末の知識とリユースモバイルの調達・再生の経験と、両事業で培ったノウハウを活かし、BtoB マーケットに舵を切ったタイミングで、サブスクリプション型サービスである法人向けスマートフォンレンタルサービスを開始し、継続的な収入が見込まれる新たな商材サービスの立ち上げにも着手するなど、抜本的な構造改革を実行してまいりました。 これらの取り組みの結果、2020 年４月期及び 2021 年４月期と２期連続の黒字かつ増収増益を達成することができました。また、長年の課題でありました「継続企業の前提に関する重要事象等」の記載が解消にいたる等、今後も具体的な対策を有効に機能させることで、堅実に企業価値向上つながっていくものと考えており、業績が回復基調にある状況を踏まえ、中長期的な企業価値向上を目指すべく検討を重ね、2021 年 8 月 27 日に 2024 年４月期を最終年度とする中期経営計画「Next Beyond22－24」を公表いたしました。 当社のおかれている事業環境は、電気・ガス・水道といった生活インフラと同様、コロナ禍においても人々の生活に必須アイテムとなっているスマートフォンを中心とする事業であるとともに、関連省庁である総務省が主体となって各種変革が加えられる等、変化スピードが非常に早いものと考えております。ヒトと社会の役に立つサービス価値創造企業を実現するには、当社が有するショップ運営を軸とする移動体関連事業とリユースモバイルの取扱いを主とするリユース関連事業の両輪の価値を最大限に活かし、通信と端末の事業環境変化へ迅速に対応していくことが重要であると考えております。 このように、事業環境の変化に迅速に対応しつつ、当社が、中期経営計画達成の早期具体化をはじめとした事業の持続的成長を実現するためには、リユース関連事業の根幹となるリユースモバイル端末の仕入において、継続した安定的な調達量の確保や取引先が求める商品状態や価格にも対応できる調達ルートの拡大が重要な課題となります。これに加え、仕入れた商品を早期商品化するための検品工程における基準の統一化や再生コストを含めた商品流通コストの低減化、および事業成長とともに拡大する物量に対応する処理能力の向上も重要な課題であり、これら課題への対処が必要であると考えております。 また当社が、伸張性の高いリユース関連事業の推進を主軸として、リユースモバイル業界におけるポジションを確立し、競合他社との差別化を図るためには、中期経営計画の達成と並行して、従来の個人・法人向けの物販を主とする事業形態に加え、サブスクリプション型サービスとして立ち上げた法人向けレンタルサービスを、端末補償などのアフター補償のサブスクリプション型のクロスセルサービスなどを含めたサービスへ強化し、長期的に安定した収益が期待できるサービス提供型の事業を立ち上げ変革していくことが、当社の企業価値向上に資するものと考えております。これは、当社が、通信業界の変遷の中で実現できなかった、継続的な収入が見込まれる新たな商材のサービス立ち上げへの挑戦であり、リユースモバイル業界において当社の優位性を確立し、事業成長スピードを加速させ収益構造を大きく変革させるものと考えております。 当社にとって、これらの課題への対処やサービス提供型事業の立ち上げを遂行し、個人顧客や法人パートナー企業からの受注ニーズが見込まれる各種サービスや取り組みを、いち早く実現し提供する仕組みを構築することが、従来の収益構造からの脱却に必要不可欠となります。 これらの課題等に対処するためには、当社の経営資源のリバランスを含む環境への対応が第一優先ではあるものの、当社の経営資源だけでは企業風土や収益構造の変革を実践する従来の体質改善が解消できない分野もあると認識し、当社は、当社の経営方針に共感し、かつ、当社に無い経営資源を持ったパートナーと提携することで、従来と異なるアプローチによる各種取り組みを実行する必要があると判 – 2 – 断いたしました。 このような経営判断の下、2021 年 10 月に株式会社 MU（所在地：東京都文京区本駒込二丁目 27 番 18号、代表取締役：浦谷元彦）代表取締役の浦谷氏から、当社発表の中期経営計画を見たショーケースから事業シナジーの相互創出が期待できる提携候補先として当社の紹介を要望され両社の面会を取次ぎいただきました。当社の代表取締役岡田俊哉とショーケースの代表取締役永田豊志氏の面会を契機に、当社とショーケースとの間で 22 回にわたり、両社が有する経営資源を相互に有効活用することによって得られる事業シナジー効果の創出について検討を重ねてまいりました。 その結果、ハードウェアの取り扱いに強い当社が通信業界おいて培ってきた事業ノウハウや営業・販売ネットワークおよびその営業活動における人的資源と、ソフトウェアの取り扱いに長けたショーケースが有する Web サイトを活用するための分析・改善技術や、業務効率化やプラットフォーム構築等における DX 開発の技術力を、双方の事業基盤と合わせて融合することが両社の持続的な事業成長に最も資するとの合意に至りました。また、ショーケースがソフトウェア業界で培ってきた事業基盤に基づくサービス提供型事業に関する知見や経験、それを実践する企業風土等は、当社が課題とする収益構造の変革を遂行するにあたって非常に親和性が高く、当社がショーケースの企業風土やその知見を取り入れることで、当社が目指すサービス提供型事業の仕組化の早期実現に寄与するとの判断から、当社とショーケースとの間で資本業務提携契約を締結することといたしました。 リユースモバイル業界では、リユースモバイルの認知度が向上したことで市場規模が急拡大しており、リユース関連事業を主とする当社としても、市場規模の拡大に合わせて事業成長のスピードを上昇させるべきと考えております。そのためには、従来の短期的なスポット案件を中心とする収益構造を維持するだけでは不足していると考えており、従来の収益構造の効率化を図ることで収益効率を上げるとともに、法人向けレンタルサービスをサブスクリプション型のクロスセルサービスへと強化する等、継続的な収入が見込まれる新たな商材のサービスを立ち上げて新しい収益基盤を加え、事業成長スピードを加速させる必要があります。当社は、移動体通信業界が成熟期を迎えるに至るまで著しいスピードで急成長してきたことと同様、リユースモバイル業界も今後短期間で急成長すると予測しており、前述の課題に対して早急に取り組む必要性があると考えております。 本資本業務提携契約の締結により、当社が事業成長するために必要と考えている、当社のリユース関連事業における調達ルート拡大につながるコンシューマ向けのオンライン買取サイトの立ち上げやパートナー向け買取プラットフォームの構築、買取における自動査定システムとの連携や、検品・仕入から商品の再生、物流までの工程管理の一元化から商品情報・収益のトレーサビリティ向上を可能とするシステム構築を主とするリユース関連事業全体の DX（注１）化、及び移動体通信ショップ事業が有する顧客接点の価値最大化等に取り組み、市場規模の成長スピードに合わせて当社の事業成長スピードを加速させることで、両社の事業発展による企業価値向上を目指します。 一方で、ショーケースは「おもてなしテクノロジーで人を幸せに」をコアバリューに据え、ステークホルダーの皆様に事業戦略がより伝わりやすいよう、「企業と顧客をつなぐ DX クラウドサービス」を事業コンセプトとし、Web サイトにおける分析・改善や非対面取引の不正防止を行う「eKYC」（注２）等のクラウド型ソフトウェアサービスにより顧客企業のオンラインマーケティングの収益性に寄与する事業や、DX 化を推進するために新しいプラットフォームの構築、ソフトウェアサービス構築等の事業を実施しております。 また、広告・メディア事業部では、iPhone・Android・キャリアに関する情報を発信する「bitWave」や「スマホのススメ」などの、企業と顧客をつなぐオウンドメディアの運営を行っています。新型iPhone 販売時期では、主要キャリアへのオンライン販売送客で有力なメディアに成長をしてきました。 ショーケースにおいても、2019 年の永田代表取締役社長への交代を機に、「第二創業」として非注力領域を中心にリストラクチャリングを実施し、「eKYC」に関する技術などの成長エンジンを始動して従前からのマーケティングサービスに続く新たな柱とすべく尽力しております。ショーケースは、自社が持つ独自技術や累計 8,000 アカウントの SaaS 導入から得た知見を活かし、顧客の利便性、企業の生産性向上に大きく貢献できると考えている中、ショーケースには無い事業領域である、新品からリユース品までのスマートフォン売買を主力事業としている当社との事業シナジーが、ショーケースの成長を加速さ – 3 – せることができると判断し、資本業務提携契約を締結することとなりました。 本資本業務提携により、当社は、サービス提供型事業によって継続的な収入を得る仕組みを構築してきたショーケースの知見やその企業風土を取り入れ、且つショーケースが有する技術やサービスとの連携を深くすることで、代表取締役社長の交代以降、構造改革によって改善してきた業績の回復に加えて、未着手領域であった、短期的なスポット案件を中心とする収益構造の改革に着手し、収益効率の改善と継続的な収入が見込まれる新たな商材のサービスの立ち上げを遂行し、当社の収益基盤の改善を図り、持続的な事業成長を促進してまいります。 （注）１．「DX」とは、「Digital Transformation」の略語であり、デジタル技術を用いることで、生活やビジネスが変容していくことを意味する言葉です。 ２．「eKYC」とは、「electronic Know Your Customer」の略語であり、「オンラインの本人確認」を意味する言葉です。 ２．本資本業務提携の内容 （１）資本提携の内容 当社は、本資本業務提携においてショーケースに本新株式 2,310,000 株を割り当て、同社の当社発行済株式総数に対する持株比率は40.23％となる予定であります。また、本資本業務提携において、同社が当社の意思決定機関である取締役会を実質的に支配できる事実が存在する状況が見込まれることとなったため、支配力基準により同社は当社の親会社に、当社は同社の連結子会社に該当することとなる予定であります。資本提携の詳細は、後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の募集」をご参照ください。 （２）業務提携の内容 当社とショーケースとの間で現時点において合意している主な業務提携の内容は以下のとおりとなり、当社の得意分野であるハードウェア領域とショーケースの得意分野であるソフトウェア領域の融合による総合的なソリューションを実現することで事業シナジーを発揮し、リユースモバイル事業の発展による企業価値向上を目的といたします。 ① 「eKYC」に関する技術を利用した当社のオンライン買取サービス、買取プラットフォームおよび AI を利用した自動査定・買取システム構築・導入 ② 当社の法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデル強化 ③ リユースモバイル事業全体の DX 化の推進 ④ その他当社及びショーケースが別途協議し合意する事項 （３）役員の受入 当社及びショーケースは、本資本業務提携契約において、当社の取締役会の構成員の過半数となる数まで、本割当予定先であるショーケースが指定する者を当社の取締役候補者として会社提案に含めて上程することを請求することができ、かかる請求があった場合、当社は当該請求に基づく取締役選任議案の上程を行うものとされております。なお、かかる具体的な上程の時期及び方法については、本第三者割当に係る払込が実行された後、最初に開催される定時株主総会において、かかる取締役候補者を選任する旨の取締役選任議案を会社提案として上程することとしております。 ３．資本業務提携の相手先の概要 先の概要」をご参照ください。 後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の募集 ６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定 – 4 – （１） 取 締 役 会 決 議 日 2022 年 1 月 26 日 （２） 資 本 業 務 提 携 契 約 締 結 日 2022 年 1 月 26 日 （３） 本 資 金 調 達 の 払 込 期 日 2022 年２月 14 日 ４．日程 ５．今後の見通し Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の募集 １．募集の概要 （１） 払 込 期 日 2022 年２月 14 日 （２） 発 行 新 株 数 普通株式 2,310,000 株 （３） 発 行 価 額 １株につき 359 円 後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の募集 ８. 今後の見通し」をご参照ください。 （４） 資 金 調 達 額 829,290,000 円（差引手取概算額: 782,290,000 円） （５） 募 集 又 は 割 当 方 法 （ 割 当 予 定 先 ） （６） その他 株式会社ショーケースに対する第三者割当方式 前号各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 （注）本新株式の発行要項を末尾に添付しております。 ２．募集の目的及び理由 【本資金調達の目的及び理由】 本新株式の発行は、前記「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載の通り、当社とショーケースとの資本業務提携を目的とするものであり、両社の協業体制を構築することにより、当社の中長期的な発展と成長に繋がり、既存株主様の利益につながるものとの判断から本新株式の発行に至ったものであります。 【本資金調達方法を選択した理由】 当社は「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載した通り、本第三者割当増資を通じて、ショーケースが有する Web サイトにおける分析・改善や、非対面取引の不正防止を行う「eKYC」等のクラウド型ソフトウェアサービス、DX 化を推進するための新しいプラットフォームの構築、ソフトウェアサービス構築等の技術と連携し、当社が中期経営計画にて策定した各施策の遂行実現を予定としております。これにより、リユース関連事業における継続的で安定的な調達ルートの拡大や一元管理システムをはじめとする業務効率向上による収益率向上が可能となります。加えて、新規事業領域ではサービス提供型事業の立ち上げによるストック収益（注）の構築が具現化できると考えています。 また、本第三者割当増資の結果、当社はショーケースの連結子会社となります。これは、前記「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社がショーケースの企業風土やその知見を取り入れることで、当社が目指すサービス提供型事業の仕組化の早期実現に寄与すると判断し、当社がショーケースの連結子会社となることによって、当社の経営における独立性を維持しつつ、ショーケースから人的資源を含む経営全般における助言、並びに事業基盤の仕組化に関する助言を受けることが、環境変化の早いリユースモバイル業界において持続的な事業成長スピードを向上させることを可能にし、当社の企業価値向上に資するものと考えたことによります。 なお、第三者割当増資以外の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討しましたが、前記「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載した資本業務提携の目的に加え、事業運営上において必要と考える新規ビジネスにおける投資資金を迅速かつ確実に調達する手法としては、第三者割当による新株式の発行を行うことが最適であるとの結論に – 5 – 至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。 間接金融による資金調達については、各取引金融機関とは良好な関係を維持しており、主に運転資金を中心に、金融機関より借入による資金調達を実施してまいりました。今回の資金用途である新規ビジネスにおける投資資金は回収期間が長期となる見込みであるところ、各取引金融機関に上記の資金需要を充足する規模の多額の追加融資に応じていただくのは、負債性のある資金調達を追加して実施することで自己資本比率の維持及び向上が難しくなり、財務の健全性低下の要素があることから困難な状況にあり、他の金融機関を探索するとしても新規資金調達のコスト及び迅速性から適切ではないと判断いたしました。 公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による新株式の発行に比べ割高であること、また、中長期的な企業価値向上に資する資本業務提携を伴わないことによる将来の１株あたりの期待利益の希薄化も同時に引き起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があることから今回の資金調達方法としては適切ではないとの判断をいたしました。 また、当社の利益剰余金について過年度の累積損失が解消されていない点、及び無配が続いている現状では引受先が集まらないリスクが高いことが想定されることから、長期に安定的に保有いただける相手先に対する第三者割当増資による新株式の発行での資金調達が、機動的な調達を要する新規ビジネスにおける投資資金の調達手段として最も適していると判断いたしました。 当社といたしましては、自己資本の充実に努めるとともに事業の成長を図り、中長期的な企業価値を向上させることが、既存株主様の利益に貢献すると考えております。今回、ショーケースとの業務提携に向けての資金調達を行い、足元の不透明な状況に対応するとともに中期経営計画の達成を具体化することで、持続的な成長に繋げることが、中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えます。 （注）当社が獲得したユーザーから、契約後に毎月直接受け取る基本料金や利用料金等から得られる収入から、顧客維持コスト、提供サービスの原価等を除いた利益分のことであります。 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額 調達する資金の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額 829,290,000 円 47,000,000 円 782,290,000 円 （注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 ２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用 12 百万円、アドバイザリー費用 30 百万円、登記費用関連費用３百万円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）２百万円となります。 （２）調達する資金の具体的な使途 具体的な使途 支出予定時期 金 額 （千円） ① ② ③ 「eKYC」に関する技術を利用したオンライン買取サービス、買取プラットフォームおよびAIを利用した自動査定・買取システム構築・導入のための資金 法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデル強化のための資金 リユースモバイル端末の安定供給体制構築を目的とした在庫強化のための資金 200,000 2022年４月～2026年４月 50,000 2022年３月～2026年４月 332,290 2022年３月～2023年４月 ④ リユース関連事業全体のDX化推進のための資金 100,000 2022年４月～2024年４月 – 6 – 具体的な使途 支出予定時期 金 額 （千円） ⑤ 商品管理センター増床のための資金 100,000 2022年４月～2024年４月 (注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしています。 具体的な資金使途は以下のとおりです。 ① 「eKYC」に関する技術を利用したオンライン買取サービス、買取プラットフォームおよび AI を利用した自動査定・買取システム構築のための資金 当社は、リユース関連事業における物販型事業および新規事業であるサービス提供型事業においてリユースモバイル端末を供給するにあたり、継続的に安定した規模の商品調達を確保すること、また、その調達ルートを拡大することが重要な課題として位置付けております。これを解決するためには、従来の国内外の法人企業からリユースモバイル端末を買取る調達ルートだけでは断続的な調達となり、安定的な調達ができないリスクがあることから、コンシューマから直接買取る仕組みを構築し広域展開することで、調達ルートの拡大をする必要があると考えております。 リユースモバイル端末の買取においては、古物営業法において取引相手の本人確認義務が定めらており、コンシューマから直接買取る仕組みを構築するにあたっては、対面方式もしくは物理的な書面の郵送対応による本人確認の設計が必要となっておりました。しかしながら、2018 年４月公布の改正古物営業法によって、非対面方式による本人確認方法が追加されたことにより、インターネット等を活用した「eKYC」による手法が可能となりました。このような事業環境の変化により、当社は、中期経営計画において策定したオンラインによる買取サービスの構築や、対面による買取業務を最大限に自動化する自動査定・買取システムの構築を検討してまいりました。 ショーケースが有する「ProTech ID Checker」、「ProTech License Reader」や「ProTech AI Masking」等の「eKYC」に関する技術は、オンラインによる本人確認を可能とする技術であり、プラットフォーム化されたその技術は、導入の容易さやカスタマイズ拡張性の高さ、高度のセキュリティ品質から、複数の金融機関やクレジットカード会社等に導入実績があり、汎用性と信頼性の高い技術となります。 これら当社の有するリユースモバイル端末の買取に関するノウハウと、ショーケースが有する「eKYC」に関する技術を組み合わせることにより、当社が目指す安心・安全なサービス提供を実現するオンラインによる買取サービスや自動査定・買取システムの構築を予定しております。 (1) 自社オンラインショップにおけるオンライン買取サービスの構築 当社は中期経営計画において、リユース関連事業の成長戦略のひとつとして、「eKYC」を搭載したオンラインによる買取サービスの立ち上げを策定しております。現在、当社が有するオンラインショップでは、リユースモバイル端末の販売のみとなっておりますが、前述の継続的に安定した規模の商品調達を確保すべく、オンラインにて直接コンシューマから買取る仕組みを構築し、全国のコンシューマから買取る調達ルートの拡大を実現いたします。本オンライン買取サービスおよび関連する受注管理システムの構築、集客マーケティングの資金として 70,000 千円の支出を予定しております。 (2) パートナー向け買取プラットフォームの構築及びサービス提供 当社は、複数のパートナー企業から要望の多い「eKYC」を搭載した買取プラットフォームの構築を予定しております。本買取プラットフォームは、モバイル端末やサービスの申込みと同時に現在利用している端末の買取りが申込可能となる「下取りサービス」の機能を付与するもので、これをパートナー企業のオンラインショップに連携することによって、パートナー企業の販売促進効果を創出いたします。また、本買取プラットフォームを経由したリユースモバイル端末を当社が買取ることで、当社のリユースモバイル端末調達ルートの拡大に寄与することとなります。- 7 – 本買取プラットフォームや受注管理体制の構築及び利用促進に係る資金として、80,000 千円の支出を予定しております。 (3) AI を利用した自動査定・買取システムの構築及びサービス提供 当社はパートナー企業と協業し、AI を利用した自動査定・買取システムの本格稼働を予定しており、これにショーケースの「eKYC」に関する技術を導入することで、本システムの自動査定・買取業務の効率を向上させることが可能となります。これにより、実店舗において、従来は査定から本人確認を含む買取りの申込み手続きに至るまで、一元して有人対応が必要であった運用から、査定・買取業務を最大限に自動化することが可能と考えております。当社は、本システムを最大限に自動化することにより、当社が店舗運営において培ってきた買取業務に関するノウハウと組み合わせることで、コンシューマから直接リユースモバイル端末を買い取る仕組みをサービス化し、多店舗展開しているパートナーへのサービス提供を予定しております。本サービスをパートナー企業へ提供し、自動査定・買取システムの設置、利用推進をすることで、安定した新たな調達ルートの確保を目指してまいります。本自動査定・買取システムの構築、機器導入及び利用促進等に係る資金として、１億円の支出を予定しており、本増資資金の 50,000 千円、残りを自己資金で充当する予定としております。 ② 法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデル強化のための資金 当社は、当社の持続的成長のため、中期経営計画においてサービス提供型事業を主とする新規事業領域の成長を掲げております。これは、従来の物販型事業を中心とするフロー収益に加えて、サービス提供型事業によるストック収益の仕組化によって継続的な収益機会を拡大し、当社の事業基盤を強化するものとなります。そのためには、自社サイト内のプル型プロモーションによるサービス告知だけでなく、各種メディアへの掲載等の能動的に顧客タッチポイントを創出するマーケティング・集客活動に加え、CRM 強化のためのサービス機能の拡充および顧客や資産管理等のシステム化が必須です。当社は、本目的を達成すべく、端末補償などのアフター補償のサブスクリプション型のクロスセルサービスなどを含めた法人向けレンタルサービスを強化し、サブスクリプションの推進を計画しております。 ショーケースが有する Web サイト最適化や CV 改善に関する技術の活用、及びオンライン上の集客実績のある「bitWave」や「スマホのススメ」といったオンラインメディアとの連携は、当社が立ち上げたサービス提供型事業において、集客、成約率を高めるための施策との親和性が高く、また、DX/SaaSや RPA といった DX 開発支援に関する知見は、CRM 強化に係るシステムの構築に大きな助力となると考えております。 当社は、当社が掲げる新規事業領域であるサービス提供型事業を伸長させるべく、ショーケースの有する知見・技術と連携し、中期経営計画の早期実現を目指します。 (1) プロモーションサイトのフルリニューアル及びマーケティング戦略の確立 当社は、法人向けレンタルサービスの新規顧客の獲得を目的としたユーザビリティ向上に主眼を置いたレンタル専用の新規プロモーションサイトのフルリニューアル、および新規受注拡大の施策として、ショーケースがもつ「bitWave」や「スマホのススメ」といったオンラインメディアと連携したマーケティング戦略の確立を準備しており、その資金として 40,000 千円の支出を予定しております。新規プロモーションサイトのフルリニューアルにおいては、従来はサービス内容の掲載に留まっていたプロモーションサイトから、価格シミュレーションや検索機能の拡充等のユーザビリティの高いプロモーションサイトに変更することによって、見積もり・申込に至るまでユーザビリティを向上させることで、顧客からの問い合わせを始点としていた見積り・受注の仕組みから脱却し、成約率の上昇を目指します。また、従来のウェブサイトへの掲載に留まったプル型プロモーションに加え、集客力の高いオンラインメディアへの掲載をフックとした能動的なプル型プロモーションを加えることで顧客タッチポイントを増やし、さらなる新規顧客の獲得 – 8 – 機会を創出いたします。 (2) CRM 強化を目的としたマイページ機能及びレンタル管理システムの構築 当社は、法人向けレンタルサービスのサブスクリプション強化のため、CRM 強化を目指しております。そのためには、顧客向けサービスの拡充として、ユーザーの利便性を高めるために請求金額が管理できる顧客のマイページ機能の追加等、各種機能拡張の実装を予定しております。これは、従来のレンタル端末や SIM カードの貸出に関するやりとりのみとなっていたユーザーとの接点を、マイページ機能を実装することによってユーザビリティを向上させることで接点を増やし、継続的に利用していただけるサービスへの転換を目指すものです。また、レンタル資産の管理から受注・顧客管理、収益トレースまでを管理できるレンタル管理システムを構築し、エクセル等のアナログ手法によってレンタル資産や顧客情報等が管理されている現状からの業務効率改善を推進し、前出のマイページ機能と連携することで、CRM を強化いたします。本施策の資金として、10,000 千円の支出を予定しております。 ③ リユースモバイル端末の安定供給体制構築を目的とした在庫強化のための資金 当社は、既存の物販型事業であるリユース関連事業をさらに伸長させるべく、当社が掲げるサプライチェーンマネジメントを強化し、リユースモバイル端末を安定供給する体制を強固なものへ向上させることを目指しております。そのために、オンライン買取サービスや買取プラットフォームの構築等、継続的で安定的な調達ルート拡大に向けた事業展開を予定しております。同時に、法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプション強化により、サービス提供型の新規事業領域を成長させることで、持続的な事業成長を目指しております。 ショーケースとの資本業務提携によって構築する当社の事業成長に資する施策の実現は、物販型事業およびサービス提供型事業の双方でリユースモバイル端末の需要を創出し、その取扱量を大幅に増加させると予測しております。 現在当社は、サプライチェーンマネジメントの下、不良在庫の圧縮や価格相場への迅速な対応を目的として、原則として取引先や顧客との成約進度によってリユースモバイル端末の調達量をコントロールし、在庫として保有している商品は回転率の高い主力商品に限定しております。これは、今後当社が実現していく各施策の遂行によって取引量が増加するにあたり、パートナー企業等からの急な要望への対応や、瞬間的または断続的な流通不足が発生した場合に、収益機会の逸失やサービス品質の低下を招く懸念があると考えています。そのため、当社がリユースモバイル端末を安定供給し続ける体制の構築は急務と考えております。これを解決するため、収益機会を最大限に確保すべく、流通不足の可能性がある高価格帯の主力端末を先行して一定量確保する体制に移行するとともに、定常的にレンタル需要の高いタブレット端末を一定量確保する等、リユースモバイル端末の在庫強化を図る予定をしております。そのための資金として 400,000 千円の支出を予定しており、具体的な内訳としては、法人向け卸販売に係る在庫強化（主力高価格帯スマートフォンの確保、3750 台想定）に合計150,000 千円、レンタル資産の強化（高需要タブレット端末の確保、2500 台想定）に合計 250,000 千円となります。これら支出のため、本増資資金で 332,290 千円、残りを自己資金で充当する予定としております。 ④ リユース関連事業全体の DX 化推進のための資金 当社は、安心・安全なリユースモバイル端末をお客様に安定して供給しつづけることが、リユース業界の伸長および当社事業の持続的な成長につながると考えており、そのためには早期商品化するために仕入れた商品の検品工程における基準の統一化、および再生コストを含めた商品流通コストの低減化を重要な課題として位置付けております。また中期経営計画においても、調達から納品販売までの出口を一元管理し、不良在庫の圧縮や価格相場影響を回避することが重要と定めております。これを実現するためには、WEB、IT、AI 等のテクノロジーの活用と対応（いわゆる DX 化）を行うことが必要であると考えており、当社が掲げるサプライチェーンマネジメントにおいて、商品管理センターで – 9 – ある「モバイルリファビッシュセンター」にて現在それぞれ独立している在庫管理、工程管理、出荷管理、収益管理の各管理システムを一元化し、基幹システムを含めたリユース関連事業にかかるシステム網を構築することで、仕入、検品・再生、出荷に至るまでの作業履歴や工程進捗、個品別の情報や収益が正確かつタイムリーに把握できる環境を整備し、業務効率、収益管理精度の向上につなげることが急務となります。 これらを解決するために、各社が提供しているソリューションツールの導入検討と並行して、ショーケースの有する IT 技術領域の RPA 等を活用した DX 化の知見を活かすことで、リユースモバイル端末の仕入から検品・再生、出荷までの作業履歴や工程進捗などのトレーサビリティを可能とする一元管理システムをはじめとする業務効率化を実施し、利益率改善等の収益力向上を目指してまいります。 また、安心・安全なリユースモバイル端末の安定的な供給を担保するためだけでなく、リユースモバイル端末の取扱量が飛躍的に増加している中、多種多様な商品の検品から再生、出荷までの物流業務において、商品情報から工程管理、出荷情報の管理を一元化できるシステムや、多種多様な商品群の収益性をトレースできるシステムの構築は、当社事業の持続的成長を促すためにも非常に重要な要素を占めています。 当社およびショーケースのノウハウを掛け合わせることで、基幹システムの再構築を含むリユース関連事業全体における先進性を備えた商品管理センターのシステム構築が可能と考えております。また、このような DX 化の促進により、ISO27001 認証を取得している当社のセキュリティ環境をより強固なものにし、顧客からの信頼を得られる環境推進をすすめてまいります。これらの DX 化にかかる費用として 100,000 千円を支出する予定であります。 ⑤ 商品管理センター増床のための資金 当社は、中期経営計画において、リユース関連事業をさらに伸長させ、2024 年４月期には、全社で100 億円の売上高の達成を目指しております。その実現のためには、サプライチェーンマネジメントを強化し、ビジネスユーザー向けソリューション、リユース事業者向け流通支援、オンライン（BtoC）、海外売買の４つの成長戦略を遂行することが必須と考えております。 当社は、これら施策の遂行によって拡大する物量に対応する処理能力を向上させることが、当社の重要な課題のひとつとして位置付けており、増加を見込んでいる物量の規模にあわせて、商品管理センターであります「モバイルリファビッシュセンター」の増床が必要であると考え、検討を進めております。 現在、モバイルリファビッシュセンターは現在約 150 坪のスペースにてリユース関連事業の再生・物流やオンラインの受注管理等の作業を実施しております。今後、販売先である各パートナー企業の要望に応えるための納品種別に合わせた物流ラインの再構築、オンライン買取サービスの開始や買取プラットフォームの提供開始に伴う査定・買取ラインの構築や、オンラインショッピングモールへの出店に合わせた受注・物流ラインの増設、商品保管スペースの拡張等が必要となる見通しとなっており、増床が急務となっております。 当社は、本課題への対応を迅速に進めるべく、前述のリユース関連事業全体の DX 化の遂行に合わせて増床を実施する予定であり、保証金・地代家賃等の物件に係る支出で 30,000 千円、設備投資等に係る支出で 30,000 千円、および 10 名程度の人員体制から 25 名程度の人員体制への強化に伴う運転資金の支出で 40,000 千円の合計で 100,000 千円の支出を予定しております。 また、中期経営計画において目指しているモバイルリファビッシュセンターのサービスメニュー強化による収益化を達成するために、本増床においては、ショーケースと共同で、当社のリユース関連事業のノウハウと、ショーケースの IT 技術のノウハウを組み合わせ、システムを設計・構築し、生産性向上をはじめとして、スマホ修理・リファビッシュ（注１）・保証サービスやキッティングサービス（注２）などの拡充を図り、多機能化の実現を予定しております。 （注）１．「リファビッシュ」とは、英単語「refurbish」を語源とする言葉であり、「磨き直す、一新する」を意味し、こ- 10 – こではリユースモバイル端末の再生や修理を実施して再販できる状態にするサービスのことを言います。 ２．「キッティングサービス」とは、英単語「kitting」を語源とする言葉であり、「装備をつけさせる」を意味し、ここでは当社が「新規導入する PC やスマートフォンの初期設定などを行う」サービスのことを言います。 なお、新型コロナウイルス感染症拡大の状況が想定以上に悪化、長期化した場合等、資金使途や支出予定時期について変更する可能性がございますが、その際は速やかに開示いたします。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 当社は、本新株式の発行により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、財務基盤の改善を図り、当社の成長基盤の確立と企業価値の向上を図ることを目的としております。従いまして、今回の資金調達は既存株主の皆様の利益にも資する合理的なものと考えております。 ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株式の発行価額につきましては、直近の株価が現在の当社及び外部環境を反映した客観的な評価であると判断し、本新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日（2022 年 1 月 25 日）の終値である359 円といたしました。 なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均385 円に対する乖離率は▲6.75％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 401 円に対する乖離率は▲10.47％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 414 円に対する乖離率は▲13.29％となっております。 当社は、かかる発行価額については、当社株式の客観的な値である市場価格を基準に決定されたものであり、且つ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、合理的な発行価格であると判断しております。 また、以上のことから、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、本新株式の発行条件が特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株式の第三者割当による発行株式数は 2,310,000 株（議決権数 23,100 個）であり、2021 年 10月 31 日現在の当社発行済株式総数 3,431,500 株に対し 67.32％（2021 年 10 月 31 日現在の当社議決権個数 34,308 個に対しては 67.33％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主の皆様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。 当社といたしましては、本新株式の発行によりショーケースとの関係を深めることは、当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主様の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。 しかしながら、本新株式の発行は、上記のとおり既存株主の皆様に対して 25％以上となる大規模な希薄化を生じさせることを内容としているため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定めに従い、必要な手続きを進めております。具体的には、後記「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」をご参照ください。 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要 （１） 名（２） 所称 株式会社ショーケース 在地 東京都港区六本木一丁目９番９号 六本木ファーストビル14階 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 永田 豊志 （４） 事 業 内 容 SaaS事業、広告メディア事業、投資事業等 – 11 – （５） 資本金 953,563千円 （６） 設 立 年 月 日 1996年２月11日 （７） 発 行 済 株 式 数 8,564,300株 （８） 決算期 12月31日 （９） 従 業 員 数 87 人（2020 年 12 月 31 日） （10） 主 要 取 引 先 三井住友カード株式会社 （11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱UFJ銀行 （12） 大株主及び持株比率 AI inside株式会社（20.68％） 森 雅弘（17.96％） 永田 豊志（13.90％） （13） 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 （14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。） 決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 １ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 純 総 売 営 経資資上業常利利産 産 高 益 益 当 期 純 利 益 １株当たり当 期純利益( 円 ) １ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) 1,181 2,535 173.95 2,002 352 323 16 2.48 － 949 2,228 140.11 1,508 92 △14 △183 △27.02 5.50 2,170 2,949 253.56 1,530 45 58 25 3.75 6.00 （注）ショーケースは東京証券取引所に上場しております。当社は、ショーケース並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力である事実、反社会的勢力が同社の経営に関与している事実、同社、その役員及び主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会勢力の維持、運営に協力もしくは関与している事実及び同社、その役員及び主要株主が意図して反社会勢力との交流を持っている事実の有無について、同社からのヒアリングにより、かかる事実がない旨を直接確認するとともに、同社が 2021 年 12 月 28 日に東京証券取引所に提出した「コーポレートガバナンス報告書 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認しております。 （２）割当予定先を選定した理由 ショーケースを本新株式の割当予定先として選定した理由につきましては、前記「Ⅰ.資本業務提携の概要 １.資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。 – 12 – （３）割当予定先の保有方針 当社は、本新株式の割当予定先であるショーケースとは保有方針に関して、本新株式を中長期保有する方針である旨を確認しております。なお、当社は、ショーケースから、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。 （４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 当社は、割当予定先であるショーケースが 2021 年３月 25 日に提出した 2020 年 12 月期の有価証券報告書及び 2021 年 11 月 12 日に提出した 2021 年 12 月期第３四半期の四半期報告書に記載されている売上高、総資産、純資産、現金及び預金等を確認しており、かかる払込みに支障はないと判断しております。 （５）その他重要な契約等 当社がショーケースとの間で締結した資本業務提携契約及び新株引受契約を除き、今回当社が発行する本新株に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。 – 13 – ７．募集後の大株主及び持株比率 募集前（2021 年 10 月 31 日現在） 募集後 サイブリッジ合同会社 兼松コミュニケーションズ株式会社 14.94％ 株式会社ショーケース 13.41％ サイブリッジ合同会社 株式会社 SBI 証券 GSK 株式会社 JP モルガン証券株式会社 伊藤 貴登 日本証券金融株式会社 山下 大介 原田 武大 里井 晋一 13.16％ 兼松コミュニケーションズ株式会社 4.66％ 株式会社 SBI 証券 2.77％ GSK 株式会社 1.76％ JP モルガン証券株式会社 1.59％ 伊藤 貴登 1.46％ 日本証券金融株式会社 1.14％ 山下 大介 0.73％ 原田 武大 40.23％ 8.93％ 8.01％ 7.87％ 2.79％ 1.66％ 1.05％ 0.95％ 0.87％ 0.68％ （注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。 ２．募集前の大株主及び持株比率は、2021 年 10 月 31 日時点の株主名簿を基準としております。 ３．サイブリッジ合同会社より、2022 年１月 21 日付で大量保有報告書の変更報告書（No.30）が関東財務局長に提出されております。当社としては、本有価証券届出書提出日現在における実質所有株式数は確認ができておりませんので、上記募集後の大株主及び持株比率には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。 所有株式数 （株） 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） 氏名又は名称 住所 サイブリッジ合同会社 東京都渋谷区幡ケ谷一丁目 30 番８号 1,258,200 36.67 ８．今後の見通し かに公表いたします。 2022 年４月期の業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、その影響が判明次第速や ９．企業行動規範上の手続きに関する事項 本新株式の発行は、上記のとおり既存株主の皆様に対して 25%以上となる大規模な希薄化を生じさせること、また、支配株主（親会社）の異動が生じる見込みであることを内容としているため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定めに従い、必要な手続きを進めてまいります。 そのため当社は、経営者から一定程度独立した特別委員会による本新株式の発行の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。具体的には、当社および割当予定先であるショーケースと利害関係のない独立した者として、松田洋志氏（弁護士、シティユーワ法律事務所）、当社社外取締役である帖佐勇志氏、および社外監査役である加藤清和氏の３名（外部有識者の松田弁護士については、当社のリーガル・アドバイザーと相談・協議のうえ、弁護士として同種の案件等における豊富な実績および知見に基づく適切な意見を得ることができると考え、起用いたしました。）で構成する特別委員会（委員長：松田洋志氏、以下「本委員会」といいます。）を設置し、本新株式の発行の必要性及び相当性について意見を求めました。 当社が、本委員会から 2022 年 1 月 25 日付で入手した本新株式の発行に関する意見の概要は以下- 14 – の通りです。 ＜本委員会による意見の概要＞ １．貴社の事業内容、事業環境及び業績並びに経営課題 （１）貴社の事業内容 貴社は、携帯電話等の移動体通信端末機器の販売を中心とする移動体通信関連事業及びリユースモバイル端末の取扱いを行うリユース関連事業の他、情報・通信分野関連のその他の商品（コンテンツ等）の加入取次及び法人向けスマートフォンレンタル等その他の事業を行っており、各事業の概要は次のとおりである。 ア 移動体通信関連事業 当事業は、大きく分けて移動体通信サービスの利用申込取次業務と移動体通信端末機器の販売業務の二つから成り立っている。移動体通信サービスの利用申込取次業務とは、移動体通信事業者、又は代理店との間において締結された代理店契約に基づき、消費者からの各移動体通信事業者に対する通信サービスへの利用申込を取次ぐ業務であり、一方、移動体通信端末機器の販売業務とは、消費者が利用申込みを行った通信サービスの提供を受けるため、当該事業者から提供される移動体通信端末機器を消費者に販売する業務である。当事業は、移動体通信事業者、又は代理店から移動体通信端末機器を仕入れ、消費者が利用申込みを行った移動体通信事業者への同サービスの利用申込みの取次ぎを行うと同時に、消費者には移動体通信端末機器の販売を行っており、消費者からは移動体通信端末機器の代金を、移動体通信事業者等からは、取次いだ利用申込の成立に応じた販売手数料等を収受している。また、移動体通信端末機器の販売チャネルとしては、貴社が直接運営を行う直営店での販売が主な販路であり、不特定多数の消費者に同サービスの取次ぎを行うとともに、移動体通信端末機器の販売を行っている。また直営店は、特定の移動体通信事業者の商品及びサービスを取扱う「専門ショップ1」となっており、特定の移動体通信事業者の顧客に対するアフターサービス等の業務を行っている。 イ リユース関連事業 当事業は、携帯電話機やスマートフォン等の移動体通信端末機器において、これらの機器が不要となった国内外の法人企業から同端末機器を買取り、再利用ができるものは、貴社のモバイルリファビッシュセンターにおいて、商品の査定、データの消去処理や外装のクリーニング等の処理を施した後、リユースモバイル端末として、これを必要とする国内外の法人企業等に販売する事業である。 同事業では、個人向けの販売をメインとしたインターネット通販サイト「エコたんプレミアムオンライン（https://www.ecotan-premium.com/）」や、フランチャイズ加盟店展開を実施しており、フランチャイズ加盟店に対して、貴