大江戸温泉リート投資法人（3472） – （開示事項の経過）資産運用会社の親会社及び特定関係法人の異動に関するお知らせ

各 位 1. 概要 2022 年 1 月 26 日 不 動 産 投資 信 託証 券 発行 者 名 東京都中央区日本橋本町三丁目 3 番 4 号 大江戸温泉リート投資法人 代表者名 執行役員 資 産 運 用会 社 名 大江戸温泉アセットマネジメント株式会社 代表者名 代表取締役社長 今 西 文 則 問合せ先 企画管理部長 西 別 府 好 美 （TEL.03-6262-5456） 今西 文則 （コード番号:3472） （開示事項の経過） 資産運用会社の親会社及び特定関係法人の異動に関するお知らせ 2022 年 1 月 14 日付「資産運用会社の親会社及び特定関係法人の異動に関するお知らせ」でお知らせしました、大江戸温泉リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）が資産の運用を委託する資産運用会社である大江戸温泉アセットマネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）の親会社及び特定関係法人の異動について、未定となっていた事項が確定することとなりましたので、お知らせいたします。 2022 年 1 月 14 日付上記プレスリリースでお知らせした通り、本資産運用会社の親会社であり、ベインキャピタル・グループ（注 1）に属する株式会社ＢＣＪ－２９（以下「ＢＣＪ－２９」といいます。）の全株式を保有するベインキャピタル・スプリング・ホンコン・リミテッド（Bain Capital Spring Hong Kong Limited）は、2022 年 1 月 14 日、その保有するＢＣＪ－２９株式の全てをローン・スター・ファンド（注 2）に属する合同会社 OOM インベストメンツ（以下「OOM インベストメンツ」といいます。）に譲渡することに合意しました（以下「本株式譲渡」といいます。）。当該譲渡は、関係当局等の承認やその他の条件が充足されることを条件として、2022 年 2 月 28 日付で実行される予定です。 このたび、OOM インベストメンツの社員持分全てをローン・スター・ファンドが新設するアイルランド法人である LSREF VI ホット・スプリング・デジグネイティド・アクティビティ・カンパニー（LSREF VI Hot Spring Designated Activity Company）に譲渡され、これに伴い、本株式譲渡の結果新たに本資産運用会社の親会社及び特定関係法人に該当することとなる予定の会社が以下の通り確定することとなりました。 （注 1） 「ベインキャピタル・グループ」とは、ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー（Bain Capital Investors, LLC）並びにベインキャピタル・プライベートエクイティ・エルピー（Bain Capital Private Equity, LP）が投資助言を行う投資ファンド及び当該投資ファンドの投資先からなるグループをいいます。以下同じです。 （注 2） 「ローン・スター・ファンド」とは、Lone Star Global Acquisitions, Ltd（米国 SEC に投資アドバイザーとして登録）又はその子会社・関係会社及びそれらが投資助言を行うファンドをいいます。以下同じです。ローン・スター・ファンドは、世界的に不動産、証券、債権その他の金融資産に投資する米国のプライベートエクイティファンドであり 1995 年以来、総額 9.8 兆円を超える資本調達を 21 のファンド組成で実現しているとのことです。日本では 1997 年から継続して投資活動を展開しており、旧東京相和銀行の営業譲渡を受けた東京スター銀行、ゴルフ場運営会社の PGM ホールディングス、86 棟のホテル投資の実績を有しているとのことです。なお、本株式譲渡により本資産運用会社の親会社及び特定関係法人となる合同会社 OOM インベストメンツは、ホテル等宿泊施設を含む商業用不動産を投資対象とするローン・スター・リアルエステート・ファンド VI 傘下の投資記 1 会社であるとのことです。 2. 本株式譲渡の結果、新たに本資産運用会社の親会社及び特定関係法人に該当することとなる予定の会社 合同会社 OOM インベストメンツ ① 名称 : 合同会社 OOM インベストメンツ ② 所在地 : 東京都千代田区丸の内一丁目 6 番 5 号 ③ 代表者 : 代表社員 LSREF VI ホット・スプリング・デジグネイティド・アクティビティ・カンパニー（LSREF VI Hot Spring Designated Activity Company） 職務執行者 松澤 和浩 ④ 事業内容 : 投資業 ⑤ 資本金 : 1 百万円（2022 年 1 月 26 日現在） ⑥ 設立年月日 : 2022 年 1 月 11 日 ⑦ 純資産 : 1 百万円 ⑧ 総資産 : 1 百万円 ⑩ ⑨ 大株主及び 持株比率 : LSREF VI ホット・スプリング・デジグネイティド・アクティビティ・カンパニー（LSREF VI Hot Spring Designated Activity Company） 100％ 投資法人・資産運用会社と当該会社との関係 資本関係 : 本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 本株式譲渡により本資産運用会社の親会社及び特定関係法人に該当することとなります。 人的関係 : 本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社の間には、特筆す取引関係 : 本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社との間には、特筆べき人的関係はありません。 すべき取引関係はありません。 関連当事者への該当状況 : 本日現在、本投資法人及び本資産運用会社の関連当事者には該当しません。 LSREF VI ホット・スプリング・デジグネイティド・アクティビティ・カンパニー（LSREF VI Hot Spring Designated Activity Company） ① 名称 ② 所在地 : LSREF VI ホット・スプリング・デジグネイティド・アクティビティ・カンパニー（LSREF VI Hot Spring Designated Activity Company） : アイルランド、ダブリン、D02 YW24、リーソンクロース、フィッツウイリアムコート(Fitzwilliam Court, Leeson Close, Dublin, D02 YW24, Ireland) ③ 代表者 : ディレクター (Director) ロス・ウッドコック(Ros Woodcock) ④ 事業内容 : 持株会社 ⑤ 資本金 : 1 ユーロ（2022 年 1 月 11 日現在） ⑥ 設立年月日 : 2022 年 1 月 11 日 2 ⑦ 純資産 : 非開示（注 3） ⑧ 総資産 : 非開示（注 3） ⑩ ⑨ 大株主及び : LS51 チャリタブル・トラスト（LS 51 Charitable Trust） 100％ 持株比率 （2022 年 1 月 26 日現在）（注 4） 投資法人・資産運用会社と当該会社との関係 資本関係 : 本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 本株式譲渡により本資産運用会社の親会社及び特定関係法人に該当することとなります。 人的関係 : 本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社の間には、特筆す取引関係 : 本日現在、本投資法人及び本資産運用会社と当該会社との間には、特筆べき人的関係はありません。 すべき取引関係はありません。 関連当事者への該当状況 : 本日現在、本投資法人及び本資産運用会社の関連当事者には該当しません。 （注 3） 開示につき同意を得られていないため非開示としています。 （注 4） Blackglen Corporate Governance Solutions Limited (Ireland)を管理人とする Charitable Trust（慈善信託）であり、LSREF VI ホット・スプリング・デジグネイティド・アクティビティ・カンパニー（LSREF VI Hot Spring Designated Activity Company）の親会社には該当しないとのことです。 3. 異動年月日 2022 年 2 月 28 日（予定） 4. 異動前後における議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合 ベインキャピタル・スプリング・ホンコン・リミテッド（Bain Capital Spring Hong Kong Limited） 属性 異動前 親会社 （特定関係法人） 異動後 該当なし 議決権の数（議決権所有割合） 合算対象分 200 個 （100.0％） 0 個 （0.0％） 直接所有分 0 個 （0.0％） 0 個 （0.0％） 合計 200 個 （100.0％） 0 個 （0.0％） 大株主順位 第 1 位 ― ベインキャピタル・スプリング・ケイマン・ホールディングス・エルピー（Bain Capital Spring Cayman Holdings, L.P.） 属性 異動前 親会社 （特定関係法人） 異動後 該当なし 議決権の数（議決権所有割合） 合算対象分 200 個 （100.0％） 0 個 （0.0％） 直接所有分 0 個 （0.0％） 0 個 （0.0％） 合計 200 個 （100.0％） 0 個 （0.0％） 大株主順位 第 1 位 ― ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー（Bain Capital Investors, LLC） 属性 異動前 親会社 （特定関係法人） 異動後 該当なし 議決権の数（議決権所有割合） 合算対象分 200 個 （100.0％） 0 個 （0.0％） 直接所有分 0 個 （0.0％） 0 個 （0.0％） 合計 200 個 （100.0％） 0 個 （0.0％） 大株主順位 第 1 位 ― 3 合同会社 OOM インベストメンツ 属性 異動前 該当なし 異動後 親会社 （特定関係法人） 議決権の数（議決権所有割合） 合算対象分 0 個 （0.0％） 200 個 （100.0％） 直接所有分 0 個 （0.0％） 0 個 （0.0％） 合計 0 個 （0.0％） 200 個 （100.0％） 大株主順位 ― 第 1 位 LSREF VI ホット・スプリング・デジグネイティド・アクティビティ・カンパニー（LSREF VI Hot Spring Designated Activity Company） 属性 異動前 該当なし 異動後 親会社 （特定関係法人） 議決権の数（議決権所有割合） 合算対象分 0 個 （0.0％） 200 個 （100.0％） 直接所有分 0 個 （0.0％） 0 個 （0.0％） 合計 0 個 （0.0％） 200 個 （100.0％） 大株主順位 ― 第 1 位 (4) コンプライアンス・利害関係者等に関するルールの変更内容 本日現在、変更の予定はありません。 5. 今後の見通し (1) 投資法人の資産運用委託契約の変更内容 本日現在、変更の予定はありません。 (2) 資産運用会社の機構の変更内容 本日現在、変更の予定はありません。 (3) 投資運用の意思決定機構の変更内容 本日現在、変更の予定はありません。 (5) 投資方針の変更内容 本日現在、変更の予定はありません。 (6) スポンサー等との契約の変更内容 本日現在、変更の予定はありません。 (7) 投資法人の上場の継続の見込み 上場を継続する予定です。 (8) 今後の方針等 本株式譲渡後の本資産運用会社における本投資法人の資産の運用に係る業務の運営体制の詳細については、本株式譲渡後に東京証券取引所に提出することを予定している不動産投資信託証券の発行者等の運用体制等に関する報告書でお知らせ致します。 その他、今後、本件に関し、本投資法人及び本資産運用会社の業務遂行について開示すべき事項があれば、速やかにお知らせいたします。 なお、本件に関しては、金融商品取引法その他の関連法令に従い、必要な届出等の手続を行います。 ※本投資法人のホームページアドレス：https://oom-reit.com/ 以上 4 ＜ご参考：本資産運用会社の親会社及び特定関係法人に関する資本関係図＞ 変更前 ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー ジェネラル・パートナー ベインキャピタル・スプリング・ケイマン・ ホールディングス・エルピー 100％ ベインキャピタル・スプリング・ホンコン・ リミテッド 100％ 株式会社ＢＣＪ－２９ 100％ 大江戸温泉物語ホテルズ＆リゾーツ株式会社 100％ 大江戸温泉物語株式会社 100％ 大江戸温泉アセットマネジメント株式会社 （本資産運用会社） 5 変更後 LSREF VI ホット・スプリング・ デジグネイティド・アクティビティ・カンパニー 100% 合同会社 OOM インベストメンツ 100％ 株式会社ＢＣＪ－２９ 100％ 大江戸温泉物語ホテルズ＆リゾーツ株式会社 100％ 大江戸温泉物語株式会社 100％ 大江戸温泉アセットマネジメント株式会社 （本資産運用会社） （注 5） 株式会社ＢＣＪ－２９、大江戸温泉物語ホテルズ＆リゾーツ株式会社及び大江戸温泉物語株式会社は、本株式譲渡後も引き続き本資産運用会社の親会社及び特定関係法人に該当します。 6