バイク王＆カンパニー（3377） – 従業員向け株式給付信託の導入に伴う第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 26 日 会 社 名 株 式 会 社 バ イ ク 王 ＆ カ ン パ ニ ー 代 表 者 名 代表取締役社長執行役員 石 川 秋 彦 （コード番号 3377 東証二部） 問 合 せ 先 取 締 役 執 行 役 員 小 宮 謙 一 （TEL. 03-6803-8855） 従業員向け株式給付信託の導入に伴う 第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式の処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．処分要領 （１）処分期日 （２）処分株式の種類及び数 （３）処分価額 （４）処分総額 （５）処分先 （６）その他 ２．処分の目的及び理由 2022 年２月 14 日 当社普通株式 450,000 株 １株につき 767 円 345,150,000 円 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 当社は、本日開催の取締役会において、当社及び当社グループ会社（以下、「当社等」といいます。）の従業員（以下、併せて「当社等の従業員」といいます。）を対象としたインセンティブ・プランの一環として、当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への当社等の従業員の貢献意欲や士気を高める目的とし、「従業員向け株式給付信託」（以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」といいます。また、本信託契約に関して設定される信託を「本信託」といいます。）の導入を決議いたしました。（本プランの概要につきましては、本日付「当社及び当社グループ会社の従業員に対する従業員向け株式給付信託の導入について」をご参照ください。） 本自己株式の処分は、本制度導入のため、本信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託口）に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。 処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式給付規程に基づき、３事業年度中に当社等の従業員に給付すると見込まれる株式の総数に相当するものであり、2021 年 11 月 30 日現在の発行済株式総数 15,315,600 株に対し、2.94％（2021 年 11 月 30 日現在の総議決権個数 139,602 個に対する割合 3.22％。いずれも小数点以下第３位を四捨五入。）となります。当社としましては、本自己株式の処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えております。 記 1 ＜本制度の概要＞ ① 名称 ② 委託者 ③ 受託者 ④ 受益者 ⑤ 信託管理人 ⑥ 信託の種類 ⑦ 本信託契約の締結日 ⑧ 金銭を信託する日 ⑨ 信託の期間 ：従業員向け株式給付信託 ：当社 ：株式会社りそな銀行 株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。 ：当社等の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 ：当社等の従業員から選定 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） ：2022 年２月 14 日(予定） ：2022 年２月 14 日(予定) ：2022 年２月 14 日(予定)から本信託が終了するまで （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。） ３．処分金額の算定根拠及びその具体的内容 本自己株式の処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議を行った日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2022 年１月 25 日）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社株式の終値である 767 円といたしました。 本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えたためです。 なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会決議日の直前１カ月間（2021 年 12 月 26 日から 2022 年１月 25 日）の終値の平均である 949 円（円未満切り捨て）からの乖離率は-19.20％（小数点以下第３位を四捨五入）、本取締役会決議日の直前３カ月間（2021 年 10 月 26 日から 2022 年 1 月 25 日）の終値の平均値である 1,051 円（円未満切捨て）からの乖離率は-27.01％（小数点以下第３位を四捨五入）、同直前６カ月間（2021 年７月 26 日から 2022年１月 25 日）の終値の平均値である 1,266 円（円未満切捨て）からの乖離率は-39,41％（小数点以下第３位を四捨五入）となっております。上記を勘案した結果、本自己株式の処分に係る処分価額は、処分先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。 ４．企業行動規範上の手続きに関する事項 本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。 以上 2