バイク王＆カンパニー（3377） – 当社及び当社グループ会社の従業員に対する従業員向け株式給付信託の導入に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 26 日 会 社 名 株 式 会 社 バ イ ク 王 ＆ カ ン パ ニ ー 代 表 者 名 代表取締役社長執行役員 石 川 秋 彦 （コード番号 3377 東証二部） 問 合 せ 先 取 締 役 執 行 役 員 小 宮 謙 一 （TEL. 03-6803-8855） 当社及び当社グループ会社の従業員に対する 従業員向け株式給付信託の導入に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、当社及び当社グループ会社（以下、「当社等」といいます。）の従業員（以下、併せて「当社等の従業員」といいます。）を対象としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式給付信託」（以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」といいます。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 当社は、ビジョンとして掲げる「バイクライフの生涯パートナー」の実現に向けて、「プライム市場」への上場を目指し、当社の持続的な成長と社会的な存在意義の創出および中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。 「プライム市場」への上場を目指す上で、当社の中長期的な業績の向上および企業価値の増大への当社等の従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的としたインセンティブ・プランの一環として、本制度を導入することといたしました。 １．本制度の導入の目的等 ２．本制度の概要 本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規程（以下、「株式給付規程」といいます。）に基づき、一定の受益者要件を満たした当社等の従業員に対し、当社株式および当社株式の時価相当額の金銭（以下、併せて「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。 当社は、対象となる当社等の従業員に対して、株式給付規程に基づき業績評価等に応じてポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、当社等の従業員の負担はありません。 本制度の導入により、当社等の従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者要件を満たす当社等の従業員の意思が反映されるため、当社等の従業員の経営参画意識を高める効果が期待できます。 記 1 ３．本制度の仕組み 株式市場 ③当社株式 ③代金の支払 【委託者】 当社 ①株式給付規程の制定 【受益者】 当社等の従業員 ⑥当社株式等の給付 ④配当 ③代金の支払 ③当社株式 ②信託の設定 【受託者】 りそな銀行 【再信託受託者】 日本カストディ銀行 ⑤議決権不行使 【信託管理人】 ① 当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定します。 ② 当社は、本制度を実施するため、金銭を拠出し本信託を設定します。 ③ 本信託は、上記②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場（立会外取引を含む）を通じてまたは、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、本信託設定時は当社の自己株式処分を引き受ける方法より取得します。 ④ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。 ⑤ 本信託内の当社株式に係る議決権については、信託管理人が受託者に対して議決権行使等の指図を行い、受託者はかかる指図に従います。 ⑥ 当社等の従業員に対しては、信託期間中、上記①の株式給付規程に基づき、業績評価等に応じてポイントが付与され、株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした当社等の従業員に対して、付与されたポイント数に応じた数の当社株式等を給付します。 ※受益者要件を充足する当社等の従業員への当社株式等の給付により信託内に当社株式がなくなった場合、当社は、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。 2 ＜参考＞ １．本信託契約の内容 ① 名称 ② 委託者 ③ 受託者 ④ 受益者 ⑤ 信託管理人 ⑥ 信託の種類 ⑦ 本信託契約の締結日 ⑧ 金銭を信託する日 ⑨ 信託の期間 ：従業員向け株式給付信託 ：当社 ：株式会社りそな銀行 株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。 ：当社等の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 ：当社等の従業員から選定 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） ：2022 年２月 14 日(予定） ：2022 年２月 14 日(予定) ：2022 年２月 14 日(予定)から本信託が終了するまで （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。） ２．本信託の設定時における当社株式の取得内容 （１）取得する株式の種類 （２）株式取得資金として信託する金額 （３）取得する株式の総数 （４）株式の取得方法 （５）株式の取得日 ：当社普通株式 ：345,150,000 円 ：450,000 株 ：当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得 ：2022 年２月 14 日(予定) 以 上 3