ショーケース（3909） – 日本テレホン株式会社の第三者割当による新株式の引受（連結子会社化）及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 26 日 会 社 名 代表者名 問合せ先 株式会社ショーケース 代表取締役社長 永田 豊志 （コード番号：3909 東証一部 ） 経営企画部 部長 森 友也 （TEL 03-6866-8555） 日本テレホン株式会社の第三者割当による新株式の引受（連結子会社化） 及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ 当社は、2022 年 1 月 26 日開催の取締役会において、日本テレホン株式会社（証券コード 9425、東証JASDAQ（スタンダード）以下、「日本テレホン社」といいます。）と資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）を行うことに関する資本業務提携契約の締結、同社が実施する第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）を引受けることを決議いたしましたので、お知らせいたします。 なお、本新株式の引受により、日本テレホン社は当社の連結子会社となりますので、併せてお知らせいたします。 Ⅰ．資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由 当社は「おもてなしテクノロジーで人を幸せに」をコアバリューに、「企業と顧客をつなぐ DX クラウドサービス」を事業コンセプトに、Web サイトの分析・改善や非対面取引の不正防止を行う eKYC（オンライン本人確認）等（注１）のクラウド型ソフトウェアサービス（SaaS）の提供を通じて、企業と顧客をつなぐオンライン手続きや DX 化（注２）を推進しております。 2019 年の永田への代表取締役社長交代を機に、「第二創業」としてシェア No.1 のマーケティングサービスに続き、eKYC サービスやオンライン手続きプラットフォーム等を成長エンジンとして新たな柱とすべく尽力しております。 また、広告・メディア事業では、iPhone・Android・キャリアに関する情報を発信する「bitWave」や「スマホのススメ」等の、企業と顧客をつなぐオウンドメディアの運営を行っています。新型 iPhone 販売時期では、主要キャリアへのオンライン販売送客で有力なメディアに成長をしてきました。 一方、日本テレホン社は、1988 年の創業以来、通信業界の成長とともに、取扱商材・サービスの変遷を繰り返しながら業容拡大してまいりました。2005 年の上場以降、固定回線から移動体通信回線への業界変革や、移動体通信回線の普及率上昇による通信業界の飽和状態になりつつある時流の中において、日本テレホン社は顧客ニーズに応える商品サービスの立ち上げに取り組んできました。 しかしながら、2008 年に新規事業として立ち上げたリユース関連事業においては、端末調達から再生工程を経て販売に至るビジネスモデルの収益を安定させる仕組みづくりに苦戦し、さらに、リユースビジネスに精通した人材の育成や定着に至らない経営課題を抱えておりました。また、短期的なスポット案件受注による収益構造を変化させるための、継続的な収入が見込まれる新たな商材サービスの立ち上げができなかったことにより、事業拡大と収益のバランスが安定せず、株主様等が期待する企業価値向上を実現できずにおりました。 日本テレホン社は、そのような状況下において、2017 年７月 27 日開催の定時株主総会を経て、代表取締役社長の交代を実施し、新たな経営理念として「ビヨンド・イマジネーション（①お客様の想像を超 – 1 – える、②仲間の期待を超える、③自分の限界を超える）」の行動ポリシーを実践することを掲げ、ヒトと社会の役に立つサービス価値創造企業を目指して第二創業期に入る中で、不採算店舗の閉店及び譲渡と、リユース関連事業におけるコンシューマ向けビジネスの縮小等を主な改善項目とする抜本的な構造改革に着手しました。移動体通信関連事業におきましては、収益力のあるドコモショップ、ａｕショップに経営資源を集中し、すべてのキャリアを取り扱う併売店等の閉店を実施しました。そして、リユース関連事業においては、成長軌道にあった BtoB マーケットに舵を切るべく、コンシューマ向け売買の規模を縮小しました。これらの取り組みの結果、2020 年４月期及び 2021 年４月期と２期連続の黒字かつ増収増益を達成することができており、長年の課題でありました「継続企業の前提に関する重要事象等」の記載も解消しております。 日本テレホン社のおかれている事業環境は、電気・ガス・水道といった生活インフラと同様、コロナ禍においても人々の生活に必須アイテムとなっているスマートフォンを中心とする事業であるとともに、関連省庁である総務省が主体となって各種変革が加えられる等、変化スピードが非常に早いものと考えております。そのような事業環境の変化に迅速に対応しつつ、BtoB 向けリユースモバイル関連事業の推進を主軸として中期経営計画を達成することが、日本テレホン社の企業価値向上に資するものと考えております。 当社は、自社が持つ特許技術や独自技術、スマホニュースメディアの運営ノウハウ、eKYC（オンライン本人確認）等の非対面取引を推進するサービス、累計 8,000 アカウントの SaaS 導入から得た知見を活かし、企業の DX 化・生産性向上、顧客の利便性・おもてなし、に大きく貢献できると考えている中、経営戦略において有力な企業とのアライアンス及び M&A による事業成長を目指しておりました。そのような経営判断の中、当社には無い事業領域である、新品からリユース品までのスマートフォン売買を主力事業としている日本テレホン社との事業シナジーは、当社の成長を加速させることができる有力企業であると考え、2021 年 10 月に株式会社 MU（所在地：東京都文京区本駒込二丁目 27 番 18 号、代表取締役：浦谷元彦）代表取締役の浦谷氏へ、日本テレホン社との事業シナジーの相互創出が期待できる提携候補先として当社の紹介を依頼し、面会を取次ぎいただきました。当社の代表取締役永田豊志と日本テレホン社の代表取締役岡田俊哉氏の面会を契機に、当社と日本テレホン社との間で、両社が有する経営資源を相互に有効活用することによって得られる事業シナジー効果の創出について検討を重ねてまいりました。 その結果、ハードウェアの取り扱いに強い日本テレホン社が通信業界おいて培ってきた事業ノウハウや営業・販売ネットワーク及びその営業活動における人的資源と、ソフトウェアの取り扱いに長けた当社が有する Web サイトを活用するための分析・改善技術に加え、業務効率化やプラットフォーム構築等における DX 開発の技術力を、双方の事業基盤と合わせて融合することが両社の持続的な事業成長に最も資するとの合意に至り、資本業務提携契約を締結することとなりました。 本資本業務提携により、日本テレホン社のリユースモバイル関連事業における調達ルート拡大につながるオンライン買取プラットフォームの構築、買取における自動査定システムとの連携や、検品・仕入から商品の再生、物流までの工程管理の一元化から商品情報・収益のトレーサビリティ向上を可能とするシステム構築を主とするリユース関連事業全体の DX 化及び移動体通信ショップ事業が有する顧客接点の価値最大化等に取り組み、両社の事業発展による企業価値向上を目指します。 （注）１．「eKYC」とは、「electronic Know Your Customer」の略語であり、「オンラインの本人確認」を意味する言葉で２．「DX」とは、「Digital Transformation」の略語であり、デジタル技術を用いることで、生活やビジネスが変化 す。 していくことを意味する言葉です。 ２．本資本業務提携の内容 （１）資本提携の内容 当社は、本資本業務提携において日本テレホン社の本新株式 2,310,000 株（発行済株式総保有率40.23％）を取得します。また、本資本業務提携において、当社が日本テレホン社の意思決定機関で – 2 – （２）業務提携の内容 ある取締役会を実質的に支配できる事実が存在する状況が見込まれることとなったため、支配力基準により日本テレホン社は当社の連結子会社に該当することとなる予定であります。 当社と日本テレホン社との間で現時点において合意している主な業務提携の内容は以下のとおりとなり、当社の得意分野であるソフトウェア領域と日本テレホン社の得意分野であるハードウェア領域の融合による総合的なソリューションを実現することで事業シナジーを発揮し、リユースモバイル事業の発展による企業価値向上を目的といたします。 ① 「eKYC」に関する技術を利用した日本テレホン社のオンライン買取サービス、買取プラットフォーム及び AI を利用した自動査定・買取システム構築・導入 ② 日本テレホン社の法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデル強化 ③ リユースモバイル事業全体の DX 化の推進 ④ その他当社及び日本テレホン社が別途協議し合意する事項 （３）役員派遣等 当社及び日本テレホン社は、本資本業務提携契約において、日本テレホン社の取締役会の構成員の過半数となる数まで、本割当予定先である当社が指定する者を日本テレホン社の取締役候補者として会社提案に含めて上程することを請求することができ、かかる請求があった場合、日本テレホン社は当該請求に基づく取締役選任議案の上程を行うものとされております。なお、かかる具体的な上程の時期及び方法については、本第三者割当に係る払込が実行された後、最初に開催される定時株主総会において、かかる取締役候補者を選任する旨の取締役選任議案を会社提案として上程することとしております。 （４）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況 （１） 異動前の所有株式数 （２） 取得株式数 （３） 取得価額 （４） 異動後の所有株式数 ０株 （議決権の数：０個） （議決権所有割合：０％） 2,310,000 株 （議決権の数：23,100 個） １株につき 359 円 取得総額 829,290,000 円 2,310,000 株 （増資後の発行済み増数に対する割合：40.23%） （議決権所有割合：40.24%） ３．資本業務提携の相手先の概要（2022 年 1 月 25 日現在） （１） 名称 日本テレホン株式会社 （２） 所（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岡田 俊哉 在地 大阪府大阪市北区天満橋1丁目8番30号 OAPタワー9階 （４） 事 業 内 容 移動体通信機器、その他通信関連商材の販売 金 639,678千円 （５） 資（６） 設 立 年 月 日 1988年６月 本（７） 発 行 済 株 式 数 3,431,500株 （８） 決算期 ４月 （９） 従 業 員 数 63 人 ※2021 年４月 30 日時点 – 3 – （10） 主 要 取 引 先 兼松コミュニケーションズ株式会社、イオンリテール株式会社、 株式会社インターネットイニシアティブ 等 （11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行 （12） サイブリッジ合同会社（14.94％） 兼松コミュニケーションズ株式会社（13.41％） ※2021年10月31日時点 大株主及び持株比率 （13） 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 （14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 決算期 2019 年４月期 2020 年４月期 2021 年４月期 １ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 169.36 円 5,340,732 千円 4,339,734 千円 5,694,377 千円 577,338 千円 1,104,765 千円 △45,524 千円 △49,092 千円 △40,612 千円 △11.91 円 － 634,923 千円 975,969 千円 186.25 円 700,081 千円 1,232,515 千円 205.36 円 62,481 千円 52,048 千円 57,584 千円 16.89 円 － 83,664 千円 73,787 千円 65,158 千円 19.11 円 － （１） 取 締 役 会 決 議 日 2022 年 1 月 26 日 （２） 資 本 業 務 提 携 契 約 締 結 日 2022 年 1 月 26 日 （３） 払込期日 2022 年 2 月 14 日 2022 年 12 月期の業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、その影響が判明次第速以 上 純 総 売 営 経資資上業常利利産 産 高 益 益 当 期 純 利 益 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 ( 円 ) １ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) ４．日程 ５．今後の見通し やかに公表いたします。 – 4 –