美津濃（8022） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMizuno Corporation最終更新日：2022年1月27日美津濃株式会社代表取締役社長 水野　明人問合せ先：06-6614-8465証券コード：8022https://corp.mizuno.com/jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、「より良いスポーツ品とスポーツの振興を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと、グループの企業価値向上には、経営判断の合理性・客観性、意思決定の迅速性・透明性が重要と考え、それらを実現できるコーポレート・ガバナンス体制の構築と強化に努めております。　当社は、グループ全体の経営効率を高め、適切な情報開示と説明責任を果たすことを使命ととらえ、内部統制システムがグループ全社に対して機能する責任を負っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【対象コード】　2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。【原則1-4】　政策保有株式の保有及び議決権行使に関する考え方及び基本方針　当社グループは、事業目的である「スポーツ品の製造及び販売。スポーツ施設の建設工事、スポーツ施設の運営及び運営受託。スポーツ機器の製造及び販売。」に取り組むなかで、多数の取引関係を有しております。このような状況のなかで、政策保有株式の投資先企業とは、特に業務上密接に関わっており、相互の成長・発展に資する有益な取引を行っております。業務的な提携に加え、資本的な提携を行うことによって、一層濃密な意見交換や新製品開発などの企業機密情報の共有が可能と考え、関係の強化を図るものであります。　ただし、株式保有リスクの抑制や資本効率向上等の観点から継続保有の意義を検証し、縮減に向けた保有の是非を定期的に見直してまいります。　また、議決権行使に関しては、その行為が投資先企業の企業価値向上に影響を与える重大な手段と位置づけ、定型的・短期的な基準で画一的な判断を行うことはありません。即ち、中長期的な企業価値向上に向けての道程や、将来的な株主還元の増大など複合的に勘案して行使することとしております。　なお、投資先企業が反社会的行為を行ったことが判明した場合は、議決権行使に係る賛否に加え、保有についての要否を直ちに検討し、適切に対処する方針であります。【原則1-7】　関連当事者間の取引　当社は、当社と役員や大株主との取引に対して、取引の申請から承認に至る過程において、監視の仕組みを機能させる体制になっております。取締役会規則によって、当社と役員との利益相反取引や競業取引が取締役会の要決議事項となっており、同規則に照らして申請内容を審議し、当社役員がその立場や権限を濫用したり、株主共同の利益を毀損することを防止いたします。【補充原則2-4-1】　中核人材の登用等における多様性の確保（1）　管理職における多様性の確保についての考え方と測定可能な自主目標の設定　当社はダイバーシティの推進を経営上の重要な課題と捉えており、多様な人材が自分達の個性・能力を発揮して、組織や会社の成果を生み出すグループ成長戦略の土台と位置づけております。多様な人材確保の取り組みとしては、新卒における女性採用比率を30％以上、中途採用は年間で新卒とほぼ同人数の採用を進めております。＜女性管理職登用＞　2021年3月時点の女性管理職比率は5.2％であります。社内選抜研修やキャリア面談の実施、他社共同の女性管理職フォーラムへの参加など、2025年までに管理職比率を10％に引き上げるよう、女性の意識づけ・成長を促す施策に取り組んでまいります。＜中途採用者の管理職登用＞　専門能力・即戦力・異なる価値観からのイノベーションの創出など、中途採用者への期待は高く、多様な人材確保を進めております。現管理職ポストにおける中途採用者の比率は11.8％であり、2025年までに20％に引き上げるよう、今後も中途採用時に女性管理職も含めた管理者候補となる人材を積極的に登用してまいります。＜外国人の管理職登用＞　海外子会社を含むミズノグループでの外国人の部門長以上の管理職比率は19％であります。海外現地の企業や市場を相手に、現地法人が現地最適にマーケットインしていくために「現地人材の幹部職育成、及び経営参画を推進する」という方向性を打ち出し、今後は海外子会社を中心に外国人管理職の登用も積極的に行ってまいります。（2）　多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その実施状況　当社は人材育成や教育に関する考え方を「人材開発方針」に掲げており、国籍・人種・性別・年齢等にかかわらず、グローバル規模でさまざまなキャリア形成の機会を提供し、長期的・継続的かつ計画的に多様な人材の開発・育成を図っております。　また多様な働き方に対応する施策として、すでに制度化しているものも改めて見直しを図り、社会情勢の変化に柔軟に対応できる制度・環境を整えてまいります。＜制度改正済＞・フレックスタイム制度の導入(コアタイムを廃止したスーパーフレックスタイム制)・在宅勤務が可能な環境整備（PC遠隔操作、自宅Wi-Fi環境整備）・休暇・休業制度の拡充（休職制度・繰越年次有給休暇制度）＜制度試行導入中＞・テレワーク（部門・対象者）の拡充、実施上限日数の撤廃・遠距離通勤制度・単身赴任解除（転勤をしない仕組みづくり）・育児、介護以外の両立支援制度拡充【原則2-6】　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　　当社グループは、年金給付等を将来にわたり確実に行うため、中長期的観点から年金資産構成割合を策定しております。年金資産の運用状況については、資産運用委員会にて定期的にモニタリング及び審議を行い、資産運用の意思決定を補佐しております。資産運用委員会には、当社の経理財務部門や人事総務部門の部門長等適切な資質を持った人材を配置するとともに、受益者代表として労働組合幹部が参加する構成としております。【原則3-1】　情報開示の充実（1）　経営理念、経営戦略、経営計画＜会社の経営の基本方針＞　当社グループは、「より良いスポーツ品とスポーツの振興を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと、中長期の経営方針を定め、さらに年度の全社方針に展開し、事業推進しております。　当社グループは、この経営理念により、スポーツの振興・発展のために積極的に役割を果たすことで、社会への貢献と企業の発展を目指しております。＜目標とする経営指標＞　当社グループは、ROA（総資産事業利益率）とROE（自己資本当期純利益率）を目標とする経営指標と位置づけておりますが、収益的成長と財務状態が適正にバランスすることにより向上するROAを特に重要な経営指標として目標値を設定しております。現時点で中期的な目標とするROAを連結ベースで7％以上といたしております。前連結会計年度におけるROAは2.6％であり、目標を達成するために、引き続き資産の効果的・効率的な投下による収益の最大化を図り、企業価値を増大させていきたいと考えております。＜中長期的な会社の経営戦略＞　当社グループは次の3項目を長期経営方針として定め、事業活動を行い企業価値を向上させてまいります。　Ⅰ．未来へ続くブランドの共創　　　創業以来の歴史の中で築いてきた信頼の上に、未来へと続くミズノブランドを創造しなければならない。スポーツの力で持続可能な社会を　　　実現することを原動力として、全社員の手で、すべての顧客やステークホルダーと共にミズノブランドを創り上げていく。　Ⅱ．世界企業ミズノの実現　　　地球上の全ての地域に、経営理念の実現の場がある。グローバルでの成長は、経済的価値のみの追求ではなく、イノベーションによる社　　　会課題の解決を起点としたビジネスを創出することで、企業価値を高めることである。コーポレート・ブランドのもとに力を結集し、グループ　　　全体の有機的連携により世界企業ミズノを実現する。　Ⅲ．誇りある企業文化の育成　　　フェアプレー、フレンドシップ、ファイティング・スピリットを大切にしながら、社会的責任を全うする企業活動により、SDGsを含めた持続可能　　　な社会の実現に貢献する。一人一人が、公正な態度で多様性を尊重し、仲間との喜びを共感する。そして、革新へのチャレンジが奨励され　　　ることで、活力があり生きがいを見出せる企業文化が醸成されるのである。（2）　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社は、「より良いスポーツ品とスポーツの振興を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと、グループの企業価値向上には、経営判断の合理性・客観性、意思決定の迅速性・透明性が重要と考え、それらを実現できるコーポレート・ガバナンス体制の構築と強化に努めております。　当社は、グループ全体の経営効率を高め、適切な情報開示と説明責任を果たすことを使命ととらえ、内部統制システムがグループ全社に対して機能する責任を負っております。　　上記の基本的な考え方に基づいて、コーポレートガバナンス・コードの各原則を具現化することで、経営判断の合理性・客観性が保たれ、一層の事業発展を通じて、株主の皆様を含めたすべてのステークホルダーのご期待に応えていくことを基本方針としております。（3）　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本的な考え方は以下のとおりであります。　取締役（監査等委員を除く）に関しては、経営者として有能な人材を登用・確保することを目的に、企業価値向上への貢献意欲に直結する報酬体系としております。その算定方法については、東京証券取引所第一部上場で同規模企業の平均的な水準をベースに、ステークホルダーへの説明責任を果たせるよう透明性、公正性、合理性及び客観性を確保するよう制度化しております。　このような制度のもと、代表取締役と取締役の役職ごとに確定額の基本報酬の額を定めており、当社を取り巻く経営環境など経済情勢の変化により、加算または減算を行うこととしております。　また、業績の状況及び業績への貢献度に応じたインセンティブとして業績連動型報酬制度を導入しております。この制度は、一般株主の視点からROEを意識し、経営方針の実施を通じた業績及び株主価値の向上に向けて、取締役に対するインセンティブを充足するものと考えており、業績連動報酬算定方式により、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結経常利益に応じて支給額が自動的に決定される仕組みとしております。　さらに、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、基本報酬の比率を用いて金銭報酬債権総額を付与し、5年から10年の譲渡制限を付した当社株式を交付いたします。なお、社外取締役については、任務の性質と役割から、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬はそぐわないため支給しないこととしております。　取締役（監査等委員を除く）に対する報酬限度額は、2016年6月23日開催の第103回定時株主総会において、年額3億円以内（うち社外取締役に対しては年額3千万円以内）と決議されており、この範囲内で基本報酬の額及び業績連動報酬の額を、独立役員が委員の過半を占める指名・報酬委員会における審査及び答申を経た上で、取締役会にて決定いたします。また、株式報酬として、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する報酬限度額は、2018年6月21日開催の第105回定時株主総会において、年額8千万円以内と決議されており、この範囲内で譲渡制限付株式報酬の額を、指名・報酬委員会における審査及び答申を経た上で、取締役会にて決定いたします。なお、2021年3月期における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は以下の通りです。　・取締役の報酬の枠及び額の設定について　・2021年3月期役員報酬について　取締役（監査等委員）に関しては、幅広い経験や深い見識を持ち、取締役会において有益な建言や経営執行に対する適切な監査・監督の任を果たせる人材を登用・確保することを目的として、東京証券取引所第一部上場における同規模企業の平均的な水準を参考に、確定額の基本報酬について、常勤の監査等委員と非常勤の監査等委員を区分して定めております。　取締役（監査等委員）に対する報酬限度額は、2016年6月23日開催の第103回定時株主総会において、年額5千万円以内と決議されており、この範囲内で基本報酬の額を監査等委員会における決議により決定しております。なお、取締役（監査等委員）については、任務の性質と役割から、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬はそぐわないため支給しないこととしております。（4）　取締役候補者の指名、経営陣幹部の選解任にあたっての方針及び手続　取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名及び経営陣幹部の選解任は、グループ全社を統括する当社のトップマネジメントにふさわしく、人格・見識ともに優れた人材を、本人の能力・適性、これまでの業績等を勘案した上で、代表取締役社長が起案し、「指名・報酬委員会」にて審議を行い取締役会に答申いたします。取締役会において、慎重に審議検討のうえ決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者は、株主総会に上程することといたします。　監査等委員である取締役候補者については、幅広い経験や深い見識を持ち、取締役会において有益な建言や経営執行に対する適切な監査・監督の任を果たせる人材を、代表取締役社長が候補者を選考し、「指名・報酬委員会」における審議を経た上で取締役会にて決定し、監査等委員会の同意を得て株主総会に上程することといたします。（5）　取締役候補者の指名を行う際の個々の説明　取締役候補者の選任議案の提出にあたり、その指名の理由は以下のとおりです。取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち、水野明人、加藤昌治、山本睦朗、福本大介の四氏については、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有し、現在、当社のグループ経営戦略においてリーダーシップを発揮していることから、第108回定時株主総会における候補者といたしました。監査等委員である取締役である内田広氏については、商品のマーケティングや品質保証など豊富な経験を有していることから、同総会における候補者といたしました。　なお、社外取締役である小橋鴻三に関しましては、第108回定時株主総会招集ご通知の11から12ページに、山添俊作、細川明子の二氏に関しましては、第107回定時株主総会招集ご通知の13から14ページに記載しておりますので、当社ウェブサイトの下記アドレスにアクセスの上、参照願います。　https://corp.mizuno.com/jp/investors/announce.aspx【補充原則3-1-3】　サステナビリティについての取組み等（1）　サステナビリティについての取り組み　当社グループは、サステナビリティ基本理念およびSDGs推進指針に基づき、社会的責任に関する手引きであるISO26000をベースにサステナビリティ活動を進めております。持続可能な社会の実現と美しい地球環境の保全に積極的に取り組み、全てのステークホルダーから信頼され必要とされる企業を目指しております。　推進体制としては、代表取締役専務執行役員が委員長を務める「サステナビリティ推進委員会（社内名：MIZUNO CREW 21本委員会）」を年4回開催し、ミズノグループの社会的責任およびグローバルサステナビリティについて方針の議論、具体的な取り組み課題とその実行計画の立案、目標の設定、進捗状況の管理を行っております。サステナビリティ推進委員会で協議した重要な課題は、取締役会に上程し、取締役会の決議を経て、全部門・グループ全拠点に展開します。サステナビリティ報告に関しては、サステナビリティ推進委員会で審議・承認を行い、取締役会に報告します。ESGインパクトやリスク機会の特定に関しても、サステナビリティ推進委員会経由で、取締役会に報告しております。　社会的責任およびサステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）として特定した6項目のうち、複数の部門が関係する課題に関しては、サステナビリティ推進委員会の下部委員会として「CREW 21 CSR調達委員会」「CREW 21 環境委員会」「CREW 21 グローバルサステナビリティコミッティ」、また別途「リスクマネジメント委員会」を設置し、それぞれが定期的に会合を開いて、より具体的な実行計画の立案、目標の設定、進捗状況の管理を行い、適宜、取締役会に報告・上程するサステナビリティ推進体制を構築しております。　なお、当社グループのサステナビリティの取り組みの詳細は、下記のサステナビリティレポートに記載しておりますので、当社ウェブサイトの下記アドレスにアクセスの上、参照願います。　https://corp.mizuno.com/jp/sustainability/sustainability-report（2）　人的資本や知的財産への投資等について　人的資本については経営戦略・経営課題との関連性を踏まえた具体的な取り組みをすべく、まずは人材開発方針に基づき、長期的、継続的かつ計画的に人材の開発・育成を図るため、従業員一人一人の能力の向上と開発を支援してまいります。　今後は経営戦略実現に向けた必要な資本として、従業員の更なる能力向上のために人材強化に向けた投資計画を検討してまいります。　知的財産への投資等については、特許、実用新案、及び意匠を創作した従業員に対して適正な報奨を授与する発明報奨制度を運用することにより、積極的に特許などを取得することを奨励し、独創的な商品開発が継続して行われる環境を築いております。また、知的財産に携わる従業員に対して知的財産教育を実施し、知的財産の重要性に対する意識を高めるとともに、知的財産管理技能士の資格取得も促進しております。　知的財産に関しては、ミズノ倫理規範の「6.知的財産の取り扱い」の中で定めた通り、「1）社内で創出された知的財産の保護を徹底する。2）第三者の知的財産を尊重し、侵害しない。」を基本的な方針としており、自社保有の権利、他社保有の権利を問わずに知的財産と事業との関わりを従業員へさらに周知することで、知的財産に対する関心を高め、その重要性に対する価値観の共有を継続して進めてまいります。　なお、当社グループの知的財産に関する取り組みの詳細は、下記のサステナビリティレポート内ページに記載しておりますので、当社ウェブサイトの下記アドレスにアクセスの上、参照願います。　https://corp.mizuno.com/jp/sustainability/sustainability-report/business-practices/intellectual-property【補充原則4-1-1】　取締役会の役割・責務　当社は、2016年6月23日より執行役員制度を導入しております。取締役会は戦略策定と経営監督の機能を果たし、執行役員は業務執行に責任を持つことで、経営の透明性確保と意思決定の迅速化を図るものであります。執行役員は、事業部門（取扱商品・種目）、販売チャネル、営業エリア（海外を含む）などの経営領域ごとに担当を有し、当社を含むグループ全体にわたって執行責任を負っております。　このような体制のもと、取締役会は、執行役員から執行報告を受け、迅速かつ的確な意思決定を行うことが役割であり責務であると認識しております。【原則4-8】　独立社外取締役の有効活用　持続的な企業価値の向上には、取締役会の活性化や経営執行の実効性を高めることが重要と考えており、それには既成の概念にとらわれず、客観的な立場から経営執行を監督する独立的・中立的な社外取締役の関与が不可欠です。小橋鴻三に関しましては、2021年6月23日開催の第108回定時株主総会において、山添俊作、細川明子の二氏に関しましては、2020年6月24日開催の第107回定時株主総会において、当社は、上記の主旨にかなう、経営に関する高い見識と能力を有した候補者として提案し、選任されました。三氏は、ともに独立社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。　取締役会における議論の活性化に向けて、社外取締役には、従来型の業界慣習や取引関係などの先入観を排除し、客観的・中立的な立場から意見表明を行うことが期待されております。重要な経営課題や直面する問題の解決に向けて、経営執行への監視・監督や有益な提言・助言を受けることで、現在のガバナンス体制の効果が発現できるものと考えております。【原則4-9】　社外取締役（独立役員）の独立性判断基準　（社外取締役選考のための独立性に関する基準及び方針）　当社は、社外取締役の候補者を選考するにあたって、その独立性の基準を定めております。　社外役員として、一般株主と利益相反を生じないことを最優先の要件として、下記の属性に該当する者は除外しております。　（1）当社グループの役員または社員であった者　（2）当社グループの主要な取引先、もしくはその取引先の業務執行者または過去に業務執行者であった者　　　※「主要な取引先」とは、年間の取引金額が、当社グループの連結売上高の5％以上の取引先をいいます。　　　　また、「業務執行者」とは、取締役、執行役及び執行役員、並びにそれらに準ずる者をいいます。（以下、同じ。）　（3）当社グループを主要な取引先とする会社等、もしくはその業務執行者または過去に業務執行者であった者　　　※「当社グループを主要な取引先とする会社等」とは、年間の取引金額が、当該会社等の連結売上高の5％以上の取引関係先をいいます。　（4）当社の大株主（直接保有、間接保有にかかわらず、総株主の議決権の10％以上の議決権を保有）もしくはその業務執行者または過去に　　　業務執行者であった者　（5）当社グループから、役員報酬を除き、年間1千万円以上の金銭等（寄付を含む）を受け取っている者、または過去に受け取っていた者　（6）上記各項目の配偶者または2親等以内の親族【補充原則4-10-1】　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言　当社は、指名委員会及び報酬委員会に相当する取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬員会を設置しており、取締役の指名及び経営陣幹部の選解任、取締役及び執行役員の報酬制度・報酬額などに関する取締役会の諮問に対し、審議・答申を行っております。　同委員会は、社外取締役3名（小橋鴻三、山添俊作、細川明子）及び社内取締役1名（水野明人）で構成され、水野明人が委員長を務めております。なお、構成員の過半数を独立社外取締役とすることで、委員会の独立性を担保しております。【補充原則4-11-1】　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方　取締役会を構成する人材については、グループ全社を統括する当社のトップマネジメントにふさわしく、人格・見識ともに優れ、マネジメント能力、適性、これまでの業績等を勘案した上で、代表取締役社長が候補者を選考・指名し、「指名・報酬委員会」における審議及び答申を経て取締役会に諮ることとしております。　また、当社の取締役・取締役（監査等委員）が有している能力（経験・専門性）につきましては、第108回定時株主総会招集ご通知の16ページに記載しておりますので、当社ウェブサイトの下記アドレスにアクセスの上、参照願います。　https://corp.mizuno.com/jp/investors/announce.aspx【補充原則4-11-2】　取締役の兼任の状況　役員の兼職状況については、毎年、会社法令に基づく監査に先立ち、確認の作業を通じ把握を行っております。その結果を受けて、決算日現在に在任する役員については、株主総会招集ご通知の「事業報告」に、新任の役員候補については、「株主総会参考書類」にその内容を記載することとしております。　なお、兼職の申請が取締役会に行われた場合、当社の取締役の任務の遂行への影響の度合い等を検討し、支障があると推測される場合は兼職を認めない方針です。【補充原則4-11-3】　取締役会の実効性についての分析・評価　当社は、取締役会の実効性評価について、全ての取締役を対象とした匿名のアンケートによる自己評価を実施し、その結果について分析・評価を行うことにより、取締役会全体の実効性を確保するように努めております。　主な評価項目は、取締役会の構成、取締役会文化、取締役会の議題・業務執行のモニタリング、取締役会の運営となります。アンケートの結果、おおむね実効性は確保できていることを確認いたしました。【補充原則4-14-2】　取締役のトレーニング　取締役として期待される役割・責務を適切に果たすことを目的として、それに係る理解を深めるための必要な知識の習得機会の提供・斡旋を行っております。取締役に対しては、主として第三者機関主催の研修会受講の利用機会を提供し、その費用を会社が負担しております。　また、新任の取締役の就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識が習得できるよう、総合企画室・人事総務部・法務室・経理財務部等が説明を実施いたします。【原則5-1】　株主と建設的な対話に関する方針　IRにつきましては、2名の専務執行役員が共同で主管しております。株主様並びに機関投資家及びアナリスト等との対話の窓口は、総合企画室と経理財務部が共同で対応することとしており、ご面談のお申し込みに対しましては、上記の二部門でお受けすることを基本としております。経営層へのご面談のお申し込みに対しましては、面談の目的及び内容の重要性、ご面談希望者様の属性等を考慮いたしまして対応を検討させていただきます。　なお、インサイダー情報の厳格な管理を行う目的から、四半期ごとの決算日（3月31日、6月30日、9月30日、12月31日）の翌日から業績開示（決算発表）の当日までは、面談や電話交信をはじめすべての対話のお申し込みはお取り扱えませんので、ご了承いただきますようお願い申し上げます。　また、ご面談の際にいただきましたご意見や質疑応答につきましては、担当の執行役員や取締役会に報告することとしております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】公益財団法人ミズノスポーツ振興財団株式会社日本カストディ銀行日本マスタートラスト信託銀行株式会社株式会社三井住友銀行日本生命保険相互会社NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE SILCHESTER INTERNATIONALINVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST美津濃従業員持株会STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,347,1102,219,9001,428,700930,368684,108677,500675,369616,56217.018.685.593.642.672.652.642.41J.P. MORGAN CHASE BANKTHE BANK OF NEW YORK MELLON476,215444,0761.861.73支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月その他製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の人数10 名1 年社長8 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名会社との関係(1)小橋　鴻三山添　俊作細川　明子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員小橋　鴻三　○―――山添　俊作○○―――　小橋鴻三氏は、企業の経営執行に長らく携わってこられ、その豊富な経験や高い見識に基づく提言や助言により、当社の取締役会の活性化に寄与されております。当社グループの企業価値向上には、公平な判断のもと客観的な立場から経営へのご意見や監督を行っていただくことが重要と考え、引き続き社外取締役としてその役割を果たしていただくことを期待いたします。また、同氏は、当社が定める「社外取締役候補者の選考にあたっての独立性に関する基準及び方針」に照らして、一般株主と利益相反が生じる立場にはなく、中立性・独立性について問題ないものと判断いたしており、同氏を東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出ております。　山添俊作氏は、企業の経営執行に長らく携わってこられ、その豊富な経験や高い見識に基づく提言や助言により、当社の取締役会の活性化に寄与されております。さらに、当社の監査等委員である社外取締役も務められ、経営執行に対する監査・監督の任を果たしてこられました。引き続き社外取締役として当社の経営執行の健全性確保に寄与していただくことを期待いたします。また、同氏は、当社が定める「社外取締役候補者の選考にあたっての独立性に関する基準及び方針」に照らして、一般株主と利益相反が生じる立場にはなく、中立性・独立性について問題ないものと判断いたしており、同氏を東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出ております。　細川明子氏は、公認会計士としての経験及び幅広い見識から、取締役会に対し有益な助言や提言を行っていただくとともに、経営執行に対して主に企業財務や会計に関する見地から客観的かつ中立的な監査をしていただくことにより、当社の取締役会の活性化に寄与され、経営執行に対する監査・監督の任を果たしてこられました。引き続き社外取締役として当社の経営執行の健全性確保に寄与していただくことを期待いたします。また、同氏は、当社が定める「社外取締役候補者の選考にあたっての独立性に関する基準及び方針」に照らして、一般株主と利益相反が生じる立場にはなく、中立性・独立性について問題ないものと判断いたしており、同氏を東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出ております。細川　明子○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112なし監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　当社において、監査等委員会の職務を補助すべき組織は、内部統制を推進・強化する担当部門である内部監査室、法務室、人事総務部、経理財務部、ＩＴデジタル推進室などです。これらの組織は、事業部門や営業拠点から独立した立場を保ち、事業活動の過程で生じた事象や結果について、適法性や公正性の観点から精査する役割を果たしております。内部監査員は、法令で示された指針等に則り、中立的・独立的立場から業務監査の実効性を確保しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社グループの内部監査は、当社「内部監査室」が担当しており、法務部門、経理財務部門及び人事総務部門による情報の収集及び調査などの協力体制が整備されております。内部監査室は、業務執行と手続きの妥当性及び適法性についての内部監査を行い、その結果を内部統制を管掌する業務執行取締役や取締役会に適宜報告いたします。取締役会は、監査等委員会監査の実効性を確保するために、必要な情報の収集や調査を内部監査室に依頼し、内部監査室が収集した情報や調査の結果を監査等委員会に提示することにより、取締役会と監査等委員会との間で情報や意見の交換などの連携を密に行っております。　内部統制の整備・運用状況の把握にあたって、内部監査員は、取引の適正性やその過程で発生する決裁等を確認するため、会議への出席や文書の閲覧を適宜行い、必要に応じて関係部署に説明を求めるなど、内部監査の実効性を高めております。　監査等委員会は、取締役会に出席するほか、月1回開催される執行役員会・経営会議等にも監査等委員全員が常時出席して、経営執行状況の適切な監視に努めております。また、毎月の監査等委員会においては、従来からの常勤監査等委員からの報告に加えて、内部監査推進担当の4部門から月次報告を受けるとともに意見交換を行い、必要に応じて会計監査人とも連携を密にして、組織的な監査を実施しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会441111330000社内取締役社内取締役補足説明　当社は、指名委員会及び報酬委員会に相当する取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬員会を設置しており、取締役の指名及び経営陣幹部の選解任、取締役及び執行役員の報酬制度・報酬額などに関する取締役会の諮問に対し、審議・答申を行っております。　同委員会は、社外取締役3名（小橋鴻三、山添俊作、細川明子）及び社内取締役1名（水野明人）で構成され、水野明人が委員長を務めております。なお、構成員の過半数を独立社外取締役とすることで、委員会の独立性を担保しております。　独立役員として届け出ている社外取締役の三氏には、従来型の業界慣習や取引関係などの先入観を排除し、公平な判断のもとに客観的な立場から経営監督を実行することを求められており、業務遂行から一定の距離を置いて、独立的・中立的に一般株主の視点に立った言動を行うことを期待しております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　業績の状況及び業績への貢献度に応じたインセンティブと位置づける「業績連動型報酬制度」を導入しております。この制度は、一般株主の視点からROEを意識し、経営方針の実践を通じた業績及び株主価値の向上に向けて、取締役に対するインセンティブを充足するものと考えております。また、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入しております。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役については、任務の性質と役割から業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬を支給しないこととしております。　「第108期事業報告」及び「第108期有価証券報告書」に記載した取締役の報酬等の額は以下のとおりです。　　取締役9名（うち社外取締役3名）の報酬等の額合計　227百万円（うち社外取締役20百万円）　　※報酬等の額には第108期事業年度の役員賞与引当額33百万円、譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額3百万円が含まれております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本的な考え方は以下のとおりであります。　取締役（監査等委員を除く）に関しては、経営者として有能な人材を登用・確保することを目的に、企業価値向上への貢献に対する意欲に直結する報酬体系としております。その算定方法については、東京証券取引所第一部上場で同規模企業の平均的な水準をベースに、ステークホルダーへの説明責任を果たせるよう透明性、公正性、合理性及び客観性を確保するよう制度化しております。　このような制度のもと、代表取締役及び取締役などの役職ごとに確定額の基本報酬の額を定めており、当社を取り巻く経営環境など経済情勢の変化により、加算または減算を行うこととしております。　また、業績の状況及び業績への貢献度に応じたインセンティブとして業績連動型報酬制度を導入しております。この制度は、一般株主の視点からROEを意識し、経営方針の実施を通じた業績及び株主価値の向上に向けて、取締役に対するインセンティブを充足するものと考えており、業績連動報酬算定方式により、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結経常利益に応じて支給額が自動的に決定される仕組みとしております。　さらに、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、基本報酬の比率を用いて金銭報酬債権総額を付与し、5年から10年の譲渡制限を付した当社株式を交付いたします。なお、社外取締役については、任務の性質と役割から業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬を支給しないこととしております。　取締役（監査等委員を除く）に対する報酬限度額は、2016年6月23日開催の第103回定時株主総会において、年額3億円以内（うち社外取締役に対しては年額3千万円以内）と決議されており、この範囲内で基本報酬の額及び業績連動報酬の額を、独立役員が委員の過半を占める指名・報酬委員会における審査及び答申を経た上で、取締役会にて決定いたします。また、株式報酬として、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する報酬限度額は、2018年6月21日開催の第105回定時株主総会において、年額8千万円以内と決議されており、この範囲内で譲渡制限付株式報酬の額を、指名・報酬委員会における審査及び答申を経た上で、取締役会にて決定いたします。なお、2021年3月期における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は以下の通りです。　・取締役の報酬の枠及び額の設定について　・2021年3月期役員報酬について　取締役（監査等委員）に関しては、幅広い経験や深い見識を持ち、取締役会において有益な建言や経営執行に対する適切な監査・監督の任を果たせる人材を登用・確保することを目的として、東京証券取引所第一部上場における同規模企業の平均的な水準を参考に、確定額の基本報酬について、常勤の監査等委員と非常勤の監査等委員を区分して定めております。　取締役（監査等委員）に対する報酬限度額は、2016年6月23日開催の第103回定時株主総会において、年額5千万円以内と決議されており、この範囲内で基本報酬の額を監査等委員会における決議により決定しております。なお、取締役（監査等委員）については、任務の性質と役割から、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬はそぐわないため支給しないこととしております。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役に対しては、取締役会や執行役員会における審議の充実を図るため、取締役会の審議資料や執行役員会の報告資料などの会議資料の事前配付や、補足説明及び関連情報の提供などを行っております。　また、社外取締役が新たに就任する際には、社内規程などのオリエンテーションを実施するほか、総合企画室、人事総務部、法務室などによって、最新のコーポレート情報の提供を行うことを含めて、当社グループの業務内容を理解する機会の提供に努めることとしております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期水野　正人相談役会長非常勤、報酬有2012/10/011年経営に関する相談要請に応じた助言元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項　相談役会長の委嘱については、取締役会決議によっております。　当社は、相談役・顧問制度に関する内規を定めております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、2016年6月23日開催の第103回定時株主総会の決議をもって、企業統治の体制を監査等委員会設置会社に移行しております。　監査等委員である取締役は、取締役会において議決権を持ち、監査役と比較して監査・監督の実効性が高まると期待しており、それによってコーポレート・ガバナンスが強化されるものと考えております。　取締役の員数については、取締役（監査等委員である取締役を除く）を7名以内、監査等委員である取締役を3名以内と定款にて規定しております。本報告書提出日現在で取締役（監査等委員である取締役を除く）は5名であり、監査等委員である取締役は3名であります。　取締役（監査等委員である取締役を除く）5名のうち、業務を執行する取締役は代表取締役社長をはじめ4名であり、1名が社外取締役という構成になっております。現在の取締役会の規模は適正であると考えており、経営判断の速度は上がり、機関変更による効果は高まっていると評価しております。　監査等委員である取締役3名のうち、常勤の監査等委員が1名であり、2名が非常勤の社外取締役となっております。監査等委員会は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行を含むグループ全般にわたっての業務執行状況について、監査・監督を実施しております。さらに、監査等委員は、会計監査人と密接に連携して、監査の効率性を高めることに努めております。　社外取締役は、取締役会にあっては、業界慣習や取引関係などの先入観を排除し、客観的・中立的な立場から意見表明を行うことが期待されており、取締役会による意思決定や経営判断の合理性・透明性の向上が図れるものと考えております。なお、現在、取締役会に占める社外取締役の比率は37.5％となっております。　また、当社は、執行役員制度を導入いたしております。取締役会は戦略策定と経営監督の機能を果たし、執行役員は業務執行に責任を持つことで、経営の透明性確保と意思決定の迅速化を図るものであります。執行役員は、事業部門（取扱商品・種目）、販売チャネル、営業エリア（海外を含む）などの経営領域ごとに担当を有し、当社グループ全体にわたって管掌する経営領域における執行責任を負っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　監査等委員である取締役は、取締役会において議決権を持ち、監査役と比較して監査・監督の実効性が高まると期待しており、それによってコーポレート・ガバナンスが強化されるものと考えております。　また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会は戦略策定と経営監督の機能を果たし、執行役員は業務執行に責任を持つことで、経営の透明性確保と意思決定の迅速化を図っております。　以上の体制によって、コーポレート・ガバナンスの強化が図られ、公正かつ効率的な企業経営を実践できるものと考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　2021年6月23日開催の第108回定時株主総会に関する招集通知を6月2日に発送いたしました。今後も、早期の発送に努めてまいります。また、東京証券取引所及び当社のウェブサイトにおける開示を5月31日に行いました。集中日を回避した株主総会の設定　一般に予想される集中日を除外して、株主総会の開催日を決定する方針としております。電磁的方法による議決権の行使　株主の皆様による議決権行使の利便性向上を目的に、電磁的方法（インターネット利用）による議決権行使の仕組みを設定しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　議決権電子行使プラットフォームへの参加については、株主の皆様による議決権行使の利便性向上への効果を判定し、参加することを前提に検討してまいりたいと考えております。招集通知（要約）の英文での提供　2021年6月23日開催の第108回定時株主総会に関する招集通知を、5月31日に東京証券取引所及び当社のウェブサイトにおいて開示いたしましたが、その際、英文に翻訳した招集通知（総会参考書類及び一部の事業報告を含む）をあわせて開示いたしました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載　当社ウェブサイトにおいて、有価証券報告書、内部統制報告書及び四半期報告書等の法令開示資料、並びに決算短信等の適時開示資料、決算の補足説明資料を掲載しております。　なお、ウェブサイトのアドレスは以下のとおりです。　https://corp.mizuno.com/jp/investors/IRに関する部署（担当者）の設置　IRにつきましては、株主様並びに機関投資家及びアナリスト等との対話の窓口は、総合企画室と経理財務部が共同で対応することとしております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明　当社は、「より良いスポーツ品とスポーツの振興を通じて社会に貢献する」との経営理念のもと、「ミズノ倫理規範」を定めて、当社グループの役員及び社員に対して、遵法精神の徹底と社会的責任への自覚を促しております。これにより、当社グループの役員及び社員は、法令、定款及び一般的な社会規範・慣習に従って、健全で公正な企業活動に取り組むこととしております。これらの理念や方針のもと、当社グループは、株主様、お客様や地域社会をはじめとするすべてのステークホルダーの立場を最大限尊重することを信条としております。　当社グループは、サステナビリティ基本理念およびＳＤＧｓ推進指針に基づき、社会的責任に関する手引きであるISO26000をベースにサステナビリティ活動を進めています。持続可能な社会の実現と美しい地球環境の保全に積極的に取り組み、すべてのステークホルダーから信頼され必要とされる企業を目指しています。　推進体制としては、代表取締役専務執行役員が委員長を務める「サステナビリティ推進委員会（社内名：MIZUNO CREW 21本委員会）」を年4回開催し、ミズノグループの社会的責任およびグローバルサステナビリティについて方針の議論、具体的な取り組み課題とその実行計画の立案、目標の設定、進捗状況の管理を行っています。サステナビリティ推進委員会で協議した重要な課題は、取締役会に上程し、取締役会の決議を経て、全部門・グループ全拠点に展開します。また、重要課題（マテリアリティ）として特定した6項目のうち、複数の部門が関係する課題に関しては、サステナビリティ推進委員会の下部委員会として「CREW 21 CSR調達委員会」「CREW 21 環境委員会」「CREW 21 グローバルサステナビリティコミッティ」、また別途「リスクマネジメント委員会」を設置し、それぞれが定期的に会合を開いて、より具体的な実行計画の立案、目標の設定、進捗状況の管理を行い、適宜、取締役会に報告・上程するサステナビリティ推進体制を構築しています。　2030年に向けて、当社グループの「価値創造ストーリー」を2020年度に策定しました。「ミズノの強み」“Heritage ＆ Beyond”、「ミズノのビジネス領域」“Sports ＆ Beyond”、「ミズノの提供する社会価値」“Responsibility ＆ Beyond”の3つの枠組みから、環境、社会におけるサステナビリティ課題の解決につながる事業の意義を明確にし、社会価値と経済価値の創出を同時に目指しています。2021年度には、サステナビリティ活動をグローバルでより明確化させるため、価値創造ストーリーの内容に沿って、2015年に策定したマテリアリティの再定義・見直しを行いました。　マテリアリティの中でも最重要課題である環境保全活動については、気候変動の緩和に向けた取り組みをさらに強力に進めるため、2020年8月の取締役会で、長期環境目標について審議し、2050年カーボンニュートラル実現を目指すことを決定しました。今まで公開していた2030年環境目標（CO2排出量Scope1，2　2018年度比30％削減目標）に加え、2021年5月に、CO2排出量Scope3の2030年環境目標（2018年度比50％削減（製品当たり））と長期環境目標(2050年カーボンニュートラル実現)を開示しました。製品のライフサイクル全体のCO2排出量を再精査するなど、グループ全部門で取り組みを強化しています。　また、当社グループは2004年から、国内外の調達先企業で働く労働者の人権や労働環境の改善に取り組み、サプライチェーンの健全化に努めるなどCSR調達活動を積極的に進めてきました。人権に対する配慮は、今後さらにグローバルでビジネスを拡大する上でより重要であると認識しており、「人権に配慮した責任ある調達」をマテリアリティとして掲げ取り組んでいます。　SDGsへの取り組みについては、SDGs実装化に向けた方針として、2020年1月に「SDGs推進指針」を制定しました。「長期経営方針」においてもSDGsの概念を取り入れ、2020年4月1日に改定しました。社会課題の解決を起点とした新たなビジネスを創出し、SDGsを含めたサステナビリティへの貢献を通じて、ブランド価値と企業価値を高めていきます。持続可能な社会の実現に向けて、経営戦略と一体となったサステナビリティ活動をグローバルに推進し、社会課題の解決と長期的な事業収益の向上を目指しています。■詳細な情報および各種データは、下記WEBをご参照ください。　https://corp.mizuno.com/jp　https://corp.mizuno.com/jp/sustainabilityステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　当社においては、当社グループに係る重要事実等、適時に開示すべき情報について、当社取締役会における決定や発生事実の認識を受けて、速やかに公表するため、情報取扱責任者を務める専務執行役員による情報管理を徹底して行っております。特に、取締役、執行役員をはじめ内部者による株式の売買は、モニタリングにより厳重に管理し、インサイダー取引の発生を未然に防止すべく厳格な運用を行っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（1）取締役、執行役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社は、「より良いスポーツ品とスポーツの振興を通じて社会に貢献する」との経営理念のもと、「ミズノ倫理規範」を定めて、当社グループの取締役、執行役員及び社員に対して、遵法精神の徹底と社会的責任への自覚を促しております。これにより、当社グループの取締役、執行役員及び社員は、法令、定款及び一般的な社会規範・慣習に従って、健全で公正な企業活動に取り組むことといたします。さらに、当社「サステナビリティ推進委員会」が当社グループによる社会的責任の遂行について、統括して課題や取組みを発信いたします。　また、内部通報制度である「ミズノフェアプレーホットライン」においては、コンプライアンス違反行為を社外の弁護士にも直接通報できる体制を取っております。通報内容は秘匿され、通報者が不利益となる扱いを受けることはありません。さらに、当社監査等委員会は、当該制度が有効に機能しているかを適宜検証することとしております。（2）取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　当社は、法令及び社内規程に基づき、取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報や文書等の保存を行うこととしております。取締役会議事録などの重要文書は法定の保存期限に従い厳重に保管されつつも、経営判断の経過及び結果についての検証を行えるよう、取締役及び執行役員並びに会計監査人等が必要に応じ閲覧できる状態に置かれております。