東洋埠頭（9351） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/01/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETOYO WHARF & WAREHOUSE CO.,LTD.最終更新日：2022年1月27日東洋埠頭株式会社代表取締役社長 原匡史問合せ先：03-5560-2701証券コード：9351https://www.toyofuto.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方１．当社は、社会的責任を果たし、継続的な成長、発展を目指すために、コーポレート・ガバナンスを充実させることが重要な経営上の課題であることを認識し、諸策を講じています。２．当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しています。監査等委員でない取締役により、迅速な意思決定と取締役会の活性化を図る体制とし、効率的な経営システムを構築しています。３．当社の監査等委員会は、過半数を占める監査等委員である社外取締役と常勤の監査等委員である取締役で構成し、監査等委員でない取締役の業務執行の監視及び適正な監査を行う体制を敷いています。４．当社は、執行役員制度を導入し、業務執行の責任体制を明確化し、迅速且つ効率的な業務執行を目指してまいります。５．当社は、業務監査部を設け、当社グループ全体の業務執行における適法性、企業倫理の監査等を行うなど、コンプライアンスの徹底を図っています。６．当社は、経営理念を制定し経営の拠りどころとするとともに、行動の指針を制定し、全社一丸となって会社の発展を目指します。また、コーポレート・ガバナンス体制の維持及び向上に取り組んでまいります。【経営理念】１．お得意さまのニーズにこたえ信頼される会社となろう２．英知と行動で会社の明日を開いていこう３．常に自己啓発を心がけ日に日に成長する人間となろう４．自由闊達、清新な社風を受け継いでいこう【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの全原則を実施しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4 政策保有株式】純投資目的以外の目的で保有する上場株式の保有は、取引関係の維持・強化等の保有目的の合理性を満たす範囲で行うことを基本的な方針としています。同株式の買い増しや処分の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、取締役会で個別の検証を行い、保有の意義がないと判断される銘柄については売却による縮減を検討します。また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、投資先の健全な経営に役立ち、株主価値の向上を期待できるかどうか等を総合的に勘案して行っています。【原則1−7 関連当事者間の取引】当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との取引等を行う際、取締役会にて審議の上、あらかじめ決議しています。また、重要な取引を実施したときは遅滞なく取締役会へ報告することとしています。なお、関連当事者との主要な取引については取締役会にて取引条件の適正性等を含め確認しています。【補充原則2−4−1】当社では、全ステークフォルダーのニーズに応えるためには、当社の経営理念を具現化できる人材を育成すると共に、人材の多様性の確保が重要であると考えています。人材の多様性を確保するために、採用の門戸を広げ、性別、国籍、既卒者、職歴を問わず幅広い採用活動を行っており、採用後は各従業員の能力等に基づいて人事考課を行い、若手登用を含めた昇進昇格等を行っています。また、様々なキャリアや働き方を選択できるように社内制度の改革を進めています。管理職についても女性、中途採用者、外国人の区別なく、引き続き人材の多様性の確保を図ってまいります。現在の状況は女性管理職11.7％、中途採用者管理職16.2％、外国人管理職0％です。【原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しています。従業員に対しては、運用機関・運用商品の選定や資産運用に関する教育機会を定期的に設けています。【原則3−1 情報開示の充実】当社では、各事項について、以下の通り実施しています。(1)経営理念、経営戦略及び経営計画を当社ホームページ及び有価証券報告書等にて開示しています。(2)コーポレート・ガバナンスの基本方針を有価証券報告書やコーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示します。(3)各監査等委員でない取締役の報酬は個々の取締役の各職責を踏まえ適正な水準とし、役職、職責、在任年数に応じて他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する方針としています。取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会が取締役会へ答申した結果に基づき、決定します。(4)監査等委員でない社内取締役には、当社の業務及び物流業界における豊富な経験、実績、見識を有し、高い規範意識を兼ね備えた人物を指名する方針としています。監査等委員でない社外取締役の指名にあたっては、当社を取り巻く経営環境を理解し、経営者として豊富な経験、実績、見識、高い規範意識を有し、当社の経営に関して様々なご指摘やご助言をいただける方を指名する方針としています。監査等委員である取締役の指名に当たっては、当社の経営を熟知した人物と、他社の経営者や法律・会計の専門家等の立場から当社の意思決定に関する助言・提言をいただける方及び業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担っていただける方を指名しています。監査等委員でない取締役候補者の指名にあたっては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会が取締役会へ答申した結果に基づき、取締役会が決定します。また、監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、監査等委員会で同意の上、取締役会に諮り、決定しています。なお、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の解任は、当社の指名方針に反する等、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役にふさわしくないと判断した場合、適時、取締役会にて審議・株主総会で決定します。(5)全ての監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役候補者の選任理由は、株主総会招集通知の参考書類にて開示しています。【補充原則3−1−3】当社では、「行動の指針」や「長期ビジョン」において、事業を通じた社会貢献を推進すること、働きやすい職場環境を確立することや省エネルギーを心がけ地球環境を守ること等への積極的な対応を掲げています。また、「経営三カ年計画」において、災害等のリスク低減のみならず省エネルギー・ＣＯ2削減やフロンガス削減に向けた施設や機器の導入等、中長期的な企業価値の向上を目指した具体的な取り組みを推進しています。拠点ごとにエコステージ、グリーン経営などの環境認証を取得しています。これらの取り組み内容は事業報告、当社ホームページの会社情報（ＣＳＲ）やＩＲ情報（ＩＲデータ、株式情報）にて開示しています。また、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業に与える影響等については、ＳＤＧｓ推進プロジェクトを立ち上げ、国際的に確立された開示の枠組み等を参考に開示の充実を図ってまいります。【補充原則4−1−1】当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営会議、その他の会議体を設置するとともに、各事業分野に執行役員を配置することで、経営の意思決定と業務執行の分離を図っています。その概要については、有価証券報告書やコーポレートガバナンスに関する報告書等にて開示しています。取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しています。【原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】として、以下のいずれの要件にも該当しないものとします。社外取締役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、当社における社外取締役候補者は、原則(1)当社及び当社の子会社（以下、当社グループ）の業務執行者（※１）(2)主要な取引先（※2）・当社グループを主要な取引先とする者（※3）、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者・当社グループの主要な取引先(※3）、もしくはその者が法人等である場合はその業務執行者・当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関等の業務執行者・当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、または法律専門家・当社グループから、多額の金銭その他の財産を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人等(3)専門家（※2）の一員(4)寄付(5)主要株主(6)近親者当社グループから多額の寄付等を受けるものもしくはその業務執行者当社の主要株主、もしくは主要株主が法人等である場合はその業務執行者次に掲げるいずれかの者（重要でない者を除く）の近親者（配偶者または二親等以内の親族）・上記(1)〜(5)に該当する者・当社グループの取締役、監査役、執行役員または使用人（※1）過去10事業年度において該当する者をいう。（※2）過去1事業年度において該当する者をいう。（※3）当社グループとの取引が当該会社の存続や当社グループの業務に重大な影響を与える者をいう。【補充原則4−10−1】(1)任意の指名・報酬諮問委員会設置の目的め、過半数が独立社外取締役で構成される任意の指名・報酬諮問委員会を設置しました。(2)任意の指名・報酬諮問委員会の役割取締役会から諮問を受けた次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行います。・取締役の選任及び解任に関する事項・取締役の報酬等に関する事項・その他、取締役会が必要と判断した事項(3)任意の指名・報酬諮問委員会の構成・取締役会が選定した3名以上の取締役で構成するものとします。・任意の指名・報酬諮問委員会の過半数は、独立社外取締役とします。(4)設置日 2021年3月26日【補充原則4−11−1】取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性及び取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るた当社では、規模にあった人員構成の中で、各方面の見識を活かした取締役会の運営ができるよう監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役を選任することとしています。この方針に基づき、取締役会は、定款にて監査等委員でない取締役を10名以内としています。当社では、監査等委員でない社内取締役に加え、企業の経営者であり、経営に関し知識・経験の豊富な監査等委員でない社外取締役を選任するとともに、弁護士・公認会計士を監査等委員である社外取締役として選任しており、会社経営に関し、適切な監督が図れていると考えております【取締役のスキル・マトリックス】氏名当社における地位企業経営財務会計 人事・労務コンプライアンス・リスクマネジメント・法務営業・マーケティング国際性IT・デジタル・テクノロジーESG・サステナビリティ1 原 匡史 代表取締役社長2 萩原卓郎 常務取締役3 西 修一 常務取締役4 山口哲生 常務取締役5 鈴木康司 取締役執行役員6 三上慎治 取締役執行役員7 堀 尚義 社外取締役8 田中明夫 社外取締役9 髙沢由二 取締役常勤監査等委員10 吉野保則 社外取締役監査等委員11 山本博毅 社外取締役監査等委員〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇