ソースネクスト（4344） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/26

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESOURCENEXT CORPORATION最終更新日：2022年1月26日ソースネクスト株式会社代表取締役社長 兼 COO　小嶋智彰問合せ先：03-6254-5231証券コード：4344http://www.sourcenext.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の重要課題と認識しております。株主・消費者・お取引先等すべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-2④】当社の株主総会は、インターネットによる議決権行使を認めている他、海外投資家向けに招集通知、決算短信及び有価証券報告書の英訳を行い、当社webサイトに掲載しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加については、現在の現在の当社株主における機関投資家の比率が11％、海外投資家の比率が6.7％であることから本年度は参加しておりませんが、来年度からの導入を予定しております。【原則2-3①】当社は、従前より、環境に配慮し、環境負荷ができるだけ小さいものを優先して購入する方針のもと、パッケージ生産においてRoHS指令に基づき有害化学物質規制に対応したグリーン調達を行って参りました。また、サステナビリティを巡る課題については、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値向上の観点からも極めて重要な経営課題であると認識しております。そのため、今後、積極的・能動的に取組むべく、2022年6月を目処に「サステナビリティ方針」を策定し、取締役会で決定する予定です。【原則2-4①】当社は、年齢・性別・国籍などの区別によらず、採用、評価、昇進等をすべて実力主義とすることを方針としており、当該方針が多様性の確保に繋がるものと考えております。そのための測定可能な目標は設けておらず、開示も行っておりません。【原則3-1】（ⅰ）企業理念を当社ウェブサイトに掲載しております。経営戦略及び経営計画の開示については、技術革新や市場環境の変化が激しい業界であることから、投資家の投資判断に資する精度での作成が困難であるため、開示しておりません。今後必要に応じて開示を検討する方針です。【原則3-1③】当社は、社会の一員として持続可能な社会の実現に向けた責任を果たすため、2022年6月を目処に「サステナビリティ方針」を策定し、取締役会で決定し、社外開示する方針です。また人的資本および知的財産への投資等の開示についても、今後検討いたします。【原則4-1②】当社は、直近の業績、将来の社会・経済情勢、業界の動向、テクノロジーの動向を踏まえ、中期計画を策定し、その実現に向けて最善の努力を行っております。中期計画は毎年見直され、中期計画の初年度分については期初に予測値を公開しております。予測値と実績値に一定以上の乖離が生じた場合は必要な開示を適宜行っております。また、当社は、仮に中期計画が目標未達に終わった場合、その原因やそれに対して行った対応の内容を十分に分析し、次期の計画に反映させております。但し、原則3-1のとおり、経営計画を開示していないため、これらを開示することは行っておりません。【原則4-1③】社長は自らの後継者の育成を最も重要な責務のひとつであると認識し、執行役員を後継者候補として育成しています。取締役会はその育成のプロセスを把握して、必要な助言を行っています。後継者の決定は、取締役会が、社外を含む候補者について、社長に相応しい資質を有するか審議し、決定します。当社は本年２月に代表取締役社長の変更がありましたが、この育成及び決定においても、社外取締役と十分な議論、審議を重ね、決定しております。任意の指名委員会導入を一例として、後継候補者の選定・育成に関してより社外取締役の関与を増やすことを検討いたします。【原則4-2②】当社は、社会の一員として持続可能な社会の実現に向けた責任を果たすため、2022年6月を目処に「サステナビリティ方針」を策定し、取締役会で決定し、社外開示する方針です。また取締役会は、当社の持続的な成長を見据えた人的資本・知的財産への投資等の経営資源の配分や製品ポートフォリオに関する戦略の遂行状況について、実効的に監督を行っています。【原則4-8】当社では、当社が定めている「社外役員の選任ガイドライン」及び「社外役員の独立性基準」の要件を満たす独立社外取締役を2名選任しており、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしています。→当社では、当社が定めている「社外役員の選任ガイドライン」及び「社外役員の独立性基準」の要件を満たす独立社外取締役を2名選任しており、現状、3分の1を下回っております。今後、より取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にするため、独立社外取締役の増員を検討しております。【原則4-10①】現在、当社では、独立社外取締役を2名選任しています。各独立社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、指名・報酬などの特に重要な事項を含め、必要に応じて助言を行っています。当社は、取締役及び執行役員といった経営陣幹部の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性等を高めるため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする報酬諮問委員会を2020年5月13日開催の当社取締役会決議により設置しました。2020年６月18日開催の当社取締役会において、報酬諮問委員会の構成員として、社外取締役及び代表取締役会長である松田憲幸の合計４名を選任しておりますが、過半数の独立社外取締役には達しておりません。任意の指名委員会の設置については、その設置の必要性も含め、今後検討を進める予定としております。【4-11①】当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方とほぼ一致しており、その方針・手続については、原則3-1（iv)の記載のとおりであります。取締役は現在7名が就任しておりますが、迅速かつ適切な意思決定及び監督を継続的に遂行していく規模として適切と考えております。なお、当社の取締役の選任に関する方針・手続と各取締役のスキル・マトリックスを、2022年6月までに開示する予定です。【原則5-2】当社は、現段階において中期経営計画の策定は行っておりますが、市場の競争環境変化の激しさやテクノロジートレンドの変化のスピードの速さから、外部公表を控えております。中期経営計画の策定においては、当社の資本コストを把握した上で、収益力に関する目標を策定し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等を検討しております。IR活動においては、比較的長期の目標について明示し、そこに向けた定性的・定量的な根拠を示すよう努めております。【原則5-2①】当社は単一事業であるため、事業ポートフォリオは作成しておりません。その代替となる、製品ポートフォリオは、安定収益基盤であるソフトウェア製品、今後の大きな成長が期待できるIoT製品から成り、特にIoT製品ついては、環境変化に対応し、いかなる変化にも応じた製品を企画、開発することで、安定的な経営に資することを基本方針としております。当該製品ポートフォリオは、取締役会において適宜協議を行っていますが、技術革新や市場環境の変化が激しい業界であることから、開示は行っておりません。今後必要に応じて開示を検討する方針です。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められない政策保有株式は保有しない方針です。また現在保有する政策保有株式については、毎年、取締役会にて、個別銘柄毎に一定の条件を満たすか否かを検証し、その結果、保有する意義が認められないもの、意義が薄れてきたものについては、縮減を進める方針です。当社は、政策保有株式に関する基本方針、及び保有している個別銘柄の保有の合理性に関する検証内容を、当社webページにおいて開示しております。政策保有株式の議決権行使に際しては、議案ごとに以下の点を確認のうえ、総合的に判断しています。・投資先企業の中長期的な企業価値を高め、持続的成長に資するか・当社グループの中長期的な経済的利益の増大に資するか中長期的な取引先企業の企業価値向上や当社グループの経済的利益に大きく影響を与えうる重要な議案については、必要に応じて取引先企業との対話等を経て賛否を判断します。当社は当該議決権保有株式にかかる議決権行使の方針を、当社webページにおいて開示しております。【原則1-7】当社では、関連当事者間の取引は、会社法等の関係法令及び取締役会規則等の社内規則に従い、必要に応じて該当する役員を特別利害関係人として当該決議から除外した上で、取締役会において決議することとしています。取締役会の承認にあたっては、一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性について確認するものとしております。また、当社の役員に対して、四半期毎に関連当事者間取引の有無について確認をするアンケート調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理監視する体制を構築しております。【原則2-6】当社は企業年金の制度を導入していないため、当社は、企業年金のアセットオーナーに該当しておりません。【原則3-1】（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針をコーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。（ⅲ）経営陣幹部の報酬を決定するにあたっては、業務拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを方針としております。また、基本報酬の額は従業員給与とのバランスを勘案し、役職、在任期間の業績と成果等を考慮して決定しております。（取締役の報酬等の総額及び取締役の報酬等の決定方針については、当社株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております）（ⅳ）取締役及び監査役候補の指名を行うにあたっての方針・手続については、下記(1)〜(3)を総合的に判断し指名の手続を行っております。また、社外役員の独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。　(1)取締役候補の選定について　当社の企業理念・経営理念に基づき、当社のみならずIT業界全体の更なる発展に貢献することを期待できる人物であること、管掌部門の問題を適格に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行う。　(2)監査役候補の選定について　当社の企業理念・経営理念に基づき、取締役の職務を執行・監督し、法令又は定款違反を未然に防止すると共に、当社グループの健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定及び指名を行う。　(3)社外役員候補の選定について　社外役員は東京証券取引所の定める独立性の要件に従うと共に、経営、法務、財務、及び会計、人事労務、IT業界等の分野で指導的役割を果たし、豊富な知識と経験を有していること、当社の抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行う。（ⅴ）株主総会において取締役および監査役候補者を提案する場合には、「株主総会招集ご通知」の参考書類において当該候補者の指名理由を開示しております。【原則4-1①】当社は、職務権限規程・取締役会付議基準に基づき、取締役会、経営会議、代表取締役、管掌役員、部門長等の意思決定機関及び意思決定者の決済・承認等に関する権限を明確に定めております。【原則4-8】当社では、当社が定めている「社外役員の選任ガイドライン」及び「社外役員の独立性基準」の要件を満たす独立社外取締役を2名選任しており、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしています。【原則4-9】独立社外役員については、当社を取り巻く事情を踏まえて検討した結果、東京証券取引所の定める独立性の基準に従うことが最適と判断しております。また、当社は、経営、法務、財務、及び会計、人事労務、IT業界等の分野で指導的役割を果たし、豊富な知識と経験を有していること、当社の抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、独立社外取締役の候補者の選定及び指名を行っております。【原則4-11②】社外取締役及び社外監査役の他社の役員との重要な兼任の状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。当社の社外役員は、当社グループ以外の他の企業の社外取締役又は社外監査役を兼任していますが、兼務先の数も合理的な範囲に留まっており、当社の役員としての責務を果たす上で問題とならない兼務であると判断しております。また、業務執行取締役全員は当社グループ以外の他の企業の役員を兼任しておらず、取締役の業務に常時専念できる体制となっています。【原則4-11③】当社取締役会では、各取締役・監査役の自己評価を行い、取締役会全体の実効性について、分析・評価を行っております。その結果概要については、当社ホームページに開示しております。【原則4-14②】当社は、取締役及び監査役が、その職責や業務上必要な知識を習得する等の目的のため、毎年のコンプライアンス講習会など、様々な研修機会を当社の費用負担で提供しております。また、社外取締役がその機能を十分に果たすことを可能とするため、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるよう、各社外取締役に応じた機会を継続的に提供することとしております。監査役については、日本監査役協会に所属し、同協会の開催する諸研修に参加しております。【原則5-1】当社では、ＩＲ担当取締役を選任するとともに、経理財務部門をIR担当部署としています。株主や投資家に対しては、決算説明会を半期毎に開催するとともに、逐次、投資家訪問を行ったり、個別訪問の受入れやスモールミーティングを実施したりするなど、積極的に株主との間で対話をする機会を設けております。また、対話を通じて把握された株主の意見等については、必要かつ合理的な範囲で取締役会に報告しております。投資家との対話においては、インサイダー情報管理規程に則り、情報管理を徹底しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】松田憲幸㈱ヨドバシカメラ日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）松田里美㈱新進商会㈱日本カストディ銀行（信託口）The Bank of New York134088JP MORGAN CHASE BANK 385781ソースネクスト社員持株会STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）35,663,20014,438,40011,563,0003,696,0001,402,7001,200,0001,100,900867,315857,100800,70026.1710.598.482.711.020.880.800.630.620.58補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長7 名3 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名久保利 英明安藤　国威中井戸　信英属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf○eg上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)久保利 英明安藤　国威中井戸　信英氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　○○日比谷パーク法律事務所 代表株式会社日本取引所グループ 社外取締役桐蔭法科大学院 教授コインチェック株式会社 社外取締役一般社団法人Japan Innovation Network理事公立大学法人長野県立大学理事長いちご株式会社独立社外取締役一般社団法人日本CHRO協会理事長イーソル株式会社社外取締役長年にわたり弁護士として経験を重ね、その専門的な知識及び見識を当社の経営に活かすことで当社コーポレート・ガバナンスの一層の強化ができると判断し、選任しております。経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般について助言をいただけること、及び当社のコーポレート・ガバナンス強化に大きく寄与していただけることを期待し、選任しております。また、当社との間に重要性がある取引等はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しました。経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映することで当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できるため、選任しております。また、当社との間に重要性がある取引等はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会―報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会―4―0―1―3―0― ―0社外取締役補足説明当社は2020年５月13日開催の当社取締役会決議により、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、当社の全ての社外取締役３名及び別途取締役会の決議によって選定された取締役で構成される任意の諮問機関であり、委員長は独立社外取締役の中から選定されます。報酬諮問委員会は、報酬決定プロセスに客観性及び透明性を確保するために、以下の事項について審議、決定を行います。報酬諮問委員会による以下の事項に関する決定の対象は2022年3月期に係る取締役の報酬からとなります。　a. 取締役の報酬等を決定するにあたっての方針、報酬体系及び報酬水準　b. 株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案　c. 取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容　d. その他経営上の重要な事項で、取締役会が必要と認めた事項【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名2 名2 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況会計監査人往査時には監査への立会と適宜面談を実施しております。常勤監査役へは、内部監査室の担当者より適宜結果等について報告を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)小林　哲也高野　角司氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員小林　哲也○小林総合法律事務所代表高野　角司○税理士法人高野総合会計事務所総括代表社員学校法人幾徳学園神奈川工科大学評議員長年にわたり弁護士として企業法務に従事し、専門的な知識及び経験を有しており、その経験・見識を当社の監査体制に活かしていただくため、選任しております。また、当社との間に重要性がある取引等はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しました。公認会計士として会社経営と企業会計に関する豊富な知識を有しており、適切な監査と助言をいただけると判断し、選任しております。また、当社との間に重要性がある取引等はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しました。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項取締役会に出席し、中立的な立場から意見等を頂いております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明2002年1月9日開催の臨時株主総会において年額4億円以内（但し使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない）とご承認いただいておりますが、2021年6月17日開催の第25回定時株主総会においてご決議いただいたかかる報酬枠の範囲内で、取締役（社外取締役を除く）に対し、年額1．5億円の範囲でストックオプションとしての新株予約権を割り当てます。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明当社は、中長期的な企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員に対して、無償にて新株予約権を発行しております。また、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、長期的な業績向上および企業価値向上に向けた動機付けを従来以上に高めることを目的として、取締役（社外取締役を含まない）に対して株式報酬型新株予約権を発行しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明全取締役の総額を有価証券報告書で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の役員報酬は、当社グループの企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るために、①基本報酬としての固定報酬、②当該事業年度の連結業績を反映する業績連動報酬、③中長期の業績と連動させることを企図したストックオプションによって構成するものとし、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、透明性・公正性・合理性を確保するための措置を講ずるものとします。なお、社外取締役については固定報酬のみによって構成します。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】専従部署はございませんが、管理グループおよび内部監査室が担当として、業務を行うために必要なサポートを行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督及び監視を行っております。取締役会は、会社法で定められた事項および当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月1回開催しております。監査役は、原則としてすべての取締役会に出席して意見を述べております。監査役会は、経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関とし、原則として月に1 回開催しております。役員の指名と報酬決定については、株主総会で承認を受けた内容にて取締役にて決定されます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由独立性を保持し、法律等の専門知識を有する複数の社外監査役を含む監査役会が会計監査人及び内部監査部門と積極的な連携を通じて行なう監査役監査と、独立性を保持し高度な経営に対する経験・見識等を有する社外取締役を含む取締役会による経営戦略立案、業務執行の監督とが協働し、ガバナンスの有効性を図っております。この体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために有効性があり、適正で効率的な企業経営を行なえるものと判断しておりますため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送法定期日より早期の発送に努めております。2021年6 月17日開催の定時株主総会招集通知は、2021年6月1日に発送いたしました。集中日を回避した株主総会の設定2021年3月期の定時株主総会は、2021年6月17日に開催いたしました。電磁的方法による議決権の行使株式名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社のシステムを利用してインターネットによる議決権行使が可能です。招集通知（要約）の英文での提供招集通知（要約）の英文を作成しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算および中間決算後に説明会を開催しております。ありIR資料のホームページ掲載有価証券報告書・決算短信・プレスリリース等を適時に当社のホームページに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置取締役常務執行役員 兼 CFO　 青山 文彦３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施パッケージの簡素化、グリーン調達の実施などを行っております。その他当社は、設立当初から性別、年齢、国籍、経験などを評価基準としない、実力成果主義の平等な人事評価制度を実行して参りました。マネジメントや経営的観点を伸長させるための研修・教育においても、性別での制限はありません。その結果、女性管理職比率は29.4％、女性役員比率は28.6％となっています。（2021年6月時点）今後も、この公平な人事評価制度を継続することで、多様な人材が活躍できる企業を目指して参ります。また、産休、育休取得率は100％、復職率も100％（直近5年実績）と、多くの女性が出産後に様々な制度を利用しながら働いています。短時間勤務制度等による柔軟な対応で復職後の環境を整えるとともに、休業中も、育児経験のある社員から子育てに関するアドバイスや、社内の出来事を定期的に配信することで、復職に向けた支援、環境作りを推進しています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況■内部統制システムについての基本的な考え方当社は、当社グループの最高戦略である「エキサイティング」の条件として「正しいこと」を明文化し、従業員全員が最優先すべき行動原則を掲げ、当社グループの役員及び従業員ひとりひとりが国内外の法令の遵守はもとより、企業倫理に則って行動し、社会的に役割と責任を果たしていくことを基本方針としております。■内部統制システムの整備状況１． 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役は、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、各分掌に従い、担当する部門の内部統制を整備し、必要な諸規定の制定及び周知徹底を図るとともに、「取締役会規程」を遵守します。監査役は、法令が定める権限を行使し、「監査役会規程」に則って、取締役の職務遂行の適正性を監査します。人事担当部門が新入社員入社時に行う研修の他、法務担当部門及びセキュリティ委員会主管により行われるeラーニング（webを利用したテスト）で、当社グループの全取締役、全使用人に対してコンプライアンス、当会社グループの規程等について教育を行なっております。また、内部監査部門がコンプライアンスの状況を監査いたします。これらの活動は定期的に全管理職（監査役は含まない）が出席するマネージメント会議で報告しております。その他、法令上疑義のある行為等については使用人が匿名で、かつ当会社とは関係のない第三者を通して会社に情報提供を行うことができる「企業倫理ホットライン」の設置・運営を行っております。２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制情報管理基本規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存いたします。取締役及び監査役は所定の手続を経た後、これらの文書または電磁的媒体等を閲覧することができます。３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び子会社の連携により、当社グループのリスク管理を行います。当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するために、コンプライアンス、製品品質、情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にてそれらの管理等に関する規則・ガイドラインの制定、研修の実施を行います。また、部署横断的な組織であるセキュリティ委員会が、主に情報セキュリティについて全社的リスク状況を監視し、各部署と連携して対応を行います。当会社が特にリスクとして認識すべき、当会社製品ユーザに係る個人情報の流出・漏えいについては、個人情報保護マネジメントプログラムの体制を構築することで、確実な防止を図るものとします。また、当社製品の案内、サポート、並びに直接当社及び第三者の製品の販売等を行うために当社が運営するwebサイトに係るシステムについては、ISO27001所定の体制を構築します（平成19年4月11日ISO27001 認証取得済み）。４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の効率的な職務執行を確保するため、各取締役の職務権限と担当業務を明確化し、また全取締役及び監査役が出席する定例の取締役会を毎月1 回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、取締役と各グループ責任者が出席する会議、取締役及び管理職以上の使用人が出席する会議等を定期的に行うことで、目標や課題を共有し、時間をかけた議論を行い、円滑に意思決定を行います。５． 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制に関する事項当社取締役会は、子会社から定期的に業績及び業務の執行状況の報告を受け又は報告を求めてモニタリングを行い、リスクの度合いに応じて指導・監督を行います。子会社の重要案件については、当社と子会社との間で事前協議を行なうとともに、子会社の財産ならびに損益に重大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとします。またコンプライアンスの確保等、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図るほか、当社の内部監査委員会による監査を子会社に対して定期的に実施いたします。６． 財務報告の適正性を確保するための体制当社グループは、経理関連規程を策定し、法令及び会計基準に従って適切な会計処理を行うほか、法令及び証券取引所の規則を遵守し、適正かつ適時に財務報告を行います。また、内部監査部門は、当社グループの全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて、評価及び改善結果の報告を行います。財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行います。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役は、内部監査委員会委員長に対して、自らの職務の補助として監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、内部監査委員会委員長はそうした監査役の命令に関して、取締役の指揮命令を受けません。監査役からその職務の執行に当たり、職務を補助すべき使用人に対して指示があった場合、その指示の実効性を確保するため、当該使用人は、当該指示については監査役の指揮命令権に従うとともに、指示の有無・内容等について監査役に対して守秘義務を負うものとします。８． 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況等について当社の常勤監査役に報告します。当社は、常勤監査役に報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底します。また、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要な情報の交換を行うなど監査を適正に行うための連携を図ります。９． 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、所定の手続により速やかに当該費用または債務を処理します。１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会または監査役が取締役会において要請・要望する事項がある場合は、それらについて取締役会で申し述べることができ、翌月以降の取締役会において、取締役は当該要請・要望に対する回答または現状の報告を行います。１１． 反社会的勢力排除に向けた体制当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは、資金提供を含む一切の関係を遮断いたします。またこれらの反社会的勢力の不当要求に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、組織全体として毅然とした姿勢で、民事・刑事の両面からの法的対応を含めた対応をいたします。またこれら反社会的勢力から不当要求に対応する従業員の安全も確保いたします。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは、資金提供を含む一切の関係を遮断いたします。またこれらの反社会的勢力の不当要求に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、組織全体として毅然とした姿勢で、民事・刑事の両面からの法的対応を含めた対応をいたします。またこれら反社会的勢力から不当要求に対応する従業員の安全も確保いたします。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示に係る社内体制】(1) 当社は、上場会社としての社会的責任を十分に認識しており、経営の適法性、公正性の確保や透明性の向上を図るため、情報管理体制の構築に努めております。(2) そのため、法令や証券取引所が定める適時開示規則などに従い、迅速かつ適切な情報開示の充実に注力するとともに、コーポレート・ガバナンスが機能するよう、内部統制システムの整備により株主等の視点に立ったタイムリーなディスクローズを目指しております。(3) 重要事実または重要事実に該当すると思われる事実が発生したときは、発生部門の部門責任者がこれを確認し、情報統括管理責任者及び内部情報取扱責任者に報告します。情報統括管理責任者はどのような方針で対応するかを指示し、内部情報取扱責任者は直ちに開示の必要性に関して検討を行い、情報統括管理責任者の許可を得て業務関係のある部門に関して発生した重要事実の内容及び関連事項を関係者に連絡します。(4) 適時開示を必要とする重要事実、会社情報が発生したときは、所管部門責任者（取締役）が、当該事項を取締役会に付議、報告します。(5) 取締役会にて重要事実、会社情報が決定された場合または報告されたときは、直ちに証券取引所や関東財務局への通知による公表を行います。(6) 公表したニュースリリースは当社のホームページに掲載するなど、積極的なディスクロージャーを行っております。コーポレート・ガバナンス体制選任・解任選任・解任株主総会選任・解任監査監査役会取締役会経営監査諮問答申報酬諮問委員会連携監査連携選任・監督会計監査人監査連携業務執行内部監査室報告代表取締役選任・監督連携監査監督・決裁・承認顧問弁護士助言指導内部監査委員会監査各事業部門（機能別委員会）・セキュリティ委員会・倫理委員会報告・相談教育・指導相談第三者機関（企業倫理ホットライン）