東京瓦斯（9531） – 会社分割（簡易吸収分割）による当社完全子会社への豊洲埠頭地区スマートエネルギーネットワーク事業の承継に関するお知らせ

2022 年 1 月 27 日 会 社 名 : 東 京 瓦 斯 株 式 会 社 代表者名: 代 表 執 行 役 社 長 内 田 高 史 ( コ ー ド ： 9 5 3 1 東 証 ･ 名 証 第 1 部 ) 問合せ先: 総務部総務ｸﾞﾙｰﾌﾟﾏﾈｰｼﾞｬｰ 中島 啓 (T E L.：(03) － 5400 － 3894) 会社分割（簡易吸収分割）による当社完全子会社への豊洲埠頭地区スマートエネルギーネットワーク事業の承継に関するお知らせ 当社は、本日、当社が営む豊洲埠頭地区スマートエネルギーネットワーク事業を会社分割の方法によって2022 年 4 月 1 日（予定）に東京ガスエンジアリングソリューションズ株式会社に承継させることを決定し、同社との間で吸収分割契約を締結しましたので、以下のとおりお知らせいたします（以下、「本会社分割」）。 なお、本会社分割は当社の 100%子会社へ事業を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容の一部を省略して開示しております。 １．本会社分割の背景・目的 当社は、豊洲埠頭地区において街づくりの進展に合わせて段階的にエネルギーネットワークを構築する事業を展開しています。一方、当社 100％子会社である東京ガスエンジニアリングソリューションズ株式会社は、50 年以上の地域冷暖房運用の実績を持ち、低炭素・環境負荷を抑えた街づくりをサポートしています。 この度、豊洲埠頭地区スマートエネルギーネットワーク事業の更なる効率化を検討した結果、本会社分割により同社に承継させることとしました。 ２．本会社分割の要旨 （１）本会社分割の日程 吸収分割の決定 吸収分割契約の締結 2022 年１月 27 日 2022 年１月 27 日 吸収分割契約効力発生日 2022 年４月１日（予定） （注） 本会社分割は、会社法第 784 条第２項に定める簡易吸収分割の規定により、当社における吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。 （２）本会社分割の方式 当社を分割会社とし、東京ガスエンジニアリングソリューションズ株式会社を承継会社とする吸収分割です。 （３）本会社分割に係る割当ての内容 本会社分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。 （４）本会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い 当社は新株予約権および新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。 （５）会社分割により増減する資本金 本会社分割による当社の資本金に変更はありません。 各 位 （６）承継会社が承継する権利義務 承継会社は、当社との間で締結した 2022 年１月 27 日付の吸収分割の定めに従い、当社が営む豊洲埠頭地区スマートエネルギーネットワーク事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継します。 なお、本会社分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとします。 （７）債務履行の見込み ３．本会社分割の当事会社の概要 （１）分割会社（2021 年 3 月 31 日） 当社および承継会社ともに、本会社分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ本会社分割に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本会社分割後における当社および承継会社の債務履行の見込みについては、問題ないと判断しております。 (１)商号 (２)所在地 (４)事業内容 (５)資本金 東京瓦斯株式会社 東京都港区海岸一丁目 5 番 20 号 ガス事業 等 141,844 百万円 (３)代表者の役職・氏名 代表執行役社長 内田 高史 (６)設立年月日 1885 年 10 月 1 日 (７)発行済株式数 442,436,059 株 (８)決算期 3 月 31 日 (９)大株主および持株比率 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社(信託口) 8.54％ 日本生命保険相互会社 7.10％ 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 4.94％ 株式会社日本カストディ銀行(信託口７) 2.89％ 東京瓦斯グループ従業員持株会 1.97％ (１０)直前事業年度の財政状態および経営成績(2021 年 3 月期(連結)) 1,178,271 百万円(連結) 2,738,348 百万円(連結) 2,616.37 円(連結) 1,765,146 百万円(連結) 77,675 百万円(連結) 70,500 百万円(連結) 49,505 百万円(連結) 112.26 円(連結) 1 株あたり純資産 純資産 総資産 売上高 営業利益 経常利益 (１)商号 (２)所在地 (４)事業内容 (５)資本金 親会社株主に帰属する当期純利益 1 株あたり当期純利益 当期純利益 （２）承継会社（2021 年 3 月 31 日） 東京ガスエンジニアリングソリューションズ株式会社 東京都港区海岸一丁目 2 番 3 号 (３)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小西 康弘 熱供給事業 等 10,000 百万円 (６)設立年月日 2015 年 4 月 1 日 (７)決算期 3 月 31 日 (８)大株主および持株比率 東京瓦斯株式会社 100％ (９)直前事業年度の財政状態および経営成績(2021 年 3 月期(単体)) 純資産 総資産 売上高 営業利益 経常利益 79,512 百万円 188,403 百万円 139,312 百万円 5,939 百万円 6,078 百万円 ４．承継する事業の概要 （１）分割する事業内容 豊洲埠頭地区スマートエネルギーネットワーク事業 （２）分割する事業の経営成績（2021 年 3 月期実績） 分割する事業の内容 分割対象事業 当社単体 比率(ａ／ｂ) 豊洲埠頭地区スマートエネルギーネットワーク事業 887 百万円 1,612,911 百万円 0.05％ の売上高(ａ) の売上高(ｂ) （３）分割する資産、負債の項目および金額（2021 年 3 月 31 日現在） 資産 負債 項目 金額 項目 金額 固定資産 流動資産 合計 6,094 百万円 固定負債 － 流動負債 6,094 百万円 合計 － － － （注）上記の金額は、2021 年 3 月 31 日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となります。 ５．本会社分割後の当社の状況（2022 年 4 月 1 日現在（予定）） （１） 商号 （２） 所在地 東京瓦斯株式会社 東京都港区海岸一丁目 5 番 20 号 （３） 代表者の役職・氏名 代表執行役社長 内田 高史 （４） 事業内容 （５） 資本金 （６） 決算期 ガス事業 等 141,844 百万円 3 月 31 日 ６．本会社分割後の承継会社の状況（2022 年 4 月 1 日現在（予定）） （１） 商号 （２） 所在地 東京ガスエンジニアリングソリューションズ株式会社 東京都港区海岸一丁目 2 番 3 号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小西 康弘 （４） 事業内容 （５） 資本金 熱供給事業 等 10,000 百万円 （６） 決算期 3 月 31 日 ７．今後の見通し る影響は軽微です。 本会社分割は、当社および当社の完全子会社を当事会社とする会社分割であるため、当社連結業績に与え以 上