太洋物産（9941） – 臨時株主総会の開催日時、場所及び付議議案、株主提案に対する当社取締役会の意見、並びに株式会社敷島ファームによる株主名簿閲覧謄写請求等に関するお知らせ

各 位 2022 年１月 25 日 会 社 名 太洋物産株式会社 代表者名 代表取締役社長 柏原 滋 （コード：９９４１ 東証ＪＡＳＤＡＱ） 問合せ先 総務部 マネージャー 井坂 勇登 （TEL．０３－５９４６－８０００） 臨時株主総会の開催日時、場所及び付議議案、 株主提案に対する当社取締役会の意見、並びに、 株式会社敷島ファームによる株主名簿閲覧謄写請求等に関するお知らせ 当社は、2022 年１月５日付「株主による臨時株主総会の招集請求及び議決権行使書面等閲覧謄写請求に関するお知らせ」（以下「2022 年１月５日付プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、当社株主である株式会社敷島ファームより、「臨時株主総会招集請求書兼議決権行使書面等閲覧謄写請求書」（以下「本敷島ファーム請求書」といいます。）を、2022 年１月４日に受領いたしました。 この請求を受け、当社は、2022 年１月７日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、2022 年３月上旬に開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）における議決権の基準日を 2022 年１月 22 日に設定する旨をお知らせしておりましたが、本日開催の取締役会において、本臨時株主総会の開催日時及び場所、付議議案並びに当社として本臨時株主総会における議決権行使の公正性を害すると考える株式会社敷島ファームによる一部当社株主に対してクオカードその他の金品を配布して委任状や議決権行使の勧誘を行う行為への対応について、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。 当社は、本日開催の取締役会において、株主提案（第２号議案）に関して真摯に検討・討議した結果、全会一致で、株主提案に反対する旨を決議しました。 また、当社は、株式会社敷島ファームより、2022 年１月 19 日付「株主名簿閲覧謄写請求書」を2022 年１月 20 日に受領いたしましたので、下記のとおりお知らせします。 記 Ⅰ．本臨時株主総会の開催日時及び場所 (1) 開催日時 (2) 開催場所 2022 年３月１日（火）午前 10 時 東京都新宿区市谷砂土原町三丁目５番地 偕成ビル６階ホール なお、新型コロナウイルスの感染リスクを避けるため、株主の皆様には、健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場を見合わせることをご検討いただき、書面による議決権行使を行っていただくことをご推奨申し上げます。 Ⅱ．本臨時株主総会の付議議案 決議事項 ＜会社提案＞ ＜株主提案＞ 第１号議案 取締役４名選任の件 ※ 第１号議案の要領及び提案の理由は、別紙１「会社提案議案」に記載のとおりです。 第２号議案 取締役５名選任の件 ※ 第２号議案の要領及び提案理由は、別紙２「株主提案議案」に記載のとおりです。なお、別紙２「株主提案議案」は、本敷島ファーム請求書のうち、「２ 招集の理由」の【議案】の該当記載を原文のまま掲載したものです。 ※ 会社提案の第１号議案及び株主提案の第２号議案のうち、柏原滋及び姜偉（長崎旭倫）は重複する取締役候補者となっています。重複候補者について、第１号議案あるいは第２号議案で「賛成」をお示しいただいた場合は、他方で異なる場合であっても、「賛成」の意思表示があったものとして取り扱う予定でございます。その他の議決権の行使についてのご案内は後日発送いたします本臨時株主総会の招集ご通知でご確認ください。 Ⅲ．株主提案（第２号議案）に対する当社取締役会の意見 1. 当社取締役会の意見 当社取締役会としては、株主提案（第２号議案）に反対いたします。 但し、会社提案（第１号議案）においても取締役候補者とされている柏原滋及び姜偉（長崎旭倫）については賛成いたします。 2. 反対の理由 当社取締役会は、現在、独立社外取締役１名を含む計３名の取締役及び２名の独立社外監査役を含む計４名により、実効性ある経営監督機能を実現していることから、当社提案の取締役及び監査役の構成が最も適切かつ十分な体制だと考えております。 そのため現状の体制を充実・強化するために、新たな社外取締役２名を含む４名を取締役候補者とする取締役選任議案（以下、会社提案といいます。）を上程する予定です。新任の社外取締役候補者である長井秀文氏は、経歴等からも事業環境や当社の経営方針を熟知し、同業の事業会社の経営も成功させている実績がある候補者であります。また、須田忠雄氏は、上場企業を創業された実績と他の上場企業の創業者や実力者との人的ネットワークを持つ実業家であり、多数の企業コンサルタント経験を活かして当社のガバナンスの充実と経営基盤の強化をサポートいただける候補者であります。 したがって、会社提案の取締役及び監査役の構成が、コーポレート・ガバナンスの透明性を確保し、長期的かつ継続的な企業価値の最大化が期待できる最も適切かつ十分な体制だと確信しております。 Ⅳ．株式会社敷島ファームによる株主名簿閲覧謄写請求 1. 株式会社敷島ファームによる株主名簿閲覧謄写請求の内容 当社は、株式会社敷島ファームより、2022 年１月 19 日付「株主名簿閲覧謄写請求書」を2022 年１月 20 日に受領いたしました。同「株主名簿閲覧謄写請求書」によれば、株式会社敷島ファームは、当社に対し、会社法 125 条 2 項に基づき、2021 年 12 月 31 日現在の当社の株主名簿の閲覧謄写請求をしております。詳細は、別紙３「株主名簿閲覧謄写請求書」（株式会社敷島ファーム）に記載のとおりです。 2. 当社の対応について 当社は、上記 1.の請求の内容を慎重に検討したところ、現時点における当社の最新の株主名簿は総株主通知に基づき書換が行われた 2021 年 9 月 30 日現在の株主名簿であり、上記1.の請求の対象である 2021 年 12 月 31 日現在の当社の株主につきましては総株主通知を行っておらず確認ができないこと、及び、2021 年 9 月末日現在の当社の株主名簿は既に株式会社敷島ファームに開示済みであることから、同請求には応じられない旨を 2021 年１月 25 日付「株主名簿閲覧謄写請求書に対するご回答」により株式会社敷島ファームに対して回答しております。 Ⅴ．株式会社敷島ファームに対する書簡の送付に関するお知らせ 当社は、2021 年 12 月 28 日に第 81 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）を開催いたしました。本定時株主総会においては、同年 11 月 29 日付「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、株式会社敷島ファームは、本定時株主総会において、「取締役６名選任の件」について株主提案（以下「前株主提案」といいます。）を行いました。また、同年 12 月 27 日付「株式会社敷島ファームから一部の株主に送付された委任状勧誘の書面、並びに委任状勧誘行為に対する当社の見解について」（以下「2021 年 12 月 27 日付プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、当社は、株式会社敷島ファームが、一部の当社株主に対して、前株主提案に係る委任状勧誘として同月 13 日に「委任状による議決権行使のお願い」と題する書類及び同月 22 日に「議決権の行使促進（粗品の提供）に関するお願い」と題する書類等（以下「本敷島ファーム委任状勧誘書類」といいます。）を発送した事実を確認いたしました。 本敷島ファーム委任状勧誘書類において、株式会社敷島ファームは、前株主提案に関して、「中長期目標として、売上高 300 億円以上、経常利益率３％以上、時価総額 100 億円（2021 年９月 30 日現在約 20 億円）以上を目指したいと考えております。」（以下「本敷島ファーム見通し」といいます。）との「株主提案可決後の見通し」を表明しておりました。そして、前株主提案の取締役候補者６名のうち、本臨時株主総会の株主提案議案（以下「本株主提案」といいます。）の取締役候補者５名が重複していることから、株式会社敷島ファームは本敷島ファーム見通しと同様の見通しを本株主提案においても有している可能性があると考えられます。当社としては、2021 年 12 月 27 日付プレスリリースでお知らせしましたとおり、本敷島ファーム見通しは、当社の経営環境や事業内容が全く理解されておらず、根拠のない意見であり、また、株式会社敷島ファームとの業務提携は、国際関係の変化や新型コロナウイルス等に伴う環境の変化等により業務提携の前提となる事業環境が整わず、それ以降具体的な変化や進展もなく業務提携の見通しが全く立たないことから、株式会社敷島ファームが当社企業価値を高める根拠と要因は全くないと考えております。 以上を踏まえ、当社は、2022 年１月 25 日、株式会社敷島ファームの本株主提案可決後の見通し及びその根拠について確認又は質問する書簡（以下「2022 年１月 25 日付書簡」といいます。）を、2022 年１月 31 日午後５時を回答期限として株式会社敷島ファームに対して送付しており ますので、お知らせいたします。2022 年１月 25 日付書簡の内容は、別紙４「2022 年１月 25 日付書簡（株式会社敷島ファームに対する書簡）」をご参照下さい。 Ⅵ．当社として本臨時株主総会における議決権行使の公正性を害すると考える行為への対応につい て 1. 経緯 上記Ⅴ．記載のとおり、当社は、2021 年 12 月 28 日に第 81 回定時株主総会を開催いたしました。本定時株主総会において、株式会社敷島ファームは、一部の当社株主に対して、前株主提案の委任状勧誘として本敷島ファーム委任状勧誘書類を発送しました。本敷島ファーム委任状勧誘書類のうち、同月 22 日に「議決権の行使促進（粗品の提供）に関するお願い」と題する書類によれば、株式会社敷島ファームは、議決権行使を促進する目的で、粗品として金券（クオカード）3,000 円分を提供する旨を一部の当社株主に提示しておりました。 当社は、このような株式会社敷島ファームが行った金券（クオカード）3,000 円分を配布して委任状や議決権行使の勧誘を行う行為について、議決権行使の公正性を害する可能性のある行為として問題視しておりました。そして、現に、本定時株主総会における議決権の集計結果として、株式会社敷島ファームが当社に提出した委任状合計 146 通を集計したところ、有効な委任状は全て株式会社敷島ファームが行った委任状勧誘に賛同する内容で議決権行使がされるという結果となりました。 以上の経緯等を踏まえ、当社は、本日開催の取締役会において、議決権行使の公正性を害する行為を排除するための適切な対応に関して真摯に検討・討議した結果、株式会社敷島ファームが行った金券（クオカード）3,000 円分を配布して委任状や議決権行使の勧誘を行う行為は、議決権行使の公正性を害する可能性のある行為であると判断した上で、全会一致で、本臨時株主総会における議決権行使の公正性を害する行為への対応について、下記 2.のとおりとすることを決議いたしましたのでお知らせいたします。 2. 当社として本臨時株主総会における議決権行使の公正性を害すると考える行為への対応に関する当社取締役会の決定 当社は、本臨時株主総会における議決権行使について、クオカードその他の金品を配布して委任状や議決権行使の勧誘を行う等、経済的利益の提供を誘引として委任状を取得し、又は議決権行使書等による議決権行使を促す方法（※）、委任状の勧誘の際に、当社のロゴを利用する等して株主に当社からの勧誘であると誤解を生じさせるおそれのある表現を用いて、委任状を取得する方法、その他の不公正な方法を用いて、委任状や議決権行使書等による株主の議決権行使に不当な影響を及ぼした事実（以下「本不正行為」といいます。）が客観的に確認された場合には、本臨時株主総会における議決権行使の公正性を害するものとして、本不正行為により取得された委任状に基づく議決権行使、及び本不正行為を受けてなされた議決権行使書等による議決権行使は、いずれも無効として取り扱う場合があることを決定いたしました。 なお、本定時株主総会に際して、株式会社敷島ファームが当社株主の一部に対して行った金券（クオカード）3,000 円分を配布して委任状や議決権行使の勧誘を行う行為はまさに当該行為※に該当するものと考えられます。 Ⅶ．委任状及び議決権行使書面の閲覧謄写請求への対応 2022 年１月５日付プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、株式会社敷島ファームは、当社に対して、臨時株主総会招集請求に加えて、委任状及び議決権行使書面の閲覧謄写請求を行いました。当社は、当該委任状及び議決権行使書面の閲覧謄写請求を受けて、株式会社敷島ファームに対して、本定時株主総会において提出された全ての委任状及び議決権行使書の写し を交付しております。 なお、本敷島ファーム請求書の「第１ 臨時株主総会招集請求」「２ 招集の理由」に「請求人（※株式会社敷島ファーム）が提案した第６号議案『取締役６名選任の件』については、否決、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、されたものと取り扱われましたが、海外実質株主の指図とおりに議決権行使の集計がされなかっ、、、、、、た疑いがあり、実際には可決の決議がされていた可能性があります。」〔※書き及び傍点当社〕との記載がございましたが、当社は、公正に議決権行使書の集計を行っており、株式会社敷島ファームの主張は何ら根拠のないものと考えます。 以 上 別紙１ 会社提案議案 【議案】 以下の取締役候補者４名を、当社の取締役に選任することをお諮りするものです。その提案理由は、上記のとおりです。 （1）柏原 滋（再任） （1965 年８月 15 日生） 【略歴】 1991 年 ４月 日本合同ファイナンス株式会社（現 株式会社ジャフコ）入社 1995 年 ４月 太洋物産株式会社入社 社長室長代理 1996 年 12 月 太洋物産株式会社 取締役 社長室長 2002 年 ４月 太洋物産株式会社 代表取締役専務 2010 年 ５月 太洋物産株式会社 代表取締役社長（現任）管理本部管掌（現任） 2015 年 12 月 生活産業部管掌・上海太洋栄光商業有限公司管掌 【取締役候補者とした理由】 柏原滋氏は、入社以来、約 26 年間にわたって当社に勤務し、代表取締役も約 10 年間経験し、当社事業を熟知しており、これからの新たな経営を担う取締役として、職務を適切に遂行できると判断されたためであります。また、2002 年より当社代表取締役を務めるなど、当社事業に対する理解と長年の経験を備えていることから、当社取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、引き続き選任をお願いするものです。 （2）姜 偉（長崎旭倫）（再任） （1964 年９月 20 日生） 【略歴】 1985 年 12 月 太洋物産株式会社入社 2006 年 ４月 北京駐在事務所長 2010 年 １月 北京駐在事務所長 兼 広州駐在事務所長 2012 年 ４月 営業開拓部マネージャー 兼 北京駐在事務所長 兼 広州駐在事務所長 2012 年 11 月 上海太洋栄光商業有限公司董事長 2013 年 12 月 補欠取締役 執行役員 営業開拓部ジェネラルマネージャー 2016 年 12 月 太洋物産株式会社取締役（現任） 2016 年 12 月 食料１部 食料２部 営業開拓部 生活産業部 上海太洋栄光商業有限公司 管掌 2019 年 １月 食料部 営業開拓部 生活産業部 上海太洋栄光商業有限公司総経理（現任） 【取締役候補者とした理由】 姜偉氏は、1985 年に当社入社以来、約 36 年間にわたり、当社に勤務し、海外赴任も含め一貫して営業活動に従事し当社業務について熟知しており、その培われた経験と人的ネットワークは、これからの新たな経営を担う取締役として、適切に遂行いただけると判断されたためであります。 (3) 長井 秀文（新任・社外取締役） （1970年４月３日生） 【略歴】 1994年４月 当社 入社 2004年10月 ハイファイフーズ株式会社設立 同社 代表取締役社長（現任） 2015年２月 株式会社愛宕トレーディング 設立 同社 代表取締役社長（現任） 【取締役候補者とした理由】 長井秀文氏は、食肉卸売会社 及び 輸入会社を経営されており、食品関連事業の見直し 及び 新たな商流構築等についてご指導いただき、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断されたためであります。 （4）須田 忠雄（新任・社外取締役） （1946 年２月２日生） 【略歴】 1978 年９月 株式会社やすらぎ（現 株式会社カチタス）設立 同代表取締役社長 1979 年８月 有限会社ティーアール商事（現 株式会社ティーアール商事）設立 同社 代表取締役社長 2005 年４月 一般社団法人夢チャレンジ財団 同社 理事長（現任） 2015 年 12 月 株式会社ティーアール商事 代表取締役会長（現任） 【取締役候補者とした理由】 須田忠雄氏は、上場企業を創業された実績と他の上場企業の創業者や実力者との人的ネットワークを持つ実業家であり、多数の企業コンサルタント経験を活かして当社のガバナンスの充実と経営基盤の強化をサポートいただけるものと判断し、新たに選任をお願いするものです。 別紙２ 株主提案議案 【議案】 以下の取締役候補者５名を、当社の取締役に選任することをお諮りするものです。その提案理由は、上記のとおりです。 （1）柏原 滋（再任） （1965 年８月 15 日生） 【略歴】 1991 年 ４月 日本合同ファイナンス株式会社（現 株式会社ジャフコ）入社 1995 年 ４月 太洋物産株式会社入社 社長室長代理 1996 年 12 月 太洋物産株式会社 取締役 社長室長 2002 年 ４月 太洋物産株式会社 代表取締役専務 2010 年 ５月 太洋物産株式会社 代表取締役社長（現任）管理本部管掌（現任） 2015 年 12 月 生活産業部管掌・上海太洋栄光商業有限公司管掌 【取締役候補者とした理由】 柏原滋氏は、1995 年より長年にわたって当社に勤務し、また、2002 年より当社代表取締役を務めるなど、当社事業に対する理解と長年の経験を備えていることから、新たに選任される社外取締役の監督の下であれば、当社取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、引き続き選任をお願いするものです。 （2）姜 偉（長崎旭倫）（再任） （1964 年９月 20 日生） 【略歴】 1985 年 12 月 太洋物産株式会社入社 2006 年 ４月 北京駐在事務所長 2010 年 １月 北京駐在事務所長 兼 広州駐在事務所長 2012 年 ４月 営業開拓部マネージャー 兼 北京駐在事務所長 兼 広州駐在事務所長 2012 年 11 月 上海太洋栄光商業有限公司董事長 2013 年 12 月 補欠取締役 執行役員 営業開拓部ジェネラルマネージャー 2016 年 12 月 太洋物産株式会社取締役（現任） 2016 年 12 月 食料１部 食料２部 営業開拓部 生活産業部 上海太洋栄光商業有限公司 管掌 2019 年 １月 食料部 営業開拓部 生活産業部 上海太洋栄光商業有限公司総経理（現任） 【取締役候補者とした理由】 姜偉氏は、1985 年より、長年にわたって当社で勤務し、また、2016 年より当社取締役を務めるなど、当社業務全般に対する豊富な理解と経験を備えていることから、当社取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものです。 （3）松島 伸介（新任） （1971 年８月 28 日生） 【略歴】 1994 年４月 高木証券株式会社 入社 1996 年 10 月 株式会社アプラス 入社 2000 年１月 フレックス株式会社 入社 2009 年６月 株式会社エムエム 設立 同社 代表取締役（現任） 【取締役候補者とした理由】 松島伸介氏は、ファイナンス業務を中心として豊富な経験を有し、さらに企業に対するコンサル ティング・M&A事業を営む会社の代表取締役としての経験も有していることから、当社の取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに選任をお願いするものです。 (4) 横山 友之（新任・社外取締役） （1975年６月５日生） 【略歴】 2002年10月 監査法人トーマツ 入社 2006年12月 公認会計士登録 2009年４月 デロイトトーマツFAS株式会社 （現 デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社）出向 2009年７月 横山経営会計事務所設立 同代表者（現任） 2011年５月 ポケットカード株式会社 社外独立役員 2015年７月 株式会社立飛ストラテジーラボ 非常勤執行役員（現任） 2019年３月 光ビジネスフォーム株式会社 社外独立役員（現任） 2021年７月 一般社団法人 立飛教育文化振興会 理事長（現任） 2021年10月 一般社団法人オークネット財団 評議員（現任） 税理士登録 【取締役候補者とした理由】 横山友之氏は、公認会計士資格及び税理士資格を有し、大手監査法人での勤務経験、自らが代表を務める会計事務所の経営経験も有することから、当社の経営に対してもかかる知見からの助言が期待でき、当社社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに選任をお願いするものです。 (5) 大下 良仁（新任・社外取締役） （1986年１月24日生） 【略歴】 2012年１月 大分地方裁判所 判事補 任官 2015年４月 二重橋法律事務所（現 祝田法律事務所）入所 2017年４月 東京地方裁判所 判事補 2019年４月 弁護士登録 弁護士法人琴平綜合法律事務所 入所（現任） 2020年４月 株式会社ヒューマンクリエーションホールディングス 監査役（現任） 【取締役候補者とした理由】 大下良仁氏は、裁判官としての経験と弁護士としての経験の双方を有し、法律実務に関する豊富な経験を有しているといえることから、当社の経営に対してもかかる知見からの助言が期待でき、当社社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに選任をお願いするものです。 以上 別紙３「株主名簿閲覧謄写請求書」（株式会社敷島ファーム） 株主名簿閲覧謄写請求書 冠省 請求人（株式会社敷島ファームのこと。以下同じ。）は、当社（太洋物産株式会社のこと。以下同じ。）の株主として、当社に対し、会社法 125 条２項に基づいて、請求人が臨時株主総会において提出する予定の議案（2021 年 12 月 30 日付け「臨時株主総会招集請求書兼議決権行使書面等閲覧謄写請求書」に係るもの。）に賛同する株主を募ることを目的として、株主名簿（2021 年 12 月 31日現在の当社の株主が記載されたもの。）の閲覧謄写請求をします。 なお、本書面による請求について、請求人は、代理人として、上記の OMM 法律事務所を選任していますので、同法律事務所宛て（担当弁護士：葛西悠吾）に御連絡下さい 不一 別紙４ 2022 年１月 25 日付書簡（株式会社敷島ファームに対する書簡） 株式会社敷島ファームに対する書簡 拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。 当社は、2021 年 12 月 28 日に第 81 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）を開催いたしました。また、当社は、貴社から 2022 年１月４日に受領した「臨時株主総会招集請求書兼議決権行使書面等閲覧謄写請求書」に基づき、2022 年３月１日に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催する予定でございます。 当社は、本日開催の取締役会において、本臨時株主総会で貴社提案の「取締役５名選任の件」（以下「本株主提案」といいます。）についても付議することを決定いたしました。 他方、貴社は、本定時株主総会において、「取締役６名選任の件」について株主提案（以下「前株主提案」といいます。）を行いました。また、貴社は、一部の当社株主に対して、前株主提案に係る委任状勧誘として 2021 年 12 月 13 日に「委任状による議決権行使のお願い」と題する書類及び同月 22 日に「議決権の行使促進（粗品の提供）に関するお願い」と題する書類等（以下「貴社委任状勧誘書類」といいます。）を発送いたしました。そして、貴社は、貴社委任状勧誘書類において、前株主提案に関して、「中長期目標として、売上高 300 億円以上、経常利益率３％以上、時価総額 100 億円（2021 年９月 30 日現在約 20 億円）以上を目指したいと考えております」との「株主提案可決後の見通し」を表明しておりました。 上記に関連し、以下の通り質問させていただきます。2022 年１月 31 日午後５時までに書面で具体的にご回答くださいますようお願い申し上げます。 1 貴社は、本臨時株主総会においても、当社株主に対して、貴社提案の議案について委任状勧誘を行う予定があるとの理解でよろしいでしょうか。 2 上記１について、「はい」の場合、貴社は、本定時株主総会において貴社が行ったように、本臨時株主総会に関しても、当社株主への委任状勧誘に際して、議決権の行使促進等を名目としてクオカード等の金品に相当し得るものを配布する案内を行う予定がございますでしょうか。 3 貴社が前株主提案について「株主提案可決後の見通し」として示した「中長期目標として、売上高 300 億円以上、経常利益率３％以上、時価総額 100 億円以上」の数字の根拠について客観的かつ具体的にご説明ください。 4 ① 本臨時株主総会において本株主提案が可決された場合の貴社の見通しは、貴社が前株主提案可決後の見通しとして表明しておられた見通し（「中長期目標として、売上高 300 億円以上、経常利益率３％以上、時価総額 100 億円以上」）と同じでしょうか。 ② 上記①について「はい」のご回答の場合、その具体的な根拠についてご教示ください。 ③ 上記①について「いいえ」のご回答の場合、①その理由、並びに、②仮に本株主提案が可決された場合の見通しとして、当社に関する売上高、経常利益率及び時価総額に関する新たな見通しがある場合には当該見通し内容及びその具体的な根拠についてご教示ください。 5 本臨時株主総会において本株主提案が可決された場合、会社提案と重複する柏原滋及び姜偉（長崎旭倫）を除く、３名の取締役が貴社提案の取締役となり、貴社が提案された取締役が当社取締役会の過半数を占めることになりますが、貴社が提案された取締役が当社取締役会の過半数を占めることになった場合の当社の経営戦略、事業計画を具体的にご説明ください。 6 本株主提案に係る取締役候補者のうち松島伸介氏、横山友之氏及び大下良仁氏の各氏は、当社の経営環境及び事業内容について、どのような現状認識と課題解決策をもち、かかる課題を解決するために自身が取締役又は社外取締役としてどのように貢献できると考えているかについて、それぞれ具体的な根拠と共にご教示ください。 以 上