鉄建建設（1815） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/26

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETEKKEN CORPORATION最終更新日：2022年1月26日鉄建建設株式会社代表取締役社長　伊藤　泰司問合せ先：03-3221-2152証券コード：1815https://www.tekken.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社では、株主・お客さま・取引先など関係あるすべてのステークホルダーからの信頼をより高めるため、また的確かつ迅速な意思決定により経営の基本方針を実現していくために、効率的で透明性の高い経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコードに基づき、プライム市場向けの内容を一部含めて記載しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有に関する方針、政策保有株式の議決権行使基準）＜株式の政策保有に関する方針について＞　当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、当社の企業価値の向上を図るため、取引先の株式を保有しています。　保有する株式は、毎年、取締役会で見直しを行い、保有目的が適切か、資本コストに見合っているか等を精査し、保有の意義が認められない銘柄については売却を検討します。＜政策保有株式の議決権行使基準について＞　当社の政策保有株式に関わる議決権の行使基準は以下のとおりです。　　・原則として、株主としての権利を適切に行使するため、全ての議案について議決権を行使します。　　・議案については、必要に応じて、当該企業との対話を行い、当社の持続的な企業価値の向上の観点から議案内容を個別に精査し賛否を判断します。【原則１−７】（関連当事者間取引についての適正な手続の枠組み）　当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしています。　当社取締役が実質的に支配する法人及び主要株主が当社顧客として取引を行う場合、会社に不利益とならない体制を整えています。　また、当社と主要株主との取引については、当該取引が株主共同の利益等を害することがないように、取引内容の合理性及び妥当性について確認を行い、重要性や性質に応じて、取締役会に報告しています。【原則２−４ー１】（中核人材の登用等における多様性の確保）　当社は、女性、外国人、様々な職歴を持つキャリア採用者など、多様な人材の採用、管理職への登用を積極的に行い、能力を最大限に活かせる職場環境の整備やマネジメント教育などの取組を進めてきました。　また、「ダイバーシティ・インクルージョン」を推進すべく「キャリア支援」として多様な価値観を持つ社員を採用し育成するとともに、「両立支援」として育児や介護等、様々な事情を抱える社員の活躍を支援しています。　このような取組により多様な価値観を持った社員が互いを尊重し、社員一人ひとりの能力を発揮できる組織の実現を目指しています。　今後の中核人材となる女性管理職は、2023年末には20名以上を目標としています。また、2021年４月現在で、24名の外国籍社員が在籍しています。【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）　当社は確定給付企業年金について、積立金に関する基本方針を作成し運用を行っています。具体的には、長期にわたり健全な年金制度を維持するために、資産の構成割合を適切に定めています。また、資産の構成割合の決定及び維持には経験を有する社員を配置し、各事業年度ごとに運用資産の時価評価とその構成割合の確認と見直しをしています。【原則３−１】（情報開示の充実）（１）会社の経営理念、経営戦略および経営計画　当社は、以下のとおり経営理念を策定し、中長期的な企業価値の向上を図っています。[経営理念]　わが社は、信用と技術を基本として、お客さまに喜んでいただける安全で良質な社会基盤を創造することを通じて社会の繁栄に貢献するとともに持続的に成長し家族に誇れる働きがいのある企業をめざします。[経営戦略、中期経営計画]　当社は、令和３年５月に「グループ中期経営計画2021〜2023」を策定し、ＤＸを原動力とした変革への挑戦に取組ます。取組方針として、「①安全を基軸とした社会的信頼の向上、②デジタル技術やＩＣＴの活用による業務変革の推進、③技術力・営業力向上によるお客さま満足実現と収益拡充、④企業グループの連携強化、⑤働きがいの創出と社員の幸せの実現」を掲げ、ＤＸを戦略的に推進し、お客さま満足の実現と企業価値のさらなる向上を目指します。　なお、「中期経営計画」の詳細については、当社ホームページ（https://www.tekken.co.jp/）に掲載していますので、ご参照ください。（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　＜基本的な考え方＞　本報告書の「1．1．基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。　＜基本方針＞　a．株主の権利を尊重し、平等性の確保に努めます。　ｂ．株主以外のステークホルダー（お客様、取引先、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。　ｃ．適切な情報開示と透明性の確保に努めます。　ｄ．透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。　ｅ．株主との建設的な対話に努めます。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　当社は、以下の方針・手続に基づき、指名報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会で取締役の報酬額の決定をしています。　上場企業等の水準を参考に建設業界の環境、当社の状況等を包括的に考慮して報酬指標額を算定します。報酬指標額は、基本報酬と業績報酬により構成され、業績報酬は、毎年企業業績に応じて加減されます。さらに、各取締役の業績、業務執行の責任度合等を総合的に考慮して各取締役の報酬額が決定されます。　なお、取締役全体の報酬は、株主総会で承認された範囲内としています。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続　当社は、以下の方針に基づき、　取締役会で取締役・監査役候補を決定しています。なお、取締役候補の決定に当たっては、指名報酬諮問委員会の答申を踏まえています。　経営陣幹部選任、取締役候補指名については、会社の業績を踏まえ、経営陣幹部、取締役としての人格及び識見があり、職務執行に必要な能力と意思等について総合的に検討を行っています。　また、監査役候補指名については、業務執行者からの独立性が確保できるか、経験と幅広い見識を当社の監査に活かすことができるか等を慎重に検討を行っています。　なお、経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令違反があった場合や適格性に問題があり、解任が相当と認められる場合は、指名報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会で十分審議を尽くした上で決議します。（５）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明　当社は、取締役・監査役の選任については、知識・経験・能力等を総合的に検討を行い選任をしており、その理由として、候補者全員の略歴や現在の地位について、株主総会招集通知(https://www.tekken.co.jp/ir/stockinfo/)に記載をしています。また、社外役員については、独立性についても記載しています。　なお、個々の経営陣幹部の解任は、発生していません。【補充原則３−１−３】（サステナビリティについての取組み等）　当社は、サステナビリティについての取組みにつきましては、その実現に向けた目標を中期経営計画に掲げ、再生可能エネルギー（木質バイオマス発電等）事業及び山林の保全事業への参画、建設業におけるＣＯ２排出量削減に向けた技術開発やＺＥＢ（ゼロ・エネルギー・ビルディング）の積極的な企画提案を推進しています。　また、人的資本への投資（人材育成・健康経営）や知的財産への投資（ＤＸによる業務改革の推進）については、中期経営計画、コーポレートレポートに重点施策を記載しています。【補充原則４−１−１】(経営陣に対する委任の範囲の概要)　取締役会は、経営戦略機関として経営の基本方針や重要事項を決定するとともに、執行役員の職務の執行を監督しています。　また、取締役会の決定した基本方針に基づいた執行を確立することを目的とした経営会議等の会議の設置を行い、審議の充実を図り、適正な意思決定を行っています。　なお、取締役会規則及び職務権限を規定する社内規程等により、取締役会で審議・報告すべき事項及び執行の意思決定機関である経営会議に委任する事項を明確に定めています。【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準）　当社では、独立社外取締役の候補者選定にあたり、会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、高い専門性と豊富な経験により、取締役会に対し、率直・活発で建設的な検討に貢献できるかを重視します。【４−10−１】（独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言）　当社は、取締役の指名・報酬に係る手続の公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、取締役の下に独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会を設置し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ています。　また、指名報酬諮問委員会は代表取締役社長を含む計５名で構成されており、構成員の過半数を独立社外取締役が占めています。　当該委員会の役割は、　（１）取締役の選任及び解任（株主総会議案）に関する事項　（２）代表取締役の選定及び解職に関する事項　（３）役付取締役の選定及び解職に関する事項　（４）取締役の報酬に関する事項　（５）取締役の報酬限度額（株主総会議案）に関する事項　（６）その他、取締役会が必要と認めた事項で、取締役会から諮問を受けた事項について、審議し、取締役会に対して答申しています。【補充原則４−11−１】（取締役会の構成についての考え方）　取締役会は、取締役候補者の選任に際して、知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適な形で確保されるよう検討し決定しています。　また、取締役会は、経営に対する監督機能という役割を踏まえ、社外取締役４名及び８名の取締役の合計12名によって構成されています。　今後、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成・開示します。【補充原則４−11−２】（取締役・監査役の兼任状況）　当社では、取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、その役割・責務を適切に果たすため、合理的な範囲にとどめています。　なお、取締役・監査役の重要な兼任状況については、株主総会招集通知（https://www.tekken.co.jp/ir/stockinfo/）に記載しています。　　　　【補充原則４−11−３】(取締役会全体の実効性の分析・評価)　当社は、毎年、取締役会の現状の課題を抽出し、さらなる機能向上を図ることを目的に、全ての取締役および監査役を対象に匿名方式のアンケートによる取締役会の実効性に関する自己評価を行い、全対象者から回答を得た上で、取締役会にて分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。【補充原則４−14−２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）　取締役に対しては、就任時に、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の説明の他、取締役に必要な法的知識及び取締役の役割や責務を説明しています。また、各種のセミナーを通じ、財務・会計等の知識の継続的な取得に努めています。　社外取締役に対しては、就任時に、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を説明しています。　監査役は、就任時に、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の説明の他、監査役に必要な法的知識等の研修を受講しています。また、各種のセミナーを通じ、継続的に必要な知識の取得に努めています。【原則５-１】（株主との対話促進のための体制整備・取組に関する方針）　取締役会は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の体制整備・取組を実施しています。　　総務部を株主との対話の担当部署とし、経営企画部・経理部等と連携を行い対話を行っています。　総務部が主体となり、投資家からの電話取材やスモールミーティング等の依頼に、積極的に対応しています。　なお、面談に対応する担当者に対しては、インサイダー情報の管理に関する教育を実施しています。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】東日本旅客鉄道株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社みずほ銀行株式会社三菱ＵＦＪ銀行鹿島建設株式会社鉄建取引先持株会鉄建職員持株会ＣＧＭＬ　ＰＢ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ／ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬＤＦＡ　ＩＮＴＬ　ＳＭＡＬＬ　ＣＡＰ　ＶＡＬＵＥ　ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,578,2001,523,400666,500515,258507,395470,000395,100302,806265,054184,80010.119.764.273.303.253.012.531.941.701.18１．【大株主の状況】は、令和３年９月30日現在の株主名簿に基づいて記載しています。２．当社は自己株式65,077株を保有していますが、上記【大株主の状況】から除いています。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月建設業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期15 名1 年12 名4 名3 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)池田　克彦大内　雅博小山　　宏富田　美栄子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijkその他学者弁護士他の会社の出身者○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)池田　克彦大内　雅博小山　　宏富田　美栄子氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○　○　一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場であることから、独立役員として指定しています。　一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場であることから、独立役員として指定しています。　東日本旅客鉄道株式会社の執行役員です。同社は、当社の主要株主であり、主要取引先です。　一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場であることから、独立役員として指定しています。　警察関係の要職を歴任された豊富な経験と幅広い見識を有しており、それを当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しています。特にリスク管理及びコンプライアンス体制の向上に対する助言をいただくことなどを期待しています。　学術部門での経験を通じて培われた高い見識を有しており、それを当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しています。特に当社現場施工部門や技術開発部門への助言をいただくことなどを期待しています。　建設工事部門等において培われた豊富な経験と知識を有しており、それを当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しています。特に鉄道事業者としての視点から助言をいただくことなどを期待しています。　弁護士として培われた豊富な経験と知識を有しており、それを当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しています。特にコーポレート・ガバナンス充実のための助言をいただくことなどを期待しています。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬諮問委員会550022330000社外取締役社外取締役補足説明　取締役の指名・報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しています。　当該委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その半数以上は独立社外取締役から選定しており、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しています。　当該委員会の事務局は、経営企画本部秘書部が担当しています。　なお、当該委員会の役割等については、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】４−10−１（独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言）に記載していますので、ご参照ください。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査役と会計監査人は、必要に応じ随時情報の交換を行い、また、会計監査人の支店等の往査・講評に立会う等により相互の連携を高めています。　内部監査部門である監査部は使用人の職務の執行に対して業務監査及び改善指導を行っており、監査役は、監査部の実施した内部監査結果報告を閲覧するとともに、随時情報の交換を行うことにより、相互の連携を高めています。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)小佐野　俊也青木　二郎氏名属性abcd会社との関係(※)gehfij他の会社の出身者弁護士l mk○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員小佐野　俊也○　独立役員として指定しています。小佐野俊也氏が令和３年６月まで在籍した東鉄工業株式会社との間には一定の資本関係があり、同社とは社外監査役が相互に就任していますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断されることから、概要の記載を省略しています。　東鉄工業株式会社に令和３年６月まで勤務しており、長年にわたり法務部門の責任者などを務めた豊富な経験と高い見識を当社の監査に活かしていただけると判断し、社外監査役に選任しています。　なお、同社との間には一定の資本関係があり、同社とは社外監査役が相互に就任していますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断しています。青木　二郎○　独立役員として指定しています。　青木二郎氏が代表を務める内幸町総合法律事務所へ弁護士報酬を支払っていますが、金額は少額であり、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断されることから、概要の記載を省略しております。　弁護士としての専門知識、長年にわたって培ってきた豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役の業務執行の監査を適切に行えるものと判断し、選任しています。　報酬指標額は、基本報酬と業績報酬により構成され、業績報酬は、毎年企業業績に応じて加減されます。さらに、各取締役の業績、業務執行の責任度合等を総合的に考慮して各取締役の報酬額が決定されます。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　監査役報酬を含めて、社内・社外別総額を開示しています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、以下の方針・手続に基づき、指名報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会で取締役の報酬額の決定をしています。　上場企業等の水準を参考に建設業界の環境、当社の状況等を包括的に考慮して報酬指標額を算定します。報酬指標額は、基本報酬と業績報酬により構成され、業績報酬は、毎年企業業績に応じて加減されます。さらに、各取締役の業績、業務執行の責任度合等を総合的に考慮して各取締役の報酬額が決定されます。　なお、取締役全体の報酬は、株主総会で承認された範囲内としています。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役・社外監査役に対しては、必要に応じ適時情報を伝達するとともに、取締役会の開催に際し、資料の事前配布及び議案の事前説明を行っています。また社外監査役に対しては、監査役会において重要事項を説明しています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期橋口　誠之顧問経営、技術、営業面での助言、支援、指導非常勤報酬無2014/06/271年元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は執行役員制を導入しており、経営戦略部門である取締役会は、経営の基本方針や重要事項を決定するとともに、執行役員の職務の執行を監督しています。　取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、社長を補佐する審議機関として経営会議を原則として毎週開催しています。経営会議は、全般的執行方針を確立することを目的とし、執行役員等に業務執行担当として、迅速な意思決定を行っています。また、監査役会を設置しており、監査役会においては監査部と連携を図り業務監査を、会計監査人と随時情報交換を行い会計監査を行っています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に参加するなどして、取締役の職務執行を監査しています。　社外取締役（４名）からは、豊富な知識と経験に基づき、客観的立場から助言・指導を受けています。また、社外監査役（２名）は、独立した立場から取締役の職務執行の監査と、会計監査人と連携して会計に関する監査を実施しています。　取締役及び監査役はそれぞれの立場で監督機能を十分果たしているため、現状のガバナンス体制を採用しています。　会計監査人である「有限責任 あずさ監査法人」に対しては、必要な会計情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しています。令和２年度の業務執行は、公認会計士　川上　尚志、公認会計士　斉藤　直樹 （いずれも継続監査年数は７年以内）により行われており、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他６名です。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は執行役員制を導入しており、経営戦略部門である取締役会は、経営の基本方針や重要事項を決定するとともに、執行役員の職務の執行を監督しています。　取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、社長を補佐する審議機関として経営会議を原則として毎週開催しています。経営会議は、全般的執行方針を確立することを目的とし、日常的な業務の執行については、執行役員等が業務執行担当として、迅速な意思決定を行っています。　また、監査役会を設置しており、監査役会においては監査部と連携を図り業務監査を、会計監査人と随時情報交換を行い会計監査を行っています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に参加するなどして、取締役の職務執行を監査しています。　社外取締役（４名）からは、豊富な知識と経験に基づき、客観的立場から助言・指導を受けています。また、社外監査役（２名）は、独立した立場から取締役の業務執行の監査と、会計監査人と連携して会計に関する監査を実施しています。　取締役及び監査役はそれぞれの立場で監督機能を十分果たしているため、現状のガバナンス体制を採用しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送法定の２週間前より早く発送するとともに、招集通知を当社ホームページに早期開示しています。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を採用しています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ＩＣＪの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを採用しています。招集通知（要約）の英文での提供狭義の招集通知及び株主総会参考書類の英訳版を作成し、東京証券取引所に提出するとともに当社ホームページに和文の招集通知等と同時に掲載しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催毎年、定期的にアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を実施しています。ありIR資料のホームページ掲載決算短信、有価証券報告書、Ｔ-mail（株主さまへのご報告）、その他の適時開示資料をホームページに掲載しています。https://www.tekken.co.jp/ir/IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ専任部署は設置していませんが、ＩＲ担当部署として管理本部総務部が担当しています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は「経営理念」、「企業活動指針」、「リスク管理基本規程」及び「コンプライアンス規程」において、法令遵守のみならず、あらゆるステークホルダーの期待と要求に応えられるように倫理観を強化することを宣言しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は「環境にやさしい企業」を目指し、環境保全活動が健全な企業経営に欠かせない要素であると認識して環境管理に取り組んでおり、「品質・安全・環境方針」を定め基本理念と行動指針を発表しています。また、コーポレートレポートを作成し、活動結果を公表しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社で働くすべての役員と従業員の具体的な行動の方向を示すための「企業活動指針」に公正公平、かつ適時に情報を開示する旨を定めています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定め運用しています。１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）「経営理念」、「企業活動指針」、「リスク管理基本規程」及び「コンプライアンス規程」により、取締役及び使用人が法令及び定款に適合した行動をとるための守るべき規範や活動指針を明確にする。また、「リスク管理委員会」を通じて当社グループのコンプライアンス体制を監視するとともに、取締役及び使用人に対し教育を通じコンプライアンスに関する理解を徹底する。（２）内部通報制度により、法令違反行為等に関する社内通報システムを運用し、コンプライアンス経営の強化を図る。（３）監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に参加するなどして、取締役の職務執行を監査する。（４）監査部は、「内部監査関連規程」及び「内部監査計画」により、使用人の職務の執行に対して業務監査及び改善指導を実施する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、「取締役会規則」及び「文書情報関連規程」により、適切に保存及び管理を行う。（２）取締役及び監査役は、前項の情報を常時閲覧することができる。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループの諸種のリスクに迅速かつ適切に対処するため、「リスク管理基本規程」及び「リスク管理関連規程」により、リスク予防、リスク対応、再発防止等を行う。また、当社グループの業務に影響を与えるリスクに関し、社内外へ適時の開示を行う。（２）監査役及び監査部は、当社グループのリスク管理の実施状況について監査を行う。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、経営の基本方針や重要事項を決定するとともに、執行役員の職務の執行を監督する。（２）取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、経営に関する事項を審議、決定し、業務執行の効率化と全般的統制を行うことを目的として、経営会議を原則として毎週開催する。（３）日常的な業務の執行については、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき、執行役員又は部門責任者が迅速な意思決定を行う。（４）年度計画により、当社グループが達成すべき目標を明確化する。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）「子会社管理規程」により、子会社に関する主要業務に係る諸手続及び子会社に対する管理(内部統制システムの構築・運用の管理等)、指導、育成のしくみを定め，これを実行することとし、定期的に開催するグループ会社連絡会議等で、決算状況などについて報告を求める。（２）子会社における業務の適正を確保するため、「企業活動指針」を子会社に準用、展開し、当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款に適合した行動をとるための守るべき規範や活動指針を明確にする。（３）子会社に、コンプライアンス担当部署を設置する。（４）監査部は、子会社の内部監査及び指導、勧告を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役が必要あるときは、監査部に所属する使用人は、監査役の職務の補助業務を担当する。(２）監査役の職務の補助業務を担当する監査部に所属する使用人は、その業務に関して取締役の指揮命令を受けない。（３）監査役の職務の補助業務を担当する監査部に所属する使用人は、監査役に係る業務を優先して従事する。７．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に報告する。（２）監査役は、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人から報告を求める。（３）内部通報制度により、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。（４）上記各項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けない。８．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、速やかに処理する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役は、監査役と定期的に意見交換の場をもち、会社運営に関する意見を交換し、相互の意思疎通を図る。（２）内部監査を所管する監査部は、監査役に協力し随時連絡調整を行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社はいかなる場合においても反社会的勢力関係者と取引及び交際をせず、金銭その他の経済的利益を提供しないこと、また、反社会的勢力に対しては組織的に対応するとともに、 有事においては法的措置を講ずるものとし、平素から警察等外部の専門機関と連携関係を深め反社会的勢力排除のための取り組みを行うこととしています。　さらに反社会的勢力に対する本支店における担当責任者は総務部長とし、情報のフラット化を促進し反社会的勢力に関する情報が円滑に流れるよう体制を整備しています。また、反社会的勢力対応規程、反社会的勢力対応要領を定め、具体的な行動の指針としています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　当社は、投資者の投資判断に重要な影響を与える事実や決算情報（以下、重要事実という）に関する会社情報を適時適切に開示するため、事業活動を展開する中で、取り扱う情報に関して役員・社員・当社の業務に従事する派遣社員・出向受入社員（以下、役員・社員等という）の基本的行動基準を定めた「情報管理規程」及び役員・社員等がその職務に関して取得した重要事実の管理等を定めた「インサイダー取引防止規程」に基づき業務を執行しています。　重要事実を把握、管理し、適時適切に開示するための体制は以下のとおりです。１．決定事実・決算情報・その他の重要な情報については取締役会もしくは経営会議の決議により認識され、その内容は直ちに情報取扱責任者（管理本部総務部長）に連絡されます。　 発生事実については当該事実の発生により認識され、直ちに役員・社員等はその内容を所管部門長を通じて情報取扱責任者に報告し、さらに情報取扱責任者は社長に報告します。２．所管部門長は、情報取扱責任者と共に重要事実が社内外へ漏洩することを防止するため記録書類・電磁記録を厳重に管理し、また記録書類・資料等の作成を社外に委託する場合には秘密保持契約締結等の措置を講じます。３．情報取扱責任者は、認識した重要事実を、社内外への情報漏洩防止に配慮し、速やかに公表します。　公表に際しては、適時開示の正確性を高めるため、必要に応じて会計監査人による専門的見地からの指導を受けています。【参考資料：模式図】 諮 問 答 申 選任・解任 取締役/取締役会 指名報酬 諮問委員会 基本方針を指示 取締役会 付議事項 経営会議 株主総会 業務会計監査 会計監査 リスク管理委員会 選任・解任 監査役/監査役会 相当性判断 報告 報告 選任・解任 会計監査人 選任・解任 職務執行の監督 報告 報告 コンプライアンスホットライン（内部通報制度） ） 連携 業務執行に 関する付議、報告 通報 執行役員 業務執行 リスク情報収集 リスクの予見 監査部 監査 各本部・各支店・グループ会社