ホクシン（7897） – 法定事後開示書類(合併)(Ｃ＆Ｈ株式会社)

吸収合併に関する事後開示書類 （会社法第 801 条第 1 項、会社法施行規則第 200 条に定める事後備置書類） ホクシン株式会社（以下、ホクシン）と C&H 株式会社（以下、C&H）は、2021 年 9 月 30日付吸収合併契約書に基づき、2022 年 1 月 1 日を効力発生日として、ホクシンを吸収合併存続会社、C&H を吸収合併消滅会社とする、吸収合併を行いました。 会社法第 801 条第 1 項および会社法施行規則第 200 条の規定に基づき開示すべき事項は以下のとおりです。 2022 年１月１日 ホクシン株式会社 ３．吸収合併存続会社における会社法第 796 条の 2 の規定、第 797 条および第 799 条の目次 １．吸収合併が効力を生じた日 ２．吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の 2 の規定、第 785 条および第 787 条の規定並びに会社法第 789 条の規定による手続の経過 （１） 吸収合併をやめることの請求 （２） 反対株主の株式買取請求 （３） 新株予約権買取請求 （４） 債権者の異議 規定による手続の経過 （１） 吸収合併をやめることの請求 （２） 反対株主の株式買取請求 （３） 債権者の異議 関する事項 ４．吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に５．会社法第 782 条第 1 条の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面又は電磁的記録に記載又は記録がされた事項 ６．会社法第 921 条の変更の登記した日 ７．前各号に掲げるもののほか、本合併に関する重要な事項 ２．吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の 2 の規定、第 785 条および第 787 条の規定並びに会社法第 789 条の規定による法定手続の経過 C&H では、会社第 785 条第 1 項の規定に基づく株主からの株式買取請求はありませ C&H は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していなかったため、該当事項は C&H は、会社法第 789 条第 2 項に基づき、2021 年 11 月 24 日付の官報へ合併公告を掲載するとともに、同日付で知れている債権者への個別催告を行いましたが、異議申述期限までに、異議を述べた債権者はありませんでした。 ３．吸収合併存続会社における会社法第 796 条の 2 の規定、第 797 条および第 799 条の 本吸収合併は会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易吸収合併に該当するため、同法第 796 条の 2 柱書ただし書きの規定により、ホクシンの株主は吸収合併をやめること１．吸収合併が効力を生じた日 ２０２２年１月１日 （１）吸収合併をやめることの請求 該当事項はありませんでした。 （２）反対株主の株式買取請求 んでした。 （３）新株予約権買取請求 ありませんでした。 （４） 債権者の異議 規定による法定手続の経過 （１）吸収合併をやめることの請求 を請求することはできません。 （２）反対株主の株式買取請求 められていません。 （３）債権者の異議 本吸収合併は会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易吸収合併に該当するため、同法第 797 条第 1 項ただし書きの規定により、ホクシンの株主による株式買取請求権は認 ホクシンは、会社法第 799 条第 2 項および第 3 項の規定に基づき、2021 年 11 月24 日付の官報へ合併公告を掲載するとともに、2021 年 11 月 24 日付で電子公告を行いましたが、異議申述期限までに、異議を述べた債権者はありませんでした。 ４．吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に 関する事項 ホクシンは、C&H の資産、負債その他一切の権利義務を承継いたしました。 ５．会社法第 782 条第 1 条の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面又は電磁的記 録に記載又は記録がされた事項 別添のとおりです。 ６．会社法第 921 条の変更を登記した日 ２０２１年１月４日登記 ７．前各号に掲げるもののほか、本合併に関する重要な事項 該当事項はありません。 以上 吸収合併に係る事前開示書類 （消滅会社） 会社法第７８２条及び会社法施行規則第１８２条の定めに従い、下記のとおり吸収合併契約等の内容その他法務省令に定める事項を記載した書面を備え置くこととします。 １， 合併契約 別紙１のとおり、２０２１年９月３０日付で合併契約を締結しました。 当社は、吸収合併存続会社たるホクシン株式会社の１００％子会社であるため、合併に際しては株２，対価の相当性及び割当の相当性 式の発行及び金銭等の交付は行いません。 ３， 新株予約権の承継に関する相当性 当社は、新株予約権を発行していません。 ４， 吸収合併消滅会社の計算書類に関する事項 る計算書類は、別紙２のとおりです。 ５， 重要な後発事象に関する事項 吸収合併消滅会社である当社の最終事業年度（２０２０年４月１日～２０２１年３月３１日）に係当社において、最終事業年度の末日後、重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は生じていません。 ６， 債務履行見込みに関する事項 ２０２１年３月３１日現在、当社及び合併存続会社の貸借対照表における資産の額、負債の額及び純資産の額は、以下のとおりです。 当社 資産の額 負債の額 純資産の額 1,650 百万円 1,510 百万円 140 百万円 合併存続会社 12,678 百万円 7,427 百万円 5,251 百万円 す。 資産内容上、短期支払能力に問題はなく、合併の効力発生日までに資産及び負債の状態に重大な変動を生じる事態は、現在のところ予測されておりません。 よって、本件吸収合併により当社の負担すべき債務について、履行の見込みがあるものと判断しま２０２１年１１月２４日 大阪府岸和田市木材町 17 番地の 2 C&H 株式会社 代表取締役社長 入野 哲朗 第 17 期 計 算 書 類 自 2020 年 4 月 1 日 至 2021 年 3 月 31 日 C & H 株 式 会 社 大阪府岸和田市木材町１７番地２ 貸　借　対　照　表 （2021年3月31日現在）C&H株式会社資　産　の　部金　　額負　債　の　部　金　　額（ 資 産 の 部 ）（ 負 債 の 部 ）流動資産1,624,306,797流動負現 金 及 び 預 金売未掛収金金未 収 収 益前 払 費 用134,519,1601,471,985,773買未掛払16,013,364未 払 法 人 税 等361未 払 消 費 税1,788,139未 払 費 用債金金本金（単位：円）1,496,096,2171,472,257,0921,960,5057,664,0732,614,5471,600,0001,500,0008,500,00014,307,11914,307,119138,980,781100,000,00038,980,7814,700,00034,280,7811,206,3711,206,371140,187,1521,650,590,48833,462負 債 合 計1,510,403,336（ 純 資 産 の 部 ）役 員 賞 与 引 当 金賞 与 引 当 金固定負債固定資産26,283,691預 り 保 証 金投 資 そ の 他 の 資 産26,250,227株主資投 資 有 価 証 券15,198,000資本有 形 固 定 資 産建 物 付 属 設 備工 具 器 具 備 品出敷会資員金金権繰 延 税 金 資 産投資等貸倒引当金33,464210,0006,158,4601,250,0004,233,767△ 600,000利 益 剰 余 金利 益 準 備 金そ の 他 利 益 剰 余 金評 価 ・ 換 算 差 額 等その他有価証券評価差額金純 資 産 合 計資産合計1,650,590,488負 債 ・ 純 資 産 合 計損　　益　　計　　算　　書（2020年4月1日～2021年3月31日）C&H株式会社（単位：円）　科　　　　　　　目金　　額金　　額売売上上原高価売 上 総 利 益販 売 費 及 び 一 般 管 理 費営業利益営 業 外 収 益受 取 利 息受 取 配 当 金雑収入営 業 外 費 用支 払 利 息雑支経別常損特出利失そ の 他 特 別 損 失益税 引 前 当 期 純 利 益法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税法 人 税 等 調 整 額当 期 純 利 益3,205688,500146,995176,7029,8719,281,375,3209,105,028,700176,346,620162,265,89914,080,721838,700186,57314,732,848014,732,8487,770,000△ 1,180,0008,142,848株 主 資 本 等 変 動 計 算 書（2020年4月1日から2021年3月31日まで）株主資本利益剰余金資本金その他利益剰余金利益剰余金合計 株主資本合計利益準備金繰越利益剰余金評価・換算差額等（単位：円）その他有価証券評価差額金純資産合計前 期 末 残 高100,000,0004,700,00026,137,93330,837,933130,837,933472,583131,310,516当 期 変 動 額剰 余 金 の 配 当剰 余 金 の 配 当 に 伴 う利 益 準 備 金 の 積 立当 期 純 利 益株主資本等以外の当期変動額（純額）0000008,142,8488,142,8488,142,8488,142,848733,788733,788当 期 変 動 額 合 計008,142,8488,142,8488,142,848733,7888,876,636当 期 末 残 高100,000,0004,700,00034,280,78138,980,781138,980,7811,206,371140,187,152決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。）を採用しております。 個 別 注 記 表 自 ２０２０年 ４月 １日から 至 ２０２１年 ３月３１日まで Ｃ＆Ｈ株式会社 Ⅰ．重要な会計方針に係る事項に関する注記 １．有価証券の評価基準及び評価方法 時価のあるもの ２．固定資産の減価償却方法 有形固定資産 定額法を採用しております。 ３．引当金の計上基準 （１）役員賞与引当金 （２）賞与引当金 ４．消費税等の会計処理 Ⅱ．誤謬の訂正に関する注記 該当事項はありません。 役員の賞与支給に備えるため、支給見込額を計上しています。 従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額を計上しています。 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。 Ⅲ．貸借対照表に関する注記 １．有形固定資産の減価償却累計額 2,130,983 円 ２．受取手形裏書譲渡高 205,796,349 円 ３．電子記録債権譲渡高 1,699,723,177 円 Ⅳ．株主資本等変動計算書に関する注記 １．当該事業年度の末日における株式に関する事項 発行済株式の数 2,000 株 Ⅴ．その他の注記 該当事項はありません。 以上