ＩＭＡＧＩＣＡ　ＧＲＯＵＰ（6879） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEIMAGICA GROUP Inc.最終更新日：2022年1月31日株式会社IMAGICA GROUP代表取締役社長 布施　信夫問合せ先：取締役常務執行役員　森田　正和証券コード：6879https://www.imagicagroup.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、誠実な精神をもって新たな価値創造につとめ、世界の人々に「驚きと感動」を与える映像コミュニケーショングループを目指すことを経営理念に掲げ、これらを実現するためにコーポレート・ガバナンスをグループ経営における重要課題の一つであると認識し、経営の透明性向上、コンプライアンス遵守及び意思決定の迅速化を追求すべく各種施策に取り組んでおります。これらコーポレート・ガバナンスの考え方を適切に実現するために、内部統制に関する基本的な考え方や取組方針等を、「内部統制システムの整備に関する基本方針」として定めております。また、当社グループの企業経営と企業統治に関する基本姿勢を示した「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を2021年11月30日改訂し、当社ウェブサイトに掲載しております。　(コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方：https://www.imagicagroup.co.jp/ir/philosophy/governance.html)当社におけるコーポレート・ガバナンスの具体的な取り組み等につきましては、本報告書の各項目をご参照ください。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】コードの各原則について全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】各原則については、2021年6月改訂後のコードに基づき記載しております。（原則１−４）政策保有株式　当社は、事業提携や取引関係の強化、情報収集の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断する企業の株式を保有しております。保有株式については個別銘柄ごとに、保有の目的、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを精査し、毎年取締役会において保有の適否を検証しています。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図ります。また、株主としての権利を行使すべく、全ての議案に対して議決権を行使することとし、保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断いたします。（原則１−７）関連当事者間の取引　当社では、「取締役会規程」において会社と取締役間の取引の承認、取締役の競業取引の承認が取締役会付議事項として明記されております。また、取引実施後においても取締役会にて報告することとしております。取締役および取締役が実質的に支配する法人との取引は、取締役会での決議を要することとし、年１回年度末後にその年度内における取引の有無調査を行っており、関連当事者間の重要な取引について管理する体制を構築しております。なお、株主の利益を保護するため、役員等の当社関係者がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止することに努めております。（補充原則２―４①）中核人材の登用等における多様性の確保当社グループは中期経営計画「G-EST2025」にてグループがグローバルに成長することを目指し、ダイバーシティの推進として、女性リーダーの活躍を促進、外国人の登用推進と受け入れ可能な職場への変革、ベテラン人材の活用を掲げております。＜多様性の確保についての考え方＞中期経営戦略「G-EST2025」を達成するために、女性、外国人、様々な職歴とスキルを持つ人材の中途採用と育成、管理職への登用をこれまで以上に積極的かつ継続的に行います。更にそれぞれが持つ特性や能力を最大限生かせる職場環境の整備、マネジメント層の教育を実施してまいります。＜多様性の確保の状況および目標＞2021年3月31日時点に於ける、当社グループ国内事業会社における管理職に締める女性の割合は12.0%、外国人雇用率は2.1％となり、今後これらの比率を向上することを目指しております。＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞当社グループは多様性の確保に向け、以下の取組を行っております・新卒・中途採用を両輪とした採用活動の継続・特にクリエイター・技術者においては外国人の積極的な採用・海外子会社との人事交流・外国人が働きやすい環境作り・女性の管理職昇進意欲の向上を目的としたデータ分析とアンケートによる現状認識・両立支援制度利用者の代替要員確保やサポート、長時間労働や休みの取り難さの解消、テレワークの推進、男性の育児休暇取得の推進など、育休中の時短勤務期間の統一、女性がより活躍できる環境や制度の整備・女性管理職を育てる研修の設計と実施、ロールモデル作り（原則２−６）企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社グループの全ての企業は企業年金制度を採用していないため、本原則には該当いたしません。（原則３−１）情報開示の充実(ⅰ) グループ経営理念および理念に即した当社グループの方向性や中期経営計画を、当社ウェブサイトや株主通信等にて社長メッセージの形式で掲載しております。　　（グループ経営理念：https://www.imagicagroup.co.jp/group/philosophy.html)　　（新中期経営計画「G-EST2025」：https://www.imagicagroup.co.jp/ir/philosophy/plan.html）　　（決算説明会資料：https://www.imagicagroup.co.jp/ir/library/presentation.html）(ⅱ) コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を当社ウェブサイト、コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書に記載しております。　　(コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方：https://www.imagicagroup.co.jp/ir/philosophy/governance.html)(ⅲ)取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、人事諮問委員会における審議結果や提言をふまえて、取締役会で決定しております。また監査等委員である取締役の報酬等は監査等委員会の協議により決定しております。その総額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内としております。取締役、執行役員の報酬については役員報酬規程に基づき「基本報酬」と「変動報酬」と「譲渡制限付株式報酬」で構成される報酬計算基準が策定されており、それによって決定しており、その計算基準は下記のような内容になります。・基本報酬＝役位毎の役割の大きさに応じた報酬テーブルを設定。社長を1として役位毎の係数を乗じて算出。・変動報酬＝基本報酬に対して33%相当を基準として、前年度の連結税引前利益率の水準（5%標準）とKPIポイントにより変動報酬率を決定し、基本報酬に乗じる。範囲は最少0%〜最大50%。・株式報酬＝基本報酬に対して33%相当を基準として、グループ連結の前年営業利益の計画達成率に連動。範囲は最少1,000株〜最大66%なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査等委員である取締役には、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としております。役員報酬の内容については有価証券報告書に記載しております。(有価証券報告書：https://www.imagicagroup.co.jp/ir/library/securities-reports.html)(ⅳ) 当社は、取締役候補の選任ならびに取締役の解任にあたり、以下の方針と手続きを定めております。＜方針＞１．選任提案基準選任提案にあたり、社内取締役、社外取締役いずれの候補も、以下に挙げる全ての基準を満たすこととします。【社内取締役】　(1)当社グループの企業理念を遵守する優れた人格・見識を有すること　(2)当社グループの歴史、企業文化、社員特性を良く理解し、業務に関し十分な見識と知識を有すること　(3)当社グループの置かれた経営環境、競合の動向、企業理念等を踏まえ、当社グループの企業価値を持続的に向上させ、中長期的な企業価値の増大に資することができる経営戦略、実行計画等について具体的な提案、執行を行うことができること　(4)当社グループの経営戦略及び実行計画を絶えず検証し、改善する努力を継続すること　(5)当社グループの属する業界、提供する価値に関する市場の変化を敏感に察知し、当社グループの進むべき方向性について建設的な議論を行うことができること　(6)当社の定める役員研修を受講し、取締役として遵守すべき法的な義務と責任および財務知識を習得していること。【社外取締役】　(1)当社グループの企業理念を遵守する優れた人格・見識を有すること　(2)企業経営、財務会計、税務もしくは法律その他の専門分野のいずれかにおいて高い専門的知見及び豊富な経験を有すること　(3)当社グループの特性を良く理解し、業務執行取締役が当社グループの持続的な企業価値の向上に向けて提案する内容を歓迎し、取締役会において適切なリスク管理に基づく監督機能を果たすとともに、企業価値の大幅な増大に資する建設的な検討への貢献が期待できること　(4)独立社外取締役においては当社グループが定める独立性判断基準を充足すること２．解任提案基準以下に挙げる基準に一つでも該当した場合、解任提案の対象とします。　(1)法令もしくは定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせたこと　(2)反社会的勢力と社会的に批判されるべき関係が認められること　(3)職務執行に著しい支障が生じたこと　(4)外部環境の変化や業績等もふまえ、選任基準の各要件を欠くことが明らかになったこと＜手続＞取締役候補の選任ならびに取締役の解任の手続きは以下の通りです。１．選任手続き　(1)毎年（監査等委員である取締役は2年毎）、現職取締役について選任基準に基づき、その適格性を判定する。　(2)適格性が欠けるとみなされた場合は、後任者計画に基づき、候補者の選任検討を行う。　(3)取締役に増員のある場合は、選任基準および後任者計画に基づき、候補者の選任検討を行う。　(4)上記(1)〜(3)を人事諮問委員会で審議した上で、取締役会に上程し決議する（監査等委員である取締役は監査等委員会の同意が必要）ことで取締役候補者を決定し株主総会に諮る２．解任手続き解任基準に該当する事項が確認された場合、代表取締役の代表の解職については解職提案を人事諮問委員会において審議した上で、取締役会に上程し決定する。また、取締役の解任については解任提案を人事諮問委員会において審議した上でその方針を決定（監査等委員である取締役は監査等委員会の同意が必要）し、会社法等の規定に従って行ないます。(ⅴ) 社内取締役、社外取締役候補の選任・指名理由は株主総会招集通知に記載しております。　　(株主総会招集通知：https://www.imagicagroup.co.jp/ir/library/stockholders-meeting.html）解任が行われる場合には、方針と手続きに則り適宜適切に開示いたします。（補充原則３−１③）サステナビリティについての取組等当社グループは、「世界の人々に『驚きと感動』を与える映像コミュニケーショングループ」という経営理念のもと、当社グループの持続的な成長を実現するとともに、「映像」を軸にした様々な活動を通じて社会の多様なニーズにお応えすることで、豊かで持続可能な社会の実現に貢献してまいります。・「映像」とともに歩み、さまざまな事業に真摯に取り組むことで、世界の人々に「驚きと感動」をお届けします・全てのステークホルダーとの誠実な対話を通じて、公正かつ透明性の高い信頼ある経営を実現します・様々なパートナーとの協働により、地域社会の発展や社会課題の解決に貢献します当社グループは中期経営計画「G-EST2025」にて逆境にも強いバランスの取れた高収益体質のグループとなることを目指し、基本戦略として「グローバルに事業領域を拡大」「新たなライブエンタテインメントビジネスの確立」「映像システム事業領域に於いて新たな価値観を創造」「事業変革の完遂」を掲げております。これを実現するための戦略的施策として「DXによる経営改革」「技術開発力強化」「人材の確保・活性化」に取り組んでまいります。(新中期経営計画「G-EST2025」： https://www.imagicagroup.co.jp/ir/philosophy/plan.html)サステナビリティについての取組については、当社ウェブサイトにて掲載しております。(IMAGICA GROUPのSDGs・ESG： https://www.imagicagroup.co.jp/ir/philosophy/esg.html)（補充原則４−１①）経営陣への委任の範囲　当社取締役会は、業務執行の監督機能を担うとともに、法令上必要な決議ならびに当社取締役規程により定められた取締役会付議事項の審議・決議等を通じて、会社全体に関する重要な意思決定を行っております。また、取締役会規程、職務権限規程、グループ会社管理規程により、経営に及ぼす重要度により項目毎に金額基準等の付議基準を定めると同時に、社長執行役員以下経営陣の各意思決定者の決裁、承認に関する権限を明確に定めております。（原則４−９）独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　当社は、独立社外取締役の独立性については、 金融商品取引所が示す独立性判断基準等に基づき判断しております。また、独立社外取締役の選任にあたっては、人事諮問委員会での審議および取締役会における十分な議論を通じて取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として選定しております。（補充原則４−１０①）任意の仕組みの活用当社は、役員人事・処遇に関わる運営の透明性の一層の向上を目的とし、取締役会の諮問機関として人事諮問委員会を設置しております。人事諮問委員会では、当社の取締役（社外取締役を含む）の選任、解任、後任者計画、取締役の個人別報酬、取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る方針や後継者計画について、審議・検討を行ない、取締役会に議案を上程しております。なお、提出日現在、人事諮問委員会は、委員長である代表取締役会長の長瀬文男、および独立社外取締役である村上敦子、監査等委員である独立社外取締役千葉理、山川丈人の計４名により構成されております。（補充原則４−１１①）取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方　現在は適切な規模として監査等委員である取締役を除く取締役４名で構成されており、社内取締役については適切な意思決定を行うために、映像事業に関わる各分野における専門的知識と豊富な経験を有する人物を選任しており、また、経営管理、財務、グローバルビジネス等の分野での豊富な経験と知識を有している社外取締役を選任しております。この４名に加え、監査等委員である取締役３名がおります。監査等委員である社外取締役は弁護士及び経営者であり、それぞれの分野での高度な知識を有しております。このように、取締役会全体として、知識・経験・能力のバランスや多様性に配慮した構成としており、詳細は添付資料の通りとなります。（補充原則４−１１②）取締役の兼任状況　取締役の他社での兼任状況につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等を通じ、毎年開示を行っております。また、各取締役の当社グループ以外の上場会社での兼任は、合理的な範囲に留めております。　　(株主総会招集通知：https://www.imagicagroup.co.jp/ir/library/stockholders-meeting.html)　　(有価証券報告書：https://www.imagicagroup.co.jp/ir/library/securities-reports.html)（補充原則４−１１③）取締役会の実効性について分析・評価　当社では、全取締役を対象に取締役会の運営等に関して、無記名のアンケートを行い、取締役会全体の実効性についての分析を2021年６月に行い、次のような分析、評価を行いました。１．アンケートによる自己評価実施概要　評価対象　：１年間の取締役会（2020年6月〜2021年5月）　評価者　：全取締役　実施期間　：2021年6月　評価項目　：取締役会の構成／運営状況と支援体制／重要課題の十分な議論／監督機能の発揮／課題に対する対処２．取締役会の実効性に関する評価結果と今後の対応　取締役会の構成、提出議案の範囲・分量、社外取締役の情報入手機会の確保等、概ね適切であると評価いたしました。　一方で、当社グループが事業を営む映像関連市場における技術革新等のスピードが一層増す中、中期経営計画「G-EST2025」にて掲げる「逆境にも強いバランスの取れた高収益体質のグループ」の実現に向けての議論を、一層進めるべきとの認識がなされました。また、重要案件の十分な審議時間を確保する等の対応を行う必要性についても同様の認識がなされました。　前回の評価結果に対する課題について一定の改善がなされた評価が得られましたが、今後もより一層、株主・投資家情報の報告の充実、事業課題・戦略に関する定期的な議論の場の設定、リスクアセスメントの実施と定期報告等の実施を図ってまいります。（補充原則４−１４②）取締役に対するトレーニングの方針　取締役就任に当たっては、原則としてすでにその資質を身につけている人を選任しておりますが、改めて役員として遵守すべき法的な義務と責任（会社法、金商法）、財務知識と企業分析、取締役としての判断と行動に関するケーススタディの内容にて、会社の費用支払により外部研修機関を活用した役員研修を実施しております。独立社外取締役を招聘する際には、当社の経営戦略、事業内容、財務内容等について個別に説明の機会を設け、主要事業会社を視察するなどのオリエンテーションを行っております。（原則５−１）株主との建設的な対話に関する方針　当社では、常務執行役員をIR担当役員に指定し、IR担当部門であるグループ経営管理部を通じてIR活動に関連する部門と日常的な連携を図っております。機関投資家からの面談依頼に対しては積極的に応じ、グループ経営管理部における個別面談・電話取材への対応を中心に、投資家の希望に応じて、代表取締役社長や担当役員も参加するスモールミーティング等、対話の機会を持っております。また、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を半期毎に開催し、代表取締役社長が説明を行っております。一方、個人株主からの問い合わせについてもIR担当者が積極的に対応する体制を整備しております。株主・投資家との対話を通じて把握した意見等は適宜集約し、必要に応じて経営陣および関連部門へフィードバック、また取締役会ならびに経営陣へ必要に応じて報告を行っております。　なお、株主・投資家との対話に際しては、インサイダー取引防止規程に則り、インサイダー情報の管理を適切に運用するとともに、決算発表前の２週間をIR活動沈黙期間とし、株主・投資家の皆様との対話を制限しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社クレアート株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社三井住友銀行日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社フジ・メディア・ホールディングスIMAGICA GROUP従業員持株会奥野 敏聡長瀬 文男三井住友信託銀行株式会社株式会社クレア―トホールディングス支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）19,879,2205,884,1001,244,5001,049,700848,000639,450630,939512,000406,127400,00044.7813.262.802.361.911.441.421.150.910.90大株主の状況は、2021年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。　所有割合は、自己株（353,231株）を控除して算出しております。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期15 名1 年7 名3 名3 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)村上　敦子千葉　理山川 丈人氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員村上　敦子　○H.U.グループホールディングス株式会社執行役 兼 CFO富士レビオ・ホールディングス株式会社取締役千葉　理○○曙総合法律事務所パートナー弁護士ケネディックス・レジデンシャル投資法人監督役員丸善食品工業社外監査役山川 丈人○○合同会社28 代表社員グローバルビジネスを推進するにあたり、ファイナンス面の豊富な経験と高い見識を備えていることから、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に充分な役割が期待できるため、社外取締役として選任しています。また、「独立役員の独立性に関する事項」における独立性に関する判断基準に掲げられている事由に該当がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。弁護士及び複数の企業での社外監査役や法律顧問として培われた専門的な知識、経験等を有していることから、かかる経験に基づく当社経営に対する適切な監査・監督機能が期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しています。また、「独立役員の独立性に関する事項」における独立性に関する判断基準に掲げられている事由に該当がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。グローバル企業の経営において、豊富な経験と高い見識を備えており、グローバル展開を推進する当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけることを期待して、監査等委員である社外取締役候補者として選任しています。また、「独立役員の独立性に関する事項」における独立性に関する判断基準に掲げられている事由に該当がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務執行のため、監査等委員会室を設置して監査等委員会補助スタッフを置くこととし、1名を配置しております。　そのスタッフの人事考課および人事異動については、監査等委員会の同意を要するものとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、会計監査人、業務監査室、グループ各社の監査役との情報交換に努め、相互の連携を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会人事諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会人事諮問委員会440011330000社内取締役社内取締役補足説明該当事項はありません。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社の役員報酬には一部業績連動を導入しており、前年度の税引前利益率とKPIポイントにより変動報酬率を決定しております。業績連動分は固定報酬分の33%相当を標準とし、実績により0〜50%の範囲としております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない2021年3月期における役員報酬は、監査等委員を除く取締役112,432千円（うち社外取締役7,500千円）、監査等委員取締役33,804千円（うち社外取締役16,800千円）であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役については、代表取締役会長、３名の社外取締役の計４名により構成される「人事諮問委員会」において審議し、経営環境の変化やグループ全体の業績に応じて定める役員報酬基準に従って取締役会が報酬額を決定しております。なお、その総額は株主総会において承認された報酬額の範囲内であります。また監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議にて決定しております。【社外取締役のサポート体制】グループ経営管理部その他管理部門が必要に応じて補助・支援を行う体制としております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．取締役会取締役会は、提出日現在、議長である代表取締役会長の長瀬文男、代表取締役社長の布施信夫、取締役の森田正和、社外取締役の村上敦子、監査等委員である取締役の安藤潤、監査等委員である社外取締役の千葉理、山川丈人の計７名によって構成し、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行っております。監査等委員会設置会社においては、定款に規定をすることにより、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができますが、当社においては、取締役会規程に基づき定例取締役会を毎月１回、また臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、法令及び定款に定められた事項のほか当社グループの経営上の重要事項について決議しております。なお、2020年度の取締役会の出席状況については次のとおりでした。代表取締役会長　長瀬 文男　15回（出席率100%）代表取締役社長　布施 信夫　15回（出席率100%）取締役　森田 正和　15回（出席率100%）取締役　奥野 敏明　15回（出席率100%）社外取締役　ニコラス・E・ベネシュ　2回（出席率100%）社外取締役　村上 敦子　13回（出席率100%）取締役（常勤監査等委員）　 安藤 潤　15回（出席率100%）社外取締役（監査等委員）　 中内 重郎　15回（出席率100%）社外取締役（監査等委員）　 千葉 理 15回（出席率100%）２．監査等委員会監査等委員会は、提出日現在、委員長である常勤監査等委員の安藤潤、および社外取締役である千葉理、山川丈人の計３名の監査等委員である取締役によって構成し、業務執行取締役に対する監査・監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。監査等委員会の運営にあたっては監査等委員会室を事務局として設置し、2020年度は14回開催し監査計画及び業務分担に基づき監査活動を行い、取締役および使用人の業務執行状況、内部統制の整備・運用状況、主要なグループ会社の管理状況、会計監査人の評価等について審議・検討を行いました。なお、2020年度の監査等委員会の出席状況については次のとおりでした。常勤監査等委員 安藤 潤 　14回（出席率100%）監査等委員 中内 重郎　14回（出席率100%）監査等委員 千葉 理　14回（出席率100%）３．執行役員制度当社は、意思決定の迅速化と外部環境への的確な対応を図るため、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、執行役員制度を採用しております。提出日現在、執行役員は、社長執行役員の布施信夫、常務執行役員の森田正和、映像コンテンツ事業映画・CM担当の加太孝明、映像コンテンツ事業アニメ担当の奥野敏聡、映像制作サービス事業エンタテインメントメディア担当の中村昌志、映像制作サービス事業テレビ・CMポスプロ担当の佐野清、映像制作サービス事業人材ビジネス・ゲームビジネス担当の篠原淳、映像システム事業担当・グループ技術開発担当の瀧水隆、グローバルビジネス担当の長瀬俊二郎の計９名を任命しております。４．人事諮問委員会人事諮問委員会では、当社の取締役（社外取締役を含む）の選任、解任、後任者計画、取締役の個人別報酬、取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る方針について、審議・検討を行ない、取締役会に報告を行っております。提出日現在、人事諮問委員会は、委員長である代表取締役会長の長瀬文男、社外取締役である村上敦子、監査等委員である社外取締役千葉理、山川丈人の計４名により構成されております。人事諮問委員会の運営にあたっては人材マネジメント部を事務局として設置し、2020年度は５回開催し当社役員の報酬制度および報酬額、当社および当社グループの役員選任について審議・検討を行いました。なお、2020年度の人事諮問委員の出席状況については次のとおりでした。代表取締役会長　長瀬 文男　5回（出席率100%）独立社外取締役　村上 敦子　5回（出席率100%）独立社外取締役（監査等委員）　中内 重郎　5回（出席率100%）独立社外取締役（監査等委員）　千葉 理　5回（出席率100%）３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役会の監査機能を一層強化し、また経営の迅速な意思決定を確保することを目的に、会社の機関を監査等委員会設置会社としております。委員長である常勤監査等委員の安藤潤、および社外取締役である千葉理、山川丈人の計３名の監査等委員である取締役によって構成する監査等委員会による監査を受けております。 また、取締役会は、独立役員である社外取締役３名を含む取締役７名の体制において、業務執行の監督機能は充分に機能する体制であると認識しているため、現状の体制を採用しております。なお、当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であり、同監査法人による監査を受けております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避した総会期日の設定をしております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能としています。補足説明議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する、機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しています。また、機関投資家の議案検討期間を十分に確保するため、招集通知は定時株主総会開催日の3週間程度前に電子開示をしております。その他招集通知、議決権行使についての参考書類、議決権行使の結果を当社ホームページに掲載するとともに、株主総会においては、報告内容、議案の説明に資料を投影する等、株主に対して、会社情報の可視化に努めております。また、当社では株主が総会議案の十分な検討期間を確保することの重要性は認識しつつも、内容の正確性を最優先とする観点から、現在は法定期限である株主総会開催日の14日前に招集通知を送付しておりますが、速やかな情報開示の観点から招集通知の発送に先立ち、その内容を当社ホームページへ株主総会開催日の3週間程度前に公表しております。なお、2021年3月期の第48回定時株主総会については、オンラインでの視聴可能なライブ配信も実施いたしました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家に対し、期末決算発表後に決算説明会を開催しております。また、第２四半期決算発表後においても第２四半期決算説明会を開催しております。説明会資料につきましては、説明会開催後遅滞なくTDnetおよび当社ウェブサイトにて開示しております。IR資料のホームページ掲載決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、決算説明会資料等を中心に掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する専任部署としてグループ経営管理部内にIRチームを設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明当社は豊かで持続可能な社会を実現するため、“映像”を軸にしたさまざまな活動を行っております。なお、ESGの観点で整理した当社の様々な活動を当社ホームページに掲載しております。＜IMAGICA GROUPのESG＞https://www.imagicagroup.co.jp/ir/philosophy/esg.htmlステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定株主や投資家に対し、当社に関する重要な情報を正確にわかりやすく、公平かつ迅速に公表するとともに、情報提供に関する方針として、ＩＲポリシーを策定し、当社ウェブサイトに掲載しております。https://www.imagicagroup.co.jp/irpolicy.htmlⅣ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況会社法第362条第４項第６号に規定する体制の整備については、取締役会において整備すべき体制を以下のとおり決議し、同決議のもと整備を推進しており、年度毎にその進捗状況をレビューし見直しを行っております。１．取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制　当社は、取締役会において企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役・従業員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための規範とします。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に教育等を行うほか、コンプライアンス上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として通報・相談窓口を設置します。また、当社は社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項　法令および社内諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」といいます。）に記録し、保存します。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　事業活動に係る様々なリスクに対処するため、リスク管理に係る社内諸規程を策定し、総務部を統括部門としてリスク管理体制を構築します。重大事態が発生した際には、社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、被害の拡大を防止します。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　取締役会は取締役・従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図ります。　（１）職務権限・意思決定ルールに関する社内諸規程の制定　（２）執行役員制度の採用　（３）取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算設定、およびＩＴを活用した業績管理の実施　（４）取締役会および諸会議による業績の定期的なレビューと改善策の実施５．当社およびグループ会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」といいます。）における業務の適正を確保するための体制　当社は、持株会社として全体最適の観点から必要な経営資源配分を行います。またグループ会社管理規程に従い、各社の自主性を尊重しつつ、以下のとおりグループ各社の業務の適正を確保しております。　（１）経営上の重要な事項に関しては、当社への協議または報告を求めるとともに、グループ各社から事業計画等の報告を定期的に受けております。　（２）当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、グループ各社との連携により、当社グループ全体のリスク管理を行っております。　（３）グループ中期経営計画の策定とそれに基づくグループ各社の業績目標と予算設定、およびＩＴを活用した業績管理を実施することで、グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。　（４）当社グループ全体を対象とするコンプライアンス通報・相談窓口を設置し、これを周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性を確保しております。　（５）業務監査室は、当社グループの内部監査を適時行っております。６．財務報告の信頼性を確保するための体制　当社グループは、財務報告の信頼性を確保すために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、当社内部統制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて改善を実施しております。７．監査等委員会がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制およびその従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項　監査等委員会の職務執行のため、監査等委員会室を設置して、監査等委員会補助スタッフを置くこととし、そのスタッフの人事考課および人事異動については、監査等委員会の同意を要するものとしております。８．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）および従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制　当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）または従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営上の重要な事項その他当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス通報・相談窓口による通報状況およびその内容をすみやかに報告する体制を整備しております。監査等委員会から報告要請があったときには、取締役（監査等委員である取締役を除く）および従業員は速やかに監査等委員会に報告するものとしております。　また、当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役または従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査等委員会は、会計監査人、業務監査室、グループ各社の監査役等との情報交換に努め、相互の連携を図ります。　また、監査等委員会がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、請求にかかる費用が当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、会社はその費用を負担します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループでは、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、当社総務部門を主管部門と定め、「企業倫理規程」及び「反社会的勢力との関係遮断に関するマニュアル」ならびに日本経済団体連合会の「企業行動憲章」に基づく「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、反社会的勢力との絶縁を掲げております。日常業務においては、「購買管理規程」を制定し、新規取引開始に際しては、全ての取引先について記事情報の検索システムを用いた信用調査や民間信用調査機関への問い合わせを行い、反社会的勢力との取引を行わないよう十分に配慮しております。また、「リスク管理規程」に基づき連絡・通報体制を、「ホットライン制度に関する規程」に基づき監視体制を構築し、企業行動に対する反社会的勢力の関与・介入を防止する体制を整備しております。万一問題が発生した場合においては、必要に応じて顧問弁護士等の専門家と相談のうえ、速やかに適切な処置をとることとしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項[適時開示体制図]発生事実決定事実決算情報コーポレートサービス本部グループ経営管理部経理財務本部各子会社・各部門（関係者）報告報告報告報告情報取扱責任者報告決定報告（事後）報告決議代表取締役社長取締役会報告報告指示報告関東財務局情報開示担当部署（グループ経営管理部・経理財務本部）東京証券取引所（Tdnet）当社HP[スキルマトリックス]代表取締役会長代表取締役社長長瀬文男布施信夫取締役常務執行役員森田正和取締役村上敦子取締役 常勤監査等委員 安藤潤取締役 監査等委員千葉理取締役 監査等委員山川丈人●●●●●●役職名氏名企業経営財務会計グローバル経験 ダイバーシティ人事・労務法務／リスクマネジメントM&A／事業再生営業/マーケティング映像事業●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●