神田通信機（1992） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKANDA TSUSHINKI CO., LTD.最終更新日：2022年1月25日神田通信機株式会社取締役社長 　神部　雅人問合せ先：03-3252-7731証券コード：1992https://www.kandt.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「当社の全ての技術を結集し、お客様に満足される情報通信ネットワークソリューションを提供することにより社会に貢献する。」を経営理念とし、企業活動を通して、永続的に社会の発展に寄与することを目指しています。この実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、公正な経営を実現するとともに、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２ ④】　当社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率、総会運営状況、費用対効果等を勘案し、議決権の電子行使や招集通知の英訳について実施しておりません。今後については機関投資家や海外投資家の比率等を踏まえ、必要と判断した際に検討してまいります。【補充原則２−４ ①】　当社は、中長期的な企業価値の向上において人材戦略の重要性は認識しており、中核人材の多様性の確保を測定可能な目標として開示できるまでには至っておりません。引き続き、多様な人材の採用、登用を含め、人材育成および社内環境の整備に努めてまいります。なお、女性の採用、管理職への登用割合等については厚生労働省のホームページ（女性の活躍推進企業データベース）に開示しております。【補充原則３−１ ②】　当社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率、総会運営状況、費用対効果等を勘案し、英語での情報開示を実施しておりません。今後については機関投資家や海外投資家の比率等を踏まえ、必要と判断した際に検討してまいります。【補充原則４−１０ ①】　当社は、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、重要な事項に関する検討を行う際には独立社外取締役３名、独立社外監査役２名を含め、各人の専門的な知識と経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。【補充原則４−１１ ①】　当社の取締役会は、取締役は１５名以内と定款で定めており、その役割・責務を実効的に果たすため、当社の事業規模・事業内容等を踏まえ、員数内において取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模が十分に保たれるように各事業分野及び業務内容に精通した取締役を選任しております。　なお、いわゆるスキル・マトリックスなどの取締役の有するスキル等の組み合わせは別途開示する予定であります。【補充原則４−１１ ③】　当社の取締役会は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。なお、当該結果の開示につきましては、今後の検討課題と認識しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】　当社の政策保有株式については、当社に事業上のメリット・戦略的な意義があるかどうか、また、資本コスト等の経済的効果があるかどうかに対して、意義及び効果があると客観的に認められる株式についてのみ保有することとし、認められない株式については適切な時期に売却を進める方針としております。　同株式の保有については、保有方針に従って管掌取締役により定期的な検証が行われ、取締役会に諮ることとしています。　政策保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、それぞれの発行会社毎に企業価値の向上に資するかどうか等を総合的に勘案して議案ごとに賛否を決定しております。【原則１−７．関連当事者間の取引】　当社は、関連当事者間の取引については取締役会で審議し、承認された上で行うこととしております。また、当社の関連当事者に対しては、毎年、関連当事者間取引の有無について確認する調査を実施し、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、東京都電機企業年金基金に所属しており、企業年金の積立金の運用においては、運用コンサルタントの助言を受け、年金資産運用の基本方針を策定し、資産の構成割合並びに委託配分等を定めて運用機関へ委託しております。資産運用の委託にあたっては、定期的に運用実績評価を行い、その結果に基づいて運用機関や委託額等の見直しを行っております。　今後も当社の企業年金の運用受託機関に対するモニタリング機能を発揮するため、専門性を持った人材の育成及び人材の計画的な配置に努めてまいります。【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）経営理念や事業計画、中期経営計画を当社ホームページにて開示しております。（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針を当社ホームページ、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しております。（ⅲ）取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針をコーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しております。（ⅳ）取締役会に対する取締役及び執行役員の選解任の提案は、決められた基準に基づき、知識・経験・能力等を総合的に勘案して、代表取締役社長が行っております。また、取締役会に対する監査役候補者の選解任の提案も、基準に基づき、監査役会の同意を得た上で、代表取締役社長が行っております。取締役会では、代表取締役社長より各候補者の選任理由を説明した上で、社外取締役、社外監査役も交えて審議することとしております。（ⅴ）新任候補者、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。【補充原則３−１ ③】　当社は、「顧客のインフラ(事業環境・空間)を創り、守り、育てる」会社として、当社の事業そのものがサステナビリティへの取り組みに繋がることと認識したうえで、低炭素社会実現に向けた取り組み（ＺＥＢ化等）を実施し、情報を提供・開示しております。【補充原則４−１ ①】　当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制として各事業部門毎の最高執行責任者・執行役員を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っており、決定事項の項目及び内容については取締役会規程、職務権限規程等にて定めております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会により指名され、審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しています。【補充原則４−１１ ②】　社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。　社外取締役２名は、当社以外の他の会社の役員を兼任しておりますが、取締役会には全て出席し、役割・責務を果たしていると考えております。　社外監査役２名は、当社以外の他の会社の役員を兼任しておりますが、取締役会及び監査役会にはほぼ出席し、役割・責務を果たしていると考えております。また、常勤監査役は他の上場会社の役員は兼任しておらず、監査役の業務に常時専念できる体制となっております。【補充原則４−１４ ②】　当社は、取締役及び執行役員の全員を対象とした研修会を年２回実施しております。また、取締役、監査役及び執行役員の全員を対象とし、各執行業務に応じた外部セミナーをそれぞれ受講しております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、ＩＲ担当取締役を選任するとともに、管理本部をＩＲ担当部署としております。　株主や投資家に対しては、決算説明会を年に２回開催するとともに、四半期ごとに決算説明資料等のＩＲ資料を当社ホームページに掲載しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】佐藤　正光通信株式会社佐山　浄徳神田通信機従業員持株会株式会社UHPertners2平野　博美神部　雅人松丸　美佐保水元　公仁佐藤　久世支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）288,000237,400228,507136,474128,000114,70085,41382,08369,20061,20011.899.809.435.635.284.733.533.392.862.53１．上記「外国人株式保有比率」及び「大株主の状況」は、2021年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。２．当社は、自己株式200,432株を所有しておりますが、上記「大株主の状況」から除いております。また、割合（％）についても自己株式を控除して計算しております。補足説明３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 月建設業15 名1 年社長6 名2 名2 名４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社会社との関係(1)橋本　光土生　哲也氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員橋本　光○独立役員に指定土生　哲也○独立役員に指定指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし<社外取締役の選任理由>経営に関する経験・知識及び企業における内部統制に関する高い見識を当社の経営全般に反映していただくためであります。<独立役員の指定理由>当社との間に特別な利害関係がないことから独立性が高く、一般株主との利益相反のおそれがないと判断したためであります。<社外取締役の選任理由>融資業務やベンチャー投資等金融業を通じて培った企業を見る眼や弁理士として企業のアドバイザーや政府系委員会の委員を務めている経験・知識を当社の経営全般に反映していただくためであります。<独立役員の指定理由>当社との間に特別な利害関係がないことから独立性が高く、一般株主との利益相反のおそれがないと判断したためであります。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名2 名2 名監査役は、会計監査人とは必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。監査役は、内部監査を担当する監査室とともに、各事業部門の諸業務が法令及び社内規定等に準拠し、適正に行なわれているかについて監査を定期的に実施し、各部門に対し改善点の指摘・指導を行い、業務の質や効率の改善を図っております。会社との関係(1)大塚　有希子東　志穂氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl mその他弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員大塚　有希子○独立役員に指定<社外監査役の選任理由>金融機関の業務経験を経て社会保険労務士事務所パートナーとして企業経営にも関与し、また、教育機関において講師・コンサルタントを務め、様々なマネジメントの研究を実施している経験・知識を当社の監査体制の一層の強化に活かしていただくためであります。<独立役員の指定理由>当社との間に特別な利害関係がないことから独立性が高く、一般株主との利益相反のおそれがないと判断したためであります。<社外監査役の選任理由>弁護士としての専門知識・経験等を当社の監査体制の一層の強化に活かしていただくためであります。<独立役員の指定理由>当社との間に特別な利害関係がないことから独立性が高く、一般株主との利益相反のおそれがないと判断したためであります。東　志穂○独立役員に指定【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明業績連動報酬としては役員賞与を導入しており、定時株主総会にて決議いただいております。また、その他として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入しており、譲渡制限付株式に関する報酬限度額は、年額40百万円以内とすることを定めております。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明全取締役の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の役員の報酬は、株主価値と企業価値の持続的な向上への意欲、社会の持続的な発展への貢献意識、倫理観を備えた経営者人材たるためのインセンティブとして十分に機能するようにした報酬体系とし、個々の役員の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。個人別の報酬等につきましては、報酬の種類は基本報酬、賞与、株式報酬とし、役位、職務、業績、他社の水準、従業員の給与の水準等から総合的に勘案し、株主総会で決議いただいた範囲内で取締役会の決議により報酬額を決定しております。業績連動報酬等につきましては、短期インセンティブとして役員賞与を事業業績に応じ評価項目より算出し、株主総会において決議いただいた上で決定しております。なお、評価としては、受注、売上、利益等の株主価値指標、目標達成度、部下の育成、戦略・重点事項の進捗を図る戦略的価値指標、経営改革課題の進捗度による制度改革指標を用いて評価しております。非金銭報酬等につきましては、長期インセンティブとして、長期間（30年間）を譲渡制限として設定した譲渡制限付株式を取締役（社外取締役は除く）に対し付与することとしております。算出方法については各自の基本報酬に一定の割合にて算出した額を基にした株式数を付与することを株主総会において決議いただいた報酬額及び株式数の範囲内で決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役（社外監査役）のサポートとしては取締役（監査役）が担当し、必要に応じて情報提供を行なっております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）取締役会は、取締役６名で構成され、原則毎月１回開催されており、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。（監査役会）監査役会は、常勤監査役１名、非常勤の監査役２名（社外監査役）の計３名で構成され、原則６ヵ月に１回開催されており、必要ある時には随時開催することができます。監査役会は、監査役相互間で情報の共有や意見交換を行い、監査の実効性と効率性をより高めることに努めております。また、取締役会にも出席し、取締役の職務遂行を監視しております。（会計監査人）みおぎ監査法人との間で監査契約を締結しており、正しい経営情報を提供することで、公正な監査が実施される体制を整備しております。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。　業務を執行した公認会計士の氏名　　指定社員 業務執行社員　 新川　良（継続監査年数０年）　　指定社員 業務執行社員　 渡邉　健吾（継続監査年数０年）　会計監査業務に係る補助者の構成　　公認会計士２名監査役会と監査室及び会計監査人とは必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行ない、監査の実効性と効率性の向上に努めております。顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由現状のコーポレート・ガバナンス体制にて、監査役の機能を有効に活用し、経営に対する監督機能の強化を重視しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主が議案の検討時間を十分に確保できるようにするともに、招集通知に記載する情報内容を最新で正確なものとするよう配慮しつつ、招集通知の早期発送に努めております。また、招集通知の発送日前にTDnetや当社ホームページに掲載しております。その他ホームページに招集通知の掲載を行い、議決権行使の円滑化を図っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催毎年6月及び11月に機関投資家、アナリスト向けのIR説明会を実施。ありIR資料のホームページ掲載決算報告、有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、会社説明会資料、株主総会招集ご通知、決議通知書、事業報告書IRに関する部署（担当者）の設置執行役員管理本部長　田辺正行３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施2001年3月にＩＳＯ14001を取得しており、情報通信設備の販売・施工・保守の事業活動を通じ、積極的に環境保全に配慮した活動を行っている。環境目的および目標を定め、組織で働くすべての人に周知徹底、実行するとともに、内部監査等を通じて継続的改善を図っている。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシーを定め、それを取締役及び従業員に周知徹底させる。（２）コンプライアンスを統括する部門は、管理本部が担当し、担当取締役を置く。（３）取締役及び従業員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行なうこと等により、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規定を策定する。３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制（１）全社のリスク管理は管理本部にて統括し、担当取締役を置く。総務部はリスク管理規定を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行なう。（２）事業所長は、それぞれの事業所に関するリスクの管理を行う。本部長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制（１）中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化する。（２）事業部制を採用し、業績への責任を明確化する。５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。（２）関係会社の管理は、管理本部にて統括し、関係会社管理規定を定め、関係会社の状況に応じて必要な管理を行なう。（３）管理本部は、グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。（４）グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引規程を策定する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査室を置き、監査室に属する従業員が、監査役の補助をする。また、管理本部の所属員も監査役の事務を補助する。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項監査室の従業員の人事異動、評価、懲戒については、予め監査役会に通知するものとし、監査役会は必要な場合、人事担当取締役に対して変更を申入れすることができるものとする。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役及び監査室員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れのあるとき、従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。（２）事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議の上、定期的又は不定期に担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。９．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制（１）従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。（２）代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また、事業部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．基本的な考え方当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を総務部とし、警察署等関連機関と常に連絡をとりながら、反社会的勢力の経営への関与防止、当該勢力による被害の防止等に努めている。（１）当社は、反社会的勢力とは一切の商取引を行なわず、また一切の関係を遮断する。（２）当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、外部専門機関と連携するなかで、組織として、毅然たる対応に徹し、断固これを拒絶する。２．整備状況（１）反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署は、管理本部総務部としている。（２）警察及び顧問弁護士との連携ほか、万世橋地区特殊暴力防止対策会会員として、平素から情報収集に努め、暴力団排除活動に参加している。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項コーポレート・ガバナンス体制は模式図のとおりであります。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ(2)）の1つとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を、2021年6月29日開催予定の第84期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において株主の皆様にご承認をいただくことを条件として、継続することを決定し、本定時株主総会において株主の皆様の賛成多数によりご承認をいただきましたので本プランの継続が決定しました。選任 解任 選任 解任 会計監査人 会計監査 （参考資料：模式図） ・コーポレートガバナンス体制の模式図 選任 解任 監査役会 監査役(３名) 監査室 内部監査 ・適時開示体制の模式図 株主総会 取締役会取締役(６名) 選任 解任 代表取締役 業務担当者 代表取締役 取締役会 監査役会 各本部 管理本部 【情報開示責任者】 顧問弁護士 公認会計士 東京証券取引所 TDnet 当社ホームページ