アールビバン（7523） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEART VIVANT CO.,LTD.最終更新日：2022年1月25日アールビバン株式会社代表取締役会長兼社長　野澤　克巳問合せ先：取締役経営企画室長　樋口　弘司証券コード：7523http://www.artvivant.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループは、株主、顧客、従業員等のステークホルダーにとっての企業価値を最大化するため、企業経営の透明性および健全性を確保することを経営上のもっとも重要な課題のひとつと位置づけております。また、株主の皆様の意見等を経営に迅速に反映させるとともに、株主の皆様への速やかな情報開示が公平で透明な経営を行う上での重要な要素と考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 1-2④　議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳】　現時点で、当社の株主構成における機関投資家や海外投資家の比率は低い状況であると考えております。今後、機関投資家や海外投資家の比率等を勘案しながら、議決権電子行使プラットフォームの利用等や招集通知の英訳を検討してまいります。【補充原則1-2⑤実質株主】　当社は、株主総会における議決権は株主名簿上に記載されている方が有しているとしております。実質株主が信託銀行に代わって議決権の行使を行うことについては、今後、必要があると認められた場合には信託銀行と協議し検討を行います。【原則 1-3．資本政策の基本的な方針】　当社は、株主価値の向上を経営の最重要課題として位置付け、将来の事業展開に備えるための内部留保の充実に努めるとともに、安定的に可能な限り高水準な配当を行う事を基本方針とし、財政状況、利益水準、配当性向などを総合的に勘案して実施してまいりたいと考えております。　自己株式取得に関しましては、当社の財務状況や市場環境を勘案して適宜実施してまいります。　内部留保金につきましては今後予想される経営環境の変化に対応すべく有効投資してまいりたいと考えております。【原則1-4．いわゆる政策保有株式】　当社は、政策保有株式としての上場株式を保有しておりません。該当事項が発生すると見込まれる場合には、当該原則を定め、公表してまいります。【原則1-5．いわゆる買収防衛策】 　　現在の当社の株主状況を考慮しますと、特に早急に買収防衛策を、講じる必要はないと考えております。 しかしながら、環境が変化しないとも限りませんので、日ごろから情報を集め、当社がどのような対策をとりうるかについては留意してまいりたいと存じます。　買収防衛策を導入する際には、取締役会・監査役会において慎重な検討・審議を行 い、株主様にしっかり説明してまいりたいと考えております。【補充原則 2-2-1．行動準則の定期的レビュー】　行動準則を社内に浸透させるために、毎日朝礼時には唱和を行っております。現在、取締役会において、全社員への浸透や実践状況について定期的なレビューは行っておりませんが、今後、定期的に遵守状況を確認し、コンプライアンスリスク管理委員会を通じて取締役会に報告するよう体制構築を行ってまいります。【補充原則2-4①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】　当社グループでは、年齢、国籍、性別等区別することなく、意欲と能力のある優秀な従業員が平等に管理職登用への機会が得られるような人事評価とキャリアプランを整備しております。 　現在、女性、外国人等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、今後も、従業員が最大限の能力を発揮できる職 場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針であります。　現在女性の取締役・監査役はおりませんが、これまで、執行役員、子会社取締役や社長を務めた女性は複数おり、現職で女性の管理職は22％おります。【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を導入しており、当該積立金の管理及び運用は、年金信託として外部の運用機関に委託しており、運用機関に運用を一任することにより、企業年金の受益者と当社との間に利益相反が生じないようにしております。　当社の企業規模等を勘案し、運用に当たる適切な資質を持った人材の登用・配置などは行っておりませんが、総務・人事担当者が、運用機関より定期的に運用実績等をモニタリングしております。【原則3-1　情報開示の充実】（ⅰ）当社グループの経営の基本方針、経営戦略につきましては、有価証券報告書で開示しております。 　（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書及び有価証券報告書で開示しております。（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書、有価証券報告書及び株主総会招集通知で開示しております。（ⅳ）取締役の選解任にあたっての方針・手続につきましては、当社では、人格・見識・担当業務における実績・マネジメント能力・会社経営に精通している・専門性・責任力などの高い人物を代表取締役が候補者として挙げ、取締役会で審議の上、決定し、株主総会にて選任することとしております。なお、取締役を解任すべき事由が生じた場合は、取締役会で検討、審議し、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。（ⅴ）社外取締役候補者の選任理由について、事業報告及び有価証券報告書に記載し、株主・投資家の皆様にご理解頂けるよう具体的に説明するよう努めておりますが、今後はその他の取締役候補者の選任理由につきましても、同様の説明を検討してまいります。【補充原則3-1②　英語での情報開示・提供】　当社における海外投資家の株主割合は１％未満と相対的に低いため、英語での情報開示は行っておりません。【補充原則3-1③．サステナビリティへの取組み】 　　当社のサステナビリティの取り組みにつきましては、当社が行うアート関連事業、健康関連事業を中心とした事業活動及び商品、 サービスがどのように社会に貢献していけるかを自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく当社ウェブサイトに開示できるよう検討してまいります。　また、人的資本や知的財産への投資等については開示しておりませんが、当社の経営戦略、経営課題との整合性を意識し、今後検討してまいりたいと考えております。【補充原則3-2①．外部会計監査人】(ⅰ)外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っておりますが、外部会計監査人候補の評価に関する明確な基準は策定しておりません。今後必要に応じ監査役会にて協議・決定する予定です。(ⅱ)外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。なお、現在の当社外部会計監査人であるアスカ監査法人は、独立性・専門性共に問題はないものと認識しております。【補充原則4-1②　株主への中期経営計画の説明と分析】　当社では中期経営計画は公表しておりませんが、事業年度計画に基づき、進捗状況の確認、分析を行い、必要に応じて適宜、計画や方針の見直しを行うこととしております。　株主の皆様に、当社の経営環境や財務状況を正しくご理解いただくため、対処すべき課題を明確に記載するとともに、毎事業単年度の業績等の見通しを公表するようにいたします。　なお、今後の中期経営計画の公表につきましては、重要な経営課題のひとつと認識し、引き続き、検討してまいります。【補充原則4-2②　サステナビリティの取り組み方針の策定】　当社のサステナビリティの取り組みにつきましては、当社が行うアート関連事業、健康関連事業を中心とした事業活動及び商品、 サービスがどのように社会に貢献していけるかを自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく当社ウェブサイトに開示できるよう基本方針の策定を含め、検討してまいります。【補充原則4-3①　経営陣幹部の選任や解任】　当社は、役員の任期を１年としており、再任にあたっては、実績に基づいた評価を行っております。具体的な評価基準は定めておりませんが、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い体制を検討してまいります。【補充原則4-3② 　、ＣＥＯの選解任】　取締役会は、CEOの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、CEOの選任に当たっては十分な時間と資源を 使って検討を進めてまいります。【補充原則4-3③　CEO等解任手続き】　　当社では、CEO等解任のための評価基準や解任要件は定めていませんが、万が一、法令・定款等に違反する場合や当社の企業価値を著しく棄 損したと認められる場合など解任が相当と考えられる事象が発生した場合には、独立社外取締役が参加する取締役会において充分な審議を尽く した上で解任を決議いたします。【原則4-8．独立社外取締役の有効な活用】　当社は、取締役会が決議事項・報告事項について適切な意思決定を行い、且つ代表取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくために、業務執行者からの独立性が確保された独立社外取締役を本書提出日現在において１名選任しており、独立社外取締役は有効にその機能をしていると判断しておりますが、さらなる適正化に努めてまいります。【補充原則4-8①　独立社外取締役の会合】　独立社外取締役会合の定期開催、情報交換、認識共有 　当社の独立社外取締役は、現在１名です。今後２名以上選任された時点で、独立社外者のみの会合などの必要性について検討してまいりま す。【補充原則4-8②　筆頭独立社外取締役】　当社の独立社外取締役は、現在１名です。今後２名以上選任された時点で、筆頭独立社外取締役の互選を検討してまいります。【原則4-10　任意の仕組みの活用】　当社は現時点では任意の委員会設置は行っておりません。指名や報酬決定のプロセス、審議内容等は公正かつ透明性の高い手続きに従い、適切に実行できていると考えております。しかしながらより高い透明性や充実した審議を求め、統治機能の更なる充実を図る際には、新たな仕組みの活用も今後検討してまいります。【補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会】　経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役に事前説明を行い、適切な関与・助言を受けた上で、指名・報酬に関する事項を決定します。【原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社の取締役会は、メンバーの知識・経験・能力をバランスよく備えること、及び多様性と適正規模を両立させることにより、その実効性確保を図っております。ジェンダーや国際性の面での多様性については、適正規模との兼ね合いがあるため、今後の課題として、メンバー構成のさらなる適正化に努めてまいります。　また、監査役においては、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名選任しております。【補充原則 4-11①．取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】　取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、各事業や喫緊の課題に精通した社内取締役と、企業経営者や有識者又は会計士・税理士・弁護士などから、経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。今後、他社での経営経験を有する独立社外取締役の選任についても検討してまいります。　また、当社取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、今後、当社取締役として必要なスキルを特定した上で、各取締役の能力等を一覧化し、開示していくことを検討してまいります。【補充原則4-11③．　取締役会の実効性の分析・評価】　現時点では取締役会全体の実効性評価について、特段の分析・評価を行っておりません。今後は各取締役の自己評価、他の取締役との相互評価、必要に応じた第三者の評価等を通じ取締役全体の実効性評価、開示方法、実施時期等について検討してまいります。【補充原則4-12①．取締役会等の責務】　当社は、取締役会の年間スケジュールを作成のうえ、予想される審議事項の年間計画を立て取締役会で十分議論ができるように適切な審議時間を設定いたしております。配布資料の事前配布については、前日までには配布をしております。【原則 4-14．取締役・監査役のトレーニング】　当社では、全役員を対象とした外部セミナーへの参加や講習会の開催等は定期的に行っておりませんが、各取締役が管掌する部門の業務知識を高めるため、該当する領域の研修やセミナーへ出席しており、会社の費用にて負担しております。 　今後、全役員を対象として、上場会社の重要な統治機関の一役を担うものとして期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係 る理解を深めるとともに、必要な知識の習得を目的とした研修の実施について、必要に応じて検討していく方針であります。【補充原則 4-14-1．社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の会社の事業等を理解する機会の確保】　当社は、社外役員就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得するため、事業内容の説明や施設見学、質疑応答等の機会を設けております。 社内役員については、就任時前から当社の事業等を理解していることを前提としているため、就任時に社外役員と同様の機会は設けておりませ ん。　また、【原則4-14】に記載したとおり、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分理解するための研修については実施しておらず、今後は必 要に応じて研修の導入を検討する方針であります。【補充原則 4-14-2．トレーニング方針の開示】　当社は、当社取締役及び監査役が、その役割・責務を十分に果たすために必要なトレーニングの機会を提供することについて方針は設けておりません。研修の導入については、今後、必要に応じて検討してまいります。【原則 5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は、【補充原則4-1②】に記載のとおり中期経営計画の開示を行っておらず、また、収益力・資本効率等に関する目標の開示も行っておりませ んが、今後、開示については検討してまいります。【補充原則5-1②　株主との個別面談以外の対話手段の充実】 　当社では、現在、個別面談以外の投資家説明会等は実施しておりません。今後は、投資家説明会等に対する株主のニーズ、実施の効果等を勘案し、その必要性を検討してまいります。【原則5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は現在、経営戦略及び経営計画の目標や具体的な方策等を公表しておりません。なお今後、経営戦略並びに経営計画の策定につきまして、 その公表を併せ検討してまいります。【原則 5-2-1．経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社では、事業内容や経営戦略、経営方針等について有価証券報告書に記載しておりますが、【原則5-2】に記載の通り中期経営計画は開示しておらず、事業ポートフォリオの基本方針等についても説明は行っておりません。 　現在、経営環境等も慎重に見極めながら、経営方針や事業ポートフォリオの見直し等について取締役会で協議・検討を重ねており、当社として の方針を明確に示せるタイミングで、中期経営計画の開示とともに検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-7．　関連当事者間の取引】　当社の取締役が関連当事者取引を行う際には、事前に取引の必要性や取引条件の妥当性を検証し、取締役会の承認を得て行うこととしております。【補充原則4-1①　取締役会の役割・責務】　当社は、「取締役会規則」を制定し、法令等に準拠して決議を要する事項・報告を要する事項を定めております。また、「職務権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしており、組織変更等に応じて、適宜見直しがなされる仕組みを構築しております。【補充原則4-1③　CEO等後継者計画】　当社は代表取締役候補者を、当社取締役・執行役員として経営の意思決定に関与させることを通じて、当社代表取締役後継者に必要とされる知識・経験・能力を培わせています。また、当社取締役会は、後継者として必要とされる知識・経験・能力の集積状況を確認することによって、育成計画を監督しています。【原則4-2　取締役会の役割・責務（2）】　取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉えており、実行しています。 経営陣からの提案に対しては、独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行っており、承認した提案が実行される際には、経営陣 幹部の迅速・果断な意思決定を支援しています。　経営陣の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることとし、基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成されます。【補充原則4-2①　経営陣の報酬(中長期業績連動、現金報酬・自社株報酬との割合)】　経営陣の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることとし、基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成されます。　業績連動報酬については、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬総額の20％以下とし、株式報酬の割合は、報酬総額の50％以下としております。【原則4-8③　支配株主からの独立性の確保】　当社は、支配株主はおりません。今後、支配株主が現れた場合においては、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上選任し、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行うよう努めます。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　独立社外取締役候補者の選定にあたっては、独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、会社法や東京証券取引所が定める 独立役員の独立性に関する判断基準を参考にすると共に、当社の将来に寄与していただける候補者を選定しております。また、選任理由におき ましては、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等にて開示しております。【補充原則 4-11②．　取締役の兼任状況】　取締役及び監査役並びにそれらの候補者の重要な兼職の状況につきましては、事業報告及び有価証券報告書において毎年開示を行っております。また、取締役・監査役が他の会社の役員を兼任する場合でも、その数は合理的な範囲であり、社内外役員の取締役会等への出席率は高い水準を維持しております。【原則5-1．　株主との建設的な対話に関する方針】　当社では、株主との対話に関する対応は、経営企画室をIR担当部署として実施しております。株主や投資家からご質問や面談申込を受けた場合には、当該面談の目的を十分検討し、合理的な範囲で対応することを基本方針としております。 　今後も、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に取り組んでまいります。有限会社カツコーポレーション氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,000,00037.65731,084360,000312,800249,600240,800179,100162,300145,100140,2006.883.392.942.352.271.691.531.371.32外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】みずほ信託　退職給付信託　オリエントコーポレーション口SMBC日興証券株式会社野澤　克巳栗田　実吉岡　裕之久良木　利光吉田　知広酒井　宏彰梅田　泰行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ決算期3 月業種小売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情親会社及び上場子会社は有しておりませんので、その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はございません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長5 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk郷倉　正人他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者jk上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員同氏は、長年企業において、マーケティング、プロモーション領域の業務に従事し、自己においても同領域のコンサルタントとして起業し、また中小企業診断士としての中小企業へのアドバイザー、経営コンサルタント業務を行っており、その経験・見識を、当社の経営に活かしていただくこと、また、取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくこと、及び、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。＜独立役員指定理由＞独立役員に指定した理由は、独立性の基準を満たしており、当社との特別な利害関係が無く、中立・公正な立場であるため。郷倉　正人○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名会社との関係(1)監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役と会計監査人の連携状況監査役は監査法人の会計監査への立会いを行い、期末監査終了後は監査法人と意見交換を行っております。監査役と内部監査部門の連携状況内部監査室は月一回、定例監査の報告を監査役に行っております。また、それ以外にも、適宜問題があれば報告しております。氏名属性園川　勝美柳岡　茂その他弁護士bcd会社との関係(※)gehfijkl ma△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員園川　勝美　平成５年６月から平成７年３月まで当社の経理部長をしておりました。同氏は、長年の会社経営や経理・財務業務、金融に携わってきた経験と知識を有しており、社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。弁護士であり、その豊富な経験と専門知識による適切な助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、企業法務に精通しており、社外監査役として、その職務を適切に遂行していただけると判断しております。＜独立役員指定理由＞独立役員に指定した理由は、独立性の基準を満たしており、当社との特別な利害関係が無く、中立・公正な立場であるため。柳岡　茂○―――【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない過去に２度ストックオプションを実施したが、結果的にほとんど行使できなかったため、現在は様子を見ております。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明当社の取締役に対する報酬は、264百万円（内、社外取締役　３百万円）であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【役員報酬等の内容の決定に関する方針等】　当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針は次のとおりです。ａ．基本方針　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。　具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。ｃ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を月例の報酬に加味し支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて、見直しを行うものとする。　非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する。対象取締役（社外取締役以外の取締役をいう）対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（「金銭報酬債権」）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とする。対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される　金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年200,000株以内（2021年６月25日開催の第37期定時株主総会にて、発行又は処分をされる当社の　普通株式の総数を年100,000株以内から200,000株以内へと改定）とする。その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値において決定する。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に　当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結し、対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から　　５年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他　　の処分をしてはならない（「譲渡制限」）。　また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、６月の株主総会後の取締役会にお　　いて、基本報酬と同様に役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、業績連動報酬については、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬総額の20％以下とし、非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）の割合は、報酬総額の50％以下とする。取締役会（ｅの委任を受けた代表取締役社長）は，当該検討された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。　　ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬等の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代　　表取締役社長によって適切に行使されるよう、確認を行うものとする。上記の委任を受けた代表取締役社長は，当該答申の内容に従って決定　　をしなければならないこととする。なお、非金銭報酬（株式報酬）は、取締役会で取締役個人別の割当報酬額（株式数）を決議する。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会資料は、遅くとも前日には事前配付しております。経営企画室長が適宜、情報の提供を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）現状の体制の概要　 当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。取締役会は、取締役５名で構成され、うち社外取締役は１名選任しております。監査役会は３名で構成され、うち社外監査役は２名を選任しております。　　 当社は、取締役および監査役が出席する取締役会を月１回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定し、また各部門の業績をチェックすることで業務執行の監督を実施しております。 また、取締役および各部門の責任者が出席する経営会議を月１回開催し、経営基本方針および業務上の重要事項等を周知徹底しております。今後の各部門戦略を検討し、改善点等を定期的に検討し、社会情勢の変化に対応できる柔軟な組織体制を構築しております。当社のリスク管理体制は、月１回以上の取締役会を開催しております。当社決裁権限規程に基づいて、重要な案件、各種経営施策等の議案について多角的な視点で審議を行った上で意思決定を行っており、これらの機会を多く設けることにより、迅速かつ適切な意思決定を可能にしております。(2)内部監査及び監査役監査の状況　 内部監査は内部監査室２名によって、内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。内部監査室は適宜監査役に報告するなど監査役と連携することにより、内部監査の実効性向上に努めております。監査役は取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、監査に関する重要な事項の報告を受け、協議・決定を行っております。また、監査役は内部監査室及び監査法人との間で意見交換を行うことによって、経営執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実行性を高めております。なお、社外監査役柳岡茂は、当社との特別な利害関係が無く、中立・公正な立場であるため、独立役員に指定しております。(3)会計監査の状況　 2021年３月期の当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、今井　修二、佐藤　浩司であり、アスカ監査法人に所属しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、多くのステークホルダー（株主、債権者、従業員等の利害関係者）により成り立つ企業として社会的責任を果たすべく、業績向上の追求とともに、「経営の健全性・公正性・透明性」を確保・継続する仕組み作りに取り組むべきと考えております。また、経営環境の変化に対応し、当社における最適な経営システムはどうあるべきかを常に模索しながら、経営基盤の維持に取り組んでいく方針です。　当社は業務執行の適切な監督のため、社外取締役を１名選任しております。また、当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現在の体制としております。　Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送決算作業や書類作成などの事務手続きの効率化を進め、株主総会招集通知の早期発送ができるよう、十分検討の上、努力してまいりたいと考えております。2019年３月期の招集通知は法定日より前に発送をしております。その他当社ホームページのIRページに発送日より前に招集通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無なしなし個人投資家向けに定期的説明会を開催定期的な説明会の開催はしておりませんが、個人投資家からの個別の問い合わせについて、随時対応をしております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的な説明会の開催はしておりませんが、機関投資家等からの個別取材の要請について、随時対応をしております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページにIR情報を掲載しております。情報開示を行った際は数時間以内(夕刻の開示の場合は翌日をめど）にホームページに反映しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署は経営企画室であり、経営企画室責任者がIR担当者となっております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施していません。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、会社法第362条第５項の定めに基づき、「内部統制システムの構築に関する基本方針」について、取締役会において次のとおり決議しております。１．業務運営の基本方針（１）当社では、以下の経営理念を経営の拠り所とし、また、アールビバン企業倫理規程を業務運営の行動規範とする。＜経営理念＞　　私たちは、絵を通じて一人でも多くの人々に夢と希望をもたらし、豊かな生活文化に貢献します。（２）当社の子会社は、各社の経営理念を経営の拠り所とし、また、各社企業倫理規程を業務運営の行動規範とする。２．当社及び当社の子会社（以下、当企業集団という）の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制（１）当企業集団は、企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を、役員・社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。（２）コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役は、管理担当取締役をコンプライアンス全体に関する統括責任者に任命し、管理部　がコンプライアンス体制の構築について維持、整備にあたる。また、総務部門においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括する事とし、　　　同部門を中心に役員及び社員の教育研修を行う。（３）内部監査部門は、総務部門と連携の上、当企業集団のコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は社長に報告され、必要に応じて取締役会及び監査役会に報告されるものとする。（４）当企業集団は相談・通報体制を設け、役員及び社員等により社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また、行われようとしている事に気づいたときは、指定弁護士に通報（匿名も可）しなければならないと定める。　会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わない。３．当企業集団の損失の危機の管理に関する規程その他の体制（１）当企業集団は、環境・安全・リスク管理体制を統括する組織として管理部長を統括責任者とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を定期的に開催し、リスク管理を行う。（２）経営危機が発生した場合においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して「危機管理規程」等に従い対応する事とする。経営危機のうち自然災害が発生した場合においては、管理部長を本部長とする「災害対策本部」が統括して「非常災害対策規程」等に従い対応する事とする。４．取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する事項管理部長が統括責任者として、文章管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文章等という）に記録し、保存する。　取締役及び監査役は常時、これらの文章等を閲覧できるものとする。５．当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制　取締役会は取締役、社員が共有する全社的な中期経営計画及び年次経営計画に基づいた目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促す事を内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。６．当社及び子会社から成るグループ会社における業務の適正を確保するための体制　グループ会社のセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、管理部はこれらを横断的に推進し、管理する。なお、子会社の経営については、経営企画室が統括管理し「関係会社管理規程」に従い、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。７．監査役会がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項　監査役は、内部監査室所属の社員に監査業務に必要事項を命令する事ができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員に関して、取締役、内部監査室長等の指示命令を受けないものとする。８．当企業集団の取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制（１）当企業集団の取締役及び社員は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社またはグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス管理について、すみやかに報告する。（２）会社は、上記の報告者に対して、不利益な扱いを行わない。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、すみやかに当該費用又は債務を処理ものとする。１０．その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制　監査役会と代表取締役社長及び管理担当取締役並びに管理部長との間の定期的な意見交換会を設定する。なお、監査役は当社の会計監査人から監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、企業倫理規程を制定し、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断するという方針を定めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――買収防衛策は、現在のところ導入は考えておりません。買収防衛策を導入する際には、株主様にしっかり説明してまいりたいと考えております。【内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図】 監査説明、情報交換 監査法人 取締役会 監査役会 報告、意見交換 監査補助を命令 ≪コンプライアンス、環境・安全・ リスク管理の統括組織≫ 統括責任者：管理担当取締役 ≪コンプライアンス状況の監査≫ 内部監査室 ≪経営危機の発生≫ 緊急対策本部 本部長：社長 ≪自然災害の発生≫ 災害対策本部 本部長：管理部長 ↓ ↓ 管理部長 総務部門 ≪環境・安全・リスク管理体制≫ コンプライアンス・リスク管理委員会 統括責任者：管理部長 コンプライアンス違反行為： 通報義務 指定弁護士 当企業集団（従業員等） ≪子会社の適正性の確保≫ 担当取締役・管理部：法令順守体制 経営企画室：経営状況 コンプライアンス違反行為等： 報告義務 【適時開示体制の概要（模式図）】 【内部情報の発生】 当社及び子会社、関連会社 役員・従業員 ↓（直ちに報告） 各部門所属長 ↓（直ちに報告） 総務部門長 【内部情報の統括・管理・公表判断】 【内部情報の公表】 ※情報管理の徹底 情報取扱責任者：管理担当取締役 情報管理部門：情報発生の各部門 情報統括部門：総務部門 ↓（報告・連絡・相談） 関係役員・従業員 管理担当取締役・管理部長 ↓（取締役会決議事項の場合） 取締役会 ※管理部長と相談 ↓ 公 表 ↓ 取材対応：代表取締役 または管理部長 （報告・連絡・相談） （助言・指導） 【内部】 【外部】 監査役会 顧問弁護士 内部監査室 会計監査人