ヤマザワ（9993） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEYAMAZAWA CO.,LTD.最終更新日：2022年1月25日株式会社ヤマザワ代表取締役社長　古山　利昭問合せ先：取締役管理本部長 兼 人事教育部部長　工藤　和久　ＴＥＬ：023-631-2211証券コード：9993https://yamazawa.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社におけるコーポレートガバナンスの基本的な考え方は、以下のとおりであります。1．当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行う。また、株主の実質的な平等性を確保する。2．当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識して、これらステークホルダーとの適切な協働に努める。3．当社は、当社の財政状態、経営成績等の財務情報や、経営戦略、経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組む。4．当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用し、監査役による取締役に対する独立した実効性の高い監査を受けつつ、取締役会は、取締役を中心とする経営陣幹部による適切なリスクテイクを支えるべく環境を整備する。そうした環境のもと、取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力、資本効率等の改善を図るための役割と責務を適切に果たす。5．当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行う。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】・補充原則1−2−4　（議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知英訳）当社では、株主総会における議決権行使について、インターネット行使システムは採用しておりますが、当社の株主構成における海外投資家の比率は現時点では相対的に低いと考えており、そうした株主を念頭においた環境作りとしての議決権電子行使プラットフォームの利用等や招集通知の英訳は行っておりません。今後その比率が相応に増加した場合には、これらの対応を進めてまいります。・補充原則2−3−1　（サステナビリティを巡る課題への対応）当社は、環境問題や従業員の健康・労働環境も含めたサステナビリティを巡る課題への対応はリスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、これらの課題に対する指針・目標を定めた上で、積極的・能動的に取組めるよう取締役会で検討を深めてまいります。・補充原則3−1−2　（英語での情報の開示・提供）当社の株主構成における海外投資家の比率は現時点では相対的に低いと考えており、招集通知等の英訳は行っておりません。今後その比率が相応に増加した場合には、これらの対応を進めてまいります。・補充原則4−1−3　（後継者計画の策定・運用）当社では、当社の経営の一翼を担う者として各取締役に対し実施する研修等のトレーニングを通じ、当社の代表取締役としてふさわしい人材の育成・輩出がなされるものと考えております。取締役会は、当社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、代表取締役等の後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう検討してまいります。また、このことが適切に実践されているかどうかを取締役会として監督するべく、取締役による取締役会の実効性に関する自己評価アンケートにおける一項目として設定し、その結果を取締役会の場において確認してまいります。・補充原則4−2−2　（サステナビリティの基本的な方針、人的資本・知的財産の重要性）当社は、環境問題や従業員の健康・労働環境も含めたサステナビリティを巡る課題への対応はリスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。サステナビリティについての具体的な取組みや、人的資本・知的財産への投資等についての情報の開示、また、委員会の設置などを検討し中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。・補充原則5−1−1　（株主との対話（面談））株主との対話全般に関して、専務取締役が統括を行い、全般を取締役管理本部長、IR担当部署として、経営企画室を設置しております。なお、社外取締役・社外監査役が実際の面談に臨む体制はございませんが、株主総会の質疑応答では必要に応じて答弁を行う場合もございます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】・原則1−4　（政策保有株式）当社は、企業価値の向上、資金の安定調達等企業との協力関係を考慮し、中長期的視点で政策保有株式として保有しております。その貸借対照表の計上額は、当社総資産に対し現状1％未満にとどまっており、必要最小限であると判断しております。万が一、保有意義の希薄化が見られた場合には、縮減を念頭に置き対応を検討して参ります。当社は、政策保有株式について、個別銘柄毎に中長期的な経済合理性や将来の見通し等を検証の上、保有のねらい、資本コストとの合理性を取締役会で毎年確認し、その結果を開示いたします。当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、投資先企業の経営方針、戦略等を踏まえ、当該企業の株主総会議案が、保有目的の実現を妨げるものでないか、当社との取引関係に支障をきたす内容ではないか等の合理性を確認した上で、議案の賛否を総合的に判断し議決権を行使いたします。・原則1−7　（関連当事者間の取引）当社は、関連当事者との取引を行う場合、取締役会の審議、承認を得ることとしております。なお、取締役会において当該取締役が特別利害関係人に該当する場合は、当該取締役は定足数から除いております。また、関連当事者との取引を適切に把握するため、担当部署において取引内容等を定期的に確認しております。取締役会において、年に2回関連当事者間取引に関する確認を実施しております。また、関連当事者との取引及び取引条件等については、法令の定めに基づき有価証券報告書において開示しております。・補充原則2−4−1　（人材の登用における多様性の確保、人材戦略の重要性）当社は、人材の登用における多様性の確保の重要性を認識しております。『一人ひとりが活躍できる企業』を目指して、採用教育を強化し、年齢・性別・国籍・障がいの差別なく、期待する能力に応じて門戸を広げています。また、新卒だけでなく、財務・経理・人事・労務管理・看護師等、専門知識を有する人材をキャリア採用として採用、将来の各部門の責任者へ育成すべく、教育を行っております。2019年3月〜2021年9月迄・・・8名さらに女性管理職への登用を推し進めるため、女性活躍化推進計画を策定し、厚生労働省へ届出をしております。（計画期間2021年4月1日から2023年3月31日）主な内容として女性管理職比率6.0％以上を目標に働きやすい社内環境整備、キャリアアップに向けての教育体系の整備を進めています。外国人採用につきましては、多様性の確保による当社の持続的な成長と、地域社会との共生によるサステナビリティへの貢献を目的とした地元の大学・専門学校の留学生の採用を目指しております。・原則2−6　（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）当社は、従業員の福利厚生の一環として確定拠出年金制度を導入しており（企業年金のうち8割）、企業年金の対象となる従業員については個人での運用を行っております。当社はアセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用には関与しておりませんが、担当部署である人事教育部 給与厚生課に適切な人員を配置しその育成に努め、適切な体制の下で運用されるよう配意しております。また、当社と企業年金の受益者との間に生じ得る利益相反についても適切に管理しております。・原則3−1(i)〜(v)　（情報開示の充実）(i)当社では、以下のとおり経営理念を策定しております。『経営理念』毎日の生活に必要な商品を新鮮で美味しく、安く提供する事により、食生活を豊かにし地域社会に貢献するまた、当社では2019年3月から2022年2月までの中期経営計画を策定しており、当社ホームページにおいて公表しております。https://yamazawa.co.jp/ir/10040(ii)本報告書1.「基本的な考え方」をご参照ください。また、当社では「ヤマザワ・コーポレートガバナンスガイドライン」を制定しており、当社ホームページにおいて公表しております。https://yamazawa.co.jp/ir/10073(iii)取締役の報酬等については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、取締役会の決議により決定しております。社外取締役の報酬については、業務執行上から独立した立場にあり、一定額の基本報酬を設定しております。なお、いずれにつきましても、独立社外役員が参加するガバナンス委員会にその審議・付議内容を諮り、答申を受けて会社決定を行っており、会社の意思決定の透明性・公正性が確保された手続きとなっております。(iv)＜取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き＞1．取締役候補の指名を行うにあたっては、当社を取巻く経営環境に鑑みて適正な規模のもと、取締役に求められる知識や経験が、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性を充足するよう十分配慮した上で、取締役として業務執行の決定に貢献すると判断される人材を選定することとしております。その際、独立社外取締役には、可能な限り他社での経営経験を有する者を含めることといたします。2．監査役候補の指名を行うにあたっては、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有し、特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者が1名以上となるよう十分配慮した上で、取締役の職務執行の監査に貢献すると判断される人材を選定することとしております。3．社外役員候補の指名を行うにあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従うとともに、多様なステークホルダーや当社の課題を本質的に把握し、適切に経営陣に対し意見表明、指導監督を行う能力の有無を総合的に判断し、選定することとしております。4．上記候補者は、代表取締役が取締役会に提案し、独立社外役員の適切な関与・助言を得た上で取締役会において指名いたします。＜代表取締役を含む経営陣幹部の選解任を行うにあたっての方針と手続き＞1．経営陣幹部の選任を行うにあたっては、代表取締役が取締役会に提案し、独立社外役員が参加するガバナンス委員会にその審議・付議内容を諮り、答申を受けて取締役会において決定いたします。2．経営陣幹部の解任を行うにあたっては、会社業績の著しい悪化が一定期間継続している場合、役員の職務に関し、法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合、上記の方針より著しく逸脱した事実が認められた場合等において、取締役が取締役会に提案し、独立社外役員が参加するガバナンス委員会にその審議・付議内容を諮り、答申を受けて取締役会において決定いたします。(v)取締役・監査役及び取締役・監査役候補者の個々の選任・指名理由については、招集通知において開示しております。解任理由については、当該事案が生じた場合には法令に従って対処いたします。・補充原則3−1−3　（サステナビリティについての取組み）当社は、サステナビリティを巡る課題への対応として、（１）食を通じて健康を支援 ①減塩への取組み②山形県ベジアップキャンペーンとのタイアップ③健康関連商品の拡充④山形県産の野菜・果物の加工品の開発、製造 （２）食品ロスの削減 ①生産段階での廃棄ロスの削減②圃場の丸ごと買い取り③「過剰生産・規格外品使用加工品」の開発・販売④フードドライブの実施⑤廃棄物リサイクルの推進 （３）働きがいと誇りを持てる職場の実現 ①働き方改革の推進②健康経営の取組み③女性活躍化推進 （４）住み続けられるまちづくりへの貢献 ①「ヤマザワ教育振興基金」による地域貢献②食育活動・収穫体験の開催③買物困難地域への、移動スーパー「とくし丸」による支援④自治体との災害協定締結推進、等に取組んでいます。また、人的資本への投資につきましては、当社は『一人ひとりが活躍できる企業』を目指して、採用教育を強化してまいります。キャリア採用による人事登用に加え、新入社員研修・部門別研修・副店長研修等の人材育成研修や社外セミナーへの参加による社員教育を行うとともに、通信教育・資格取得等による自己啓発の推進、支援を実施し、採用した従業員を当社の企業理念を体現する人物に育成してまいります。・補充原則4−1−1　（経営陣に対する委任の範囲）当社では、法令・定款において取締役会決議事項とされているものを中心に経営戦略上の重要事項は取締役会規程上「付議事項」として明確に定義した上で取締役会の判断・決定事項としておりますが、日々の店舗運営に関わる営業政策上の事項については、経営戦略会議及び営業本部ミーティングにおいて決定し、その範囲内で、全店舗を6つのブロックに分けた各ブロックの長（ブロック長）に裁量権を持たせることにより、「監督と執行の分離」を意識した運用としております。・原則4−9　（独立性判断基準の策定・開示）当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特定の定めはありませんが、東京証券取引所のガイドラインに基づき、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監視・監督及び監査といった機能・役割を担うと共に、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。・補充原則4−10−1　（取締役会の機能の独立性・客観性）当社は取締役会の諮問機関であります「ガバナンス委員会」を設置しております。ガバナンス委員会は独立社外取締役3名、独立社外監査役2名、代表取締役社長1名、取締役1名の計7名で構成されており、取締役の報酬、取締役・監査役候補の指名及び経営陣幹部（特に代表取締役）の選解任に関して、ガバナンス委員会に諮問を行うことにより、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、適切な関与・助言を得られる体制をとっております。また、今後ガバナンス委員会が有効に機能しているかを確認することを目的とし、ガバナンス委員会の実効性評価も検討してまいります。・補充原則4−11−1　（取締役会の全体のバランス、多様性及び規模）原則3-1(iv)の項をご参照ください。なお、当社取締役及び監査役に期待する専門性・能力をまとめたスキルマトリックスを、本報告書の最終項に記載しております。・補充原則4−11−2　（取締役・監査役の兼任状況）当社は、取締役・監査役候補の決定にあたり、他の上場会社の役員との兼任状況など、各候補者がその役割・責務を適切に果たすことができる状況にあることを確認しております。取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、招集通知の中で毎年開示を行っております。https://www2.tse.or.jp/disc/99930/140120210430404939.pdf・補充原則4−11−3　（取締役会全体の実効性の分析・評価）当社においては、各取締役・監査役から取締役会の運営等に関する評価や意見などを「自己評価アンケート」の形式で個別に聴取のうえ、取締役会において、その集計結果をもとに定期的に取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、今後の取締役会の運営等の改善に活用することとしております。2020年度の取締役会全体の実効性の分析・評価については、取締役会年間計画に基づいて評価を実施し、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認しております。・補充原則4−14−2　（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）当社は、取締役・監査役が新たに就任する際に、その役割・必要な法的知識・責務を説明します。就任後も、今後の事業戦略を立案する上で必要な情報や知識を習得するために継続的に外部研修・セミナーへの参加機会を提供・斡旋し、その費用の支援を行います。当社では、当社の経営の一翼を担う者として各取締役に対し実施する研修等のトレーニングを通じ、当社の代表取締役としてふさわしい人材の育成・輩出がなされるものと考えております。新任の社外取締役・監査役に対しては、就任前に当社の事業内容や会社方針等を説明するとともに、就任後は、定期的に取締役会議案の事前説明等を通じて、当社の経営に関しての情報を提供します。これらの対応が適切にとられているか否かについては、取締役による取締役会の実効性に関する自己評価アンケートの中で確認してまいります。・原則5−1　（株主との建設的な対話に関する方針）当社において、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりとしております。1．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、専務取締役が統括責任者となり、株主との面談対応をはじめ、建設的な対話を促進するための諸施策に取り組む。2．株主・投資家との対話を促進するため、管理本部（経営企画室、秘書広報室、総務部）内で管理本部長が指名したメンバーで開催される週次ミーティング等において、多岐にわたる情報の共有を図る。3．個人株主及び投資家向けのIR説明会とその際実施するアンケート等、各種対話手段の充実に取り組む。4．株主及び投資家から得られた意見等の経営陣及び取締役会へのフィードバックにあたっては、週1回以上実施する代表取締役・取締役・担当部長等による情報交換会議の場において適時迅速な情報提供がなされるよう努める。5．株主との対話にあたっては、情報管理規程の徹底等社内教育にも努め、インサイダー情報の漏洩防止に細心の注意を払う。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】有限会社ヤマザワ興産公益財団法人ヤマザワ教育振興基金ヤマザワ取引先持株会ヤマザワ産業株式会社株式会社山景有限会社ヤマザワコーポレーション有限会社ヤマザワホーム氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,011,576893,407687,716634,382611,500531,567487,8729.238.156.275.795.584.854.45株式会社ヤマザワ・エージェンシー株式会社山形銀行山澤　進481,108340,920317,7074.393.112.90支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名2 年社長9 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)高橋　一夫浜田　敏尾原　儀助氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk公認会計士弁護士他の会社の出身者○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員高橋　一夫○―――公認会計士として高度な専門知識と豊富な経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。弁護士として法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。男山酒造株式会社及び山形酒類販売株式会社の代表取締役として営業及び管理全般を統括しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものとと判断しております。なお、同氏及び男山酒造株式会社・山形酒類販売株式会社と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。浜田　敏○当社は浜田敏氏と顧問弁護士契約を締結しておりますが、当該契約に基づく報酬額は少額であり社外取締役としての独立性に影響を与えるものではありません。尾原　儀助○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会ガバナンス委員会報酬委員会に相当する任意の委員会ガバナンス委員会770022330022社外取締役社外取締役補足説明●上記「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の、その他2名は、非常勤監査役2名（社外監査役であり独立役員）であります。●当社は、2019年4月1日付で取締役会の任意の諮問機関として「ガバナンス委員会」を設置いたしました。1．設置の目的取締役の指名報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けたコーポレートガバナンスの向上を図ることを目的としております。2．委員会の役割取締役会の諮問に基づき、次の事項について審議を実施し、その審議結果を取締役会に遅滞なく答申いたします。①　取締役候補者の選任（新任、選任、解任）に関する事項②　代表取締役の選定・解職に関する事項③　取締役の報酬に関する事項④　取締役会の評価に関する事項⑤　社長等の後継者計画（育成を含む）に関する事項⑥　上記の他、コーポレートガバナンスに関する事項3．委員会の構成「ガバナンス委員会」の員数は7名以内とし（うち過半数は独立社外役員）、委員長は独立社外取締役の中から委員の互選によって決定いたします。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役は、会計監査人から定期的に監査の状況及び結果の報告を受けております。毎月の監査報告会では、内部監査室より内部監査の状況報告が行われており、この会議には常勤監査役も出席しております。社外監査役と社内との連絡・調整については、常勤監査役がこれにあたっております。常勤監査役と内部監査室とは、必要な情報については随時伝達される仕組みが整備されており、監査役会、会計監査人及び内部監査室は、必要なときは情報の交換を行うなど、相互に意志の疎通を図れる体制をとっております。4 名3 名2 名2 名社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)川井　雅浩廣瀬　渉氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m税理士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員川井　雅浩○―――株式会社塚田会計事務所の代表取締役専務として管理全般を統括しており、また、税理士として税務・会計に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、その高い見識と公正な立場より実質的かつ客観的な経営監視が可能であると判断しております。なお、同氏及び株式会社塚田会計事務所と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。山形県行政勤務で培ってこられた豊富な経験、事業者支援における高い見識を有しており、公正な立場より実質的かつ客観的な経営監視が可能であると判断しております。なお、同氏と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。該当項目に関する補足説明当社は、業績連動報酬制度を導入しており、業務執行を担う取締役を支給対象とし、前事業年度の業績を反映したインセンティブ報酬を支給することとしております。計算方法としては、取締役の等級ごとの基準金額に、前年度の業績に応じた変動金額をあわせることで報酬金額を算出することとしています。なお、社外取締役は対象外としております。上記の取締役報酬については、独立社外役員が参加するガバナンス委員会にその審議・付議内容を諮り、答申を受けて取締役会において決定しております。廣瀬　渉○―――【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役、監査役の別に各々の総額を開示しております。直前事業年度の役員報酬等取締役 8名 84百万円（うち、社外取締役 2名 4百万円）監査役 3名 10百万円（うち、社外監査役 2名 3百万円）※使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません。※直前事業年度末日現在の取締役の員数は10名であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬等については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、取締役会の決議により決定しております。社外取締役の報酬については、業務執行上から独立した立場にあり、一定額の基本報酬を設定しております。なお、いずれにつきましても、独立社外役員が参加するガバナンス委員会にその審議・付議内容を諮り、答申を受けて会社決定を行っており、会社の意思決定の透明性・公正性が確保された手続きとなっております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社の社外役員は、社外取締役3名、社外監査役2名（うち、非常勤監査役2名）であります。当社では、社外役員と社内との連絡・調整や監査役会との連携にあたって、常勤監査役がその橋渡し役として機能しており、必要な情報は随時伝達される仕組みが整備されております。社外役員が出席する毎月の取締役会の資料についても、常勤監査役を通じて事前配布を行っております。また、常勤監査役が招集者となり、常勤監査役と社外役員との情報交換・認識共有を目的とした会議を適時実施しております。うち2回は代表取締役社長が、うち2回は会計監査人が出席し、経営トップ及び会計監査人と社外役員との連携を図っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項元代表取締役社長等である相談役・顧問等はおりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社の取締役は、9名（うち3名は社外取締役であり独立役員）であります。取締役会は月1回開催しており、その都度、当社に関わる重要事項（中期経営計画の進捗確認、予算策定、設備投資等）について審議を行い、社外取締役3名は適宜意見を述べ、経営の監視・監督に努めております。また、月1回の常務会や毎月の経営戦略会議、店長会議をはじめ、週1回以上、代表取締役・取締役・担当部長等による情報交換会議を実施し、情報共有を図り組織による円滑な業務執行を目指しております。監査役会は、常勤監査役1名と社外の非常勤監査役2名（非常勤監査役2名は社外監査役であり独立役員）で構成されております。毎月の取締役会への出席、また、内部監査室・会計監査人とも定期的な情報交換を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びにその運用状況を確認しております。監査役は、毎月の取締役会にて代表取締役・取締役と意見交換を行うほか、毎月の監査役会において情報共有を図り、経営の健全化に努めております。常勤監査役においては、毎月の監査報告会にて、関係取締役・内部監査室・各顧問とも意見交換を行っております。常勤監査役は、経営戦略会議、常務会、店長会議等の当社における重要な会議に出席するほか、社内稟議書等の重要書類を随時閲覧することにより、監査の実効性の向上を図っております。出席した会議での議事の経過報告や毎月の会計帳簿等の閲覧による監査の結果については、監査役会において他の監査役へ報告しております。内部統制については、監査役、会計監査人による監査とともに内部監査室（室長1名、業務担当1名）を設置しており、年間計画に基づき全店舗で必要な監査を実施しております。また、代表取締役社長直轄の組織であるコンプライアンス委員会を設置し、主に内部通報がなされた際、機動的に開催され問題の分析及び解決策の立案・実行にあたっております。当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく監査を受けております。直前事業年度において業務を執行した公認会計士は、髙嶋清彦、大倉克俊の2名であり、監査業務に係った補助者の構成は、公認会計士8名、その他8名であります。直前事業年度において会計監査人に支払った会計監査人としての報酬等の額は37百万円であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由社外取締役3名及び社外監査役2名は、その全員が東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、客観的、中立的な立場より取締役の職務執行を含む経営活動の監視・監督及び監査を行うとともに、株主総会、取締役会等の各種重要な会議に出席して実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。以上により当社取締役の職務執行に対する十分なチェック体制が機能していることから、当該体制が有効であると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況電磁的方法による議決権の行使2004年度の株主総会より実施しております。補足説明・本年の定時株主総会は2021年5月26日開催で、招集通知は2021年5月6日に発送しております。 なお、発送前に当社ホームページ及び東京証券取引所ウェブサイトに招集通知（全文）を掲載しております。・ご出席いただいた株主様に当社グループの事業を一層理解していただくため、「会社紹介ビデオ」を制作し、開会前に上映しております。また、株主総会での報告事項・決議事項を一層理解していただくため、事業報告等と議案の内容を一部ビジュアル化しております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催年2回、実施しております。（山形、宮城　各1）2021年につきましては新型コロナウイルスの感染状況を鑑み自粛いたしました。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年2回、実施しております。（東京）2021年4月及び、2021年10月につきましては、新型コロナウイルスの感染状況を鑑みオンラインにて実施いたしました。IR資料のホームページ掲載当社ホームページにて、決算情報（短信・有価証券報告書等）を開示しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理本部長をIR担当取締役、経営企画室の担当者をIR担当者としております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、当社グループの全員が共有する「ヤマザワグループ企業行動規範」において、各ステークホルダー（お客様、お取引先様、株主様、従業員）に対する社会的責任の基本姿勢を明確にし、グループで働く従業員一人ひとりが遵守すべきものと規定しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システム基本方針について】当社は、2006年3月28日の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関し決議し、2015年7月29日の取締役会において全面改定いたしました。改定後の基本方針は、以下のとおりであります。1．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第4項第6号)(1) 当社は、当社グループの全員が共有する「ヤマザワグループ企業行動規範」を制定し、各ステークホルダーに対する社会的責任の基本姿勢をはじめとして、取締役及び執行役員並びに従業員の行動指針を具体的に明示する。同規範においては、経営活動の基本をコンプライアンス（法令遵守)の徹底と定め、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会規範に違背することのない、誠実かつ公平な、企業倫理に基づく企業活動を遂行することを基本姿勢とする。(2) 取締役及び執行役員は、前項の基本姿勢を遵守することが最も重要であると認識して職務を遂行し、取締役会は、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。(3) 取締役及び執行役員は、財務報告に係る適正性・信頼性の確保と事業活動に関わる法令等の遵守を図るため、内部統制システムの整備を行い、継続して運用及びその有効性の評価を行う。(4) 内部監査室は、業務運営の状況を監査し、法令及び社内規則の遵守を図る。監査の結果については、監査役会及び取締役会へ定期的に報告する。(5) 当社は、取締役及び執行役員並びに従業員による法令及び定款・社内規程に違反する行為を早期に発見し、是正することを目的に、社内及び外部機関への内部通報制度（内部通報ホットライン)を整備する。内部通報があった場合には、代表取締役社長直轄の組織であるコンプライアンス委員会で審議し、その結果を取締役会及び監査役会へ報告する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの全社的な推進と実効性確保に向けた諸施策の企画を行い、コンプライアンス活動の推進及び実行にあたる。(6) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、それらとの接触を未然に防ぐ。万が一、不当な要求を受けた場合には、警察や弁護士等の外部機関と連携し毅然とした態度で対応する。2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第1項第1号)(1) 取締役及び執行役員は、意思決定や職務執行等に係る重要な情報について、法令及び当社文書管理規程に基づき適切に保存、管理する。(2) 電子情報については、取扱う個人を限定し、個人毎に適切なパスワード管理を行い、情報漏洩を防止する。3．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第1項第2号)(1) 当社は、想定されるリスクに関する社内規程を制定し、必要に応じて研修や訓練を行いリスク管理体制を確立する。(2) 取締役会は、環境・経済的要因等による社会情勢の変化や当社グループの状況に鑑みて、適時リスク管理体制の見直しを行う。(3) 全社的対応は総務部が、各部門の所管業務に関する対応は当該部門が行うこととし、万が一、不測の事態が発生した場合には、当社危機管理規程に基づき代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害を最小限に留めるよう努める。4．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第3号)(1) 取締役会は、取締役会規程に基づき取締役の職務を明確にし、経営意思決定と職務執行の効率化を図る。(2) 当社は、より迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入する。取締役会で選任された執行役員は、取締役の指揮のもと執行役員職務規程に基づき業務執行を行う。(3) 取締役及び執行役員は、取締役会や経営戦略会議等において、中期経営計画に基づく年度計画に対する進捗状況を月次、四半期毎に確認し、その後の対応策を検討する。(4) 取締役及び執行役員は、取締役会や経営戦略会議並びに店長会議等において、各担当職務に関する情報や、当社グループ（各営業店舗・本部等)に関する情報を正確に把握・共有し、効率的な業務運営を図る。5．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第4号)(1) 当社は、「ヤマザワグループ企業行動規範」を全従業員に配布し、コンプライアンスと企業倫理意識の向上を図る。(2) 当社は、内部通報制度の窓口を設置し、当社の従業員が直接情報を提供・相談することができる体制を整備するとともに、通報者がそのことを理由として解雇その他の不利な取扱いを受けないよう、当人並びにその個人情報について保護する。6．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第5号 イ，ロ，ハ，ニ)イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の取締役会には、当社の取締役等が同席し、重要事項について審議、決定を行う。ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社の損失の危険の管理に関する規程は、当社の社内規定等を準用する。万が一、不測の事態が発生した場合には、当社の取締役及び監査役に速やかに報告し、当社の関連部署とその対応について協議し、損害を最小限に留めるよう努める。ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社は、取締役会の他、必要に応じて種々の会議体を設置し、子会社各社の事業特性に応じた迅速かつ効率的な経営が行われるような体制を整備する。ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 子会社は、「ヤマザワグループ企業行動規範」を全従業員に配布し、コンプライアンスと企業倫理意識の向上を図る。(2) 当社が設置する内部通報制度の窓口は、当社グループ全体で共有するものであり、子会社は、子会社の従業員が直接情報を提供・相談することができる体制を整備するとともに、通報者がそのことを理由として解雇その他の不利な取扱いを受けないよう、当人並びにその個人情報について保護する。(3) 子会社の取締役等の選任については、当社の取締役会の承認を必要とする。7．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第1号)当社は、監査役がその職務を補助すべき担当者を置くことを求めた場合には、監査役と協議のうえ、必要と認める人員を配置する。8．前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第2号)(1) 監査役の職務を補助すべき担当者への指揮命令権限は、すべて監査役にあり、取締役会及び取締役等の指揮命令を受けないものとする。なお、当社は、当該担当者がそのことを理由として解雇その他の不利な取扱いを受けないようにする。(2) 当該担当者の人選、人事考課、異動及び処遇の変更等に関しては、監査役の意見を尊重し事前の承認を得るものとする。9．当社の監査役の第7号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第3号)監査役の職務を補助すべき担当者は、監査役の指示に基づく職務の過程において知り得た一切の内容について監査役に報告するものとし、監査役の同意無くして監査役以外の者にその内容を伝達しないものとする。10．当社の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第3項第4号 イ，ロ)イ．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制(1) 当社の取締役及び執行役員並びに従業員は、監査役に下記の報告を行う。・当社グループの経営、業績に著しく損害を及ぼす恐れがあると考えられる場合、直ちにその事実・当社グループの取締役及び執行役員並びに従業員の行為が、法令もしくは定款に違反する、又は違反する恐れがあると考えられる場合、直ちにその事実・その他当社グループの業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合、直ちにその事実(2) 監査役は、必要に応じて当社の取締役及び執行役員並びに従業員に対し、監査に必要な書類等の提示や説明を求めることができ、求められた者は、それに応じるものとする。(3) 監査役は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、株主総会及び取締役会に出席するとともに、経営戦略会議や店長会議等あらゆる会議に出席することができ、種々の重要事項について報告を受けることができる。ロ．子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制(1) 子会社の取締役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に下記の報告を行う。・当社グループの経営、業績に著しく損害を及ぼす恐れがあると考えられる場合、直ちにその事実・当社グループの取締役及び執行役員並びに従業員の行為が、法令もしくは定款に違反する、又は違反する恐れがあると考えられる場合、直ちにその事実・その他当社グループの業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合、直ちにその事実(2) 監査役は、必要に応じて子会社の取締役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者に対し、監査に必要な書類等の提示や説明を求めることができ、求められた者は、それに応じるものとする。(3) 子会社は、監査役への報告体制及び内部通報ルートを明確にし、全従業員に周知する。11．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第5号)当社グループは、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取扱いを受けないよう、当人並びにその個人情報について保護する。12．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第6号)(1) 当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続を求めた場合には、担当部署において審議のうえ、当該請求が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。(2) 当社は、監査役が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等)を顧問とすることを求めた場合には、担当部署において審議のうえ、当該請求が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。13．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第7号)(1) 監査役は、その職務の執行にあたり、いかなる者からも制約を受けることなく、独立して取締役の職務執行を監査することができる。(2) 当社グループは、監査役監査の重要性を十分に理解し、監査の環境を整備するように努める。(3) 監査役は、代表取締役並びに会計監査人と定期的に会合を開催する。【内部統制システムの整備状況】以上の方針に基づく内部統制システムの整備並びに運用状況の概要は、以下のとおりであります。＜コンプライアンス＞・「ヤマザワグループ企業行動規範」を当社グループの全従業員へ配布し、各店舗、本部各部署において朝礼等で読み合わせをするなど、周知及び意識の向上に努めております。・当社は、内部通報制度（内部通報ホットライン）を整備し、グループ全体で共有しており、問題の早期発見と改善に努めております。＜リスク管理体制＞・当社グループが損失又は不利益を被る可能性のある企業内外の諸要因について、また、当社グループの信頼性のある財務報告の作成に影響があると思われる情報・事案については、各部署の責任者へ随時報告される仕組みが構築されており、その後、必要に応じ当社の経営戦略会議、常務会及び取締役会において多岐にわたる検討が行われ、適切な対応を行っております。・不正に関するリスクを調査・検討する際は、内部監査室にモニタリング報告を求め、より深く分析を行うようにしており、その結果及び対策については、店長会議、営業本部ミーティング等において報告され、各責任者より全従業員への周知が図られる体制を構築しております。＜グループ管理体制＞・子会社の取締役会には当社の取締役が出席し適宜意見を述べており、また、子会社において重要事項を決定する場合は随時報告を受け、当社においても十分な協議・検討を行っております。・子会社の財務状況及びその他の状況について、毎月の子会社取締役会において報告を受ける体制となっております。子会社取締役会には、当社代表取締役をはじめ複数の当社取締役及び担当部長が出席しております。また、グループ会社の内部統制システムの整備・運用状況についても定期的に確認するとともに、問題の早期発見や損失の防止に努めております。＜取締役の職務執行体制＞・毎月の取締役会において、その都度、当社に関わる重要事項（中期経営計画の進捗確認、予算策定、設備投資等）について審議を行い、社外取締役3名は適宜意見を述べ、経営の監視・監督に努めております。・毎月の経営戦略会議や店長会議、また、週1回以上、代表取締役・取締役・担当部長等による情報交換会議を実施し、情報共有を図り組織による円滑な業務執行を目指しております。＜監査役の監査体制＞・当社の監査役会は、常勤監査役1名と社外の非常勤監査役2名で構成されており、毎月の取締役会への出席、また、内部監査室・会計監査人とも定期的な情報交換を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びにその運用状況を確認しております。・当社の監査役は、毎月の取締役会にて代表取締役・取締役と意見交換を行うほか、毎月の監査役会において情報共有を図り、経営の健全化に努めております。常勤監査役においては、毎月の監査報告会にて、関係取締役・内部監査室・各顧問とも意見交換を行っております。・常勤監査役は、経営戦略会議、常務会、店長会議等の当社における重要な会議に出席するほか、社内稟議書等の重要書類を随時閲覧することにより、監査の実効性の向上を図っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、それらとの接触を未然に防ぐ。万が一、不当な要求を受けた場合には、警察や弁護士等の外部機関と連携し毅然とした態度で対応する。」と定めており、当社グループの全従業員に配布する「ヤマザワグループ企業行動規範」の中でも明記し、その周知徹底に努めております。また、統括部署を総務部として、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等との連携を深め情報収集に努めるとともに、定期的な店舗巡回による指導やお客様相談室の速やかな対応など、体制の整備も行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（適時開示体制の概要）開示担当取締役である管理本部長の監督の下、総務部開示担当者において実施し、開示内容に応じて社長・専務・常勤監査役・管理本部長による確認を経ております。