ティビィシィ・スキヤツト（3974） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETBCSCAT Inc.最終更新日：2022年1月28日株式会社ティビィシィ・スキヤツト代表取締役社長　長島秀夫問合せ先：執行役員　経営企画室　室長　高橋　栄証券コード：3974http://www.tbcscat.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「ICTの提供による中小企業の経営支援を通じた社会貢献」のため、常に新しい商品、新しいサービスの開発に挑戦し、顧客の創造を事業目的としております。この経営理念の実現のため、コーポレートガバナンス体制の強化を経営上の重要課題と位置付け、経営の効率性と透明性を高め、健全なる事業活動を通じ、企業価値の向上していくことが、企業経営の基本であると認識しております。当社は、この認識に基づき、独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役の選任、任意の仕組みである指名報酬員会制度の導入など経営の監視・監督機能の強化に努めるとともに、執行役員制度による執行役員会の機能を強化し、経営と業務執行の分離による取締役会の経営上の重要事項に係る意思決定のスピードアップを図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年6月の改定後のコードに基づき記載しています。【補充原則１−２−４】　議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳当社は、機関投資家及び海外投資家の比率が相対的に低いことから、議決権電子行使プラットフォームの利用や株主招集通知の英訳は行っておりません。今後、機関投資家及び海外投資家の比率を留意しながら、引き続き議決権電子行使プラットフォームの利用や株主招集通知の英訳の導入を検討してまいります。【補充原則３−１−２】　英語での情報開示・提供当社は、当社の株主構成における海外投資家の比率の推移を踏まえつつ、英語での情報の開示・提供を検討し、決算短信のサマリー情報、及び財務報告などの英訳の開示を行っております。しかし株主招集通知やその他IR資料の英訳は、海外投資家の比率が相対的に低いことから行っておりません。引き続き、株主招集通知等の英訳作成を検討してまいります。【補充原則４−１−２】　中期経営計画　当社は、中期経営計画を策定し、その目標達成に向け経営戦略や事業戦略の遂行に取り組み、毎年、課題と分析により計画の見直しを行っております。しかし、当社の事業特性として、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、中期経営計画を公表しておりません。　当社は、毎期の業績向上に努め、株主の皆様の期待に応えていきたいと考えております。引き続き、成長戦略の指標として中期経営計画を開示する必要性を検討してまいります。【原則４−８】　独立社外取締役の有効な活用当社では、当社が定める「独立社外取締役の選任に係るガイドライン及び独立性基準」により、独立社外取締役として該当する１名を東京証券取引所へ届出しております。　　現在選任の独立社外取締役は、高い専門性と豊富な経験を有しており、適切に経営の監督を行っているものと判断しており、当面はこの体制を維持してまいります。【補充原則４−８−１】　独立社外取締役のみを構成員とする会合等当社は、現在、独立社外取締役の選任は１名であり、複数となった時点で会合等を開催してまいります。　【補充原則４−８−２】　筆頭独立社外取締役当社は、現在、独立社外取締役の選任は１名であり、複数人からの筆頭者の選定はありません。【原則５−２】　経営戦略や経営計画の策定・公表　当社は、経営戦略や経営計画を策定し、その目標達成に向け経営戦略や事業戦略の遂行に取り組み、毎年、計画の策定を行っております。しかし、事業ポートフォリオの見直しをはじめ収益計画や資本政策、収益力・資本効率に関する目標や自社の資本コストについて公表に至っておりません。　今後の経営戦略や経営計画の公表については検討してまいります。【補充原則５−２−１】 経営戦略等の策定・公表、事業ポートフォリオ当社は、事業の多様性を増しながら事業及び業容拡大を進めている中、現時点において事業ポートフォリオに係る投資等の資本効率に係る経営戦略等の公表は行っておりません。 今後、引き続き検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】　政策保有株式当社が保有する政策保有株式は、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化又は協働ビジネス展開等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に保有いたします。政策保有株式は、定期的に保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有意義や合理性が認められないと判断した場合には、保有先との対話を行いつつ適切に措置いたします。【原則１−７】　関連当事者間の取引当社は、取締役会規程において、当社と主要株主(当社の発行済株式総数の 10%以上を保有する株主）との重要な取引、取締役との競業取引、当社との間の自己取引及び利益相反取引を取締役会の決議事項として定めております。また、当社グループの役員に対し、定期的に関連当事者取引のモニタリングを行うとともに、会社計算規則及び連結財務諸表等規則等の規定に基づいた重要性の判断に従い開示しております。【補充原則２−４−１】　中核人材の登用等における多様性の確保当社は、中長期的な企業価値向上に向けた人財戦略の重要性を鑑み、人財の多様性の確保についての考え方や育成方針、社内環境整備等についての実施状況を取締役会に報告するとともに、下記の測定可能な目標を開示しております。（https://www.tbcscat.jp/company/governance.html）　・役員・管理職に占める女性割合（連結）　・女性労働者割合、及び女性労働者採用割合（連結）　・障がい者雇用率　・その他関連する数値目標【原則２−６】　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社には、企業年金基金制度はありません。【原則３−１】　情報開示の充実　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としており、適切な情報を適時に提供するとともに、わかりやすい説明を継続的に実施することに努めております。　また、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）についても、当社ホームページ等により積極的に情報を発信しております。（１）　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社ホームページにおいて「社是」と「経営理念」を掲載（https://www.tbcscat.jp/company.html）し、同様に「社長が語る経営方針」を掲載（https://www.tbcscat.jp/company/message.html）することで会社の方向性を周知しております。　また、具体的な経営戦略・経営計画は、決算補足資料等により、通期決算報告時に開示しております。（２）　本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社は、経営の効率性と透明性を高め、健全なる事業活動を通じ、企業価値の向上を目指しており、経営は取締役会、業務執行は執行役員及び執行役員会が行い、「経営と業務執行の分離」による機動的な判断と、事業の成長・変化に合わせた効率的な運営体制の確立とコンプライアンスによる内部統制の充実を図っております。　一方、監査役会及び社外取締役による取締役の業務執行に対する監督機能により、企業活動を支えている全てのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレートガバナンスの充実に努めております。　なお、コーポレートガバナンスの基本方針及びコーポレートガバナンス・コード取組方針（ガイドライン）を当社ホームページにて開示しています。（３）　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　当社は、取締役の報酬に関する意思決定の透明性や公平性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。この指名報酬委員会は、任意の仕組みとして当社の指名報酬委員会規程に基づく委員会です。　当委員会は、代表取締役社長、管理担当取締役及び独立社外取締役を構成員とし、取締役の選解任、報酬、実効性評価、後継者育成計画に関する諸制度を審議し、取締役会に提案しております。　取締役報酬は、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役報酬規程に定める報酬に基づき指名報酬員会の意見をもとに各取締役に求められる職責や能力、貢献度、及び会社業績等を勘案し、代表取締役社長が承認しております。（４）　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　当社は、取締役や取締役会で審議する経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名に関する会社の意思決定について審議の透明性・公平性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の仕組みである「指名報酬委員会」を設置しております。　この指名報酬委員会は、代表取締役社長、管理担当取締役及び独立社外取締役を構成員とし、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名について、知識、見識、経験や能力、将来性等を総合的に勘案したうえで社内外から幅広く候補者を人選し、取締役会に提案しております。　取締役会は、指名報酬委員会の審議結果を踏まえ、取締役候補の個々の実績並びに取締役としての資質について審議のうえ決議し、株主総会に付議します　監査役候補者は、当社の健全な発展と社会的信用の維持向上に資する資質（会計や法律等の分野で豊富な経験や監査役の経験を有する等）があり、中立的、客観的に監査を行うことが出来るかを基準として選定し、監査役会の同意を得て指名し、株主総会へ付議しております。　なお、役員の解任は、法令・定款に違反する行為があった場合、または職務の懈怠により当社の企業価値を著しく毀損させたと認められる場合には、取締役会でその処遇を決定いたします。（５）　取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　当社では、経営陣幹部の選解任について取締役会で決議した際には、速やかに開示しております。　経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の個々の選任・指名理由については、株主総会招集通知書に記載しております。なお、招集通知書は当社ホームページに掲載しております。【補充原則３−１−３】　サステナビリティについての取り組み等　当社は、サステナビリティへの考え方や方針、取り組みについて、当社ホームページに掲載しております。（https://www.tbcscat.jp/company/sustainability.html）　一方、人的資本や知的財産への投資等の取り組みについては、社員一人ひとりの成長を支援する「働きがいのある会社」と、多様な人材の多様な働き方を支援する「働きやすい会社」を目指し、社員一人ひとりが能力を発揮できる制度・環境の整備を行っており、具体的な開示に努めております。【補充原則４−１−１】　経営陣に対する委任の範囲　取締役会は、当社経営に係る基本方針と最重要案件を審議し、決議を行っております。　当社は、法令、定款及び取締役会規程により、経営方針・経営計画、経営幹部の選解任・担当業務、重要な組織・重要な制度の制定・改廃、決算書類、重要な業務執行等を、取締役会の決議事項として定めております。　また、取締役会は、各業務執行取締役の業務執行報告や内部統制報告を定期的に受け、業務執行の監督を行っております。　なお、取締役会から権限委譲している事案の意思決定（決裁権限）については、決裁基準により、社長及び職位者等への委任の範囲を、各事案の規模・重要性・リスク等に応じて、定めております。【原則４−９】　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　当社は、社外取締役の独立性に関する基準として、「独立社外取締役の選任に係るガイドライン及び独立性基準」を定めております。　当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との間に利害関係がなく一般株主と利益相反が生じる恐れのないと判断される者で、実績・経験・知見も鑑み取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できること等を満たす人物を独立社外取締役の候補者として選任することとしております。【補充原則４−１０−１】　任意の委員会等の活用　当社は、任意の仕組みとして、取締役の指名・報酬・後継者育成・実効性評価などに係る独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に指名報酬委員会規程に基づく「指名報酬委員会」を設置し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。　この指名報酬委員会は、代表取締役社長、管理担当取締役及び独立社外取締役を構成員とし、取締役の選解任、報酬、実効性評価、後継者育成計画に関する諸制度を検討・審議し、取締役会に助言や意見を提案しております。【補充原則４−１１−１】　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件　取締役会は、各取締役がもつ主たるスキル・キャリア・選任理由をまとめた資料を作成し、会社の組織体制に応じた人数と専門分野の組合せを考慮し、独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役候補を決定しております。　また、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。　なお、令和４年１月開催の株主総会招集通知書において、スキル・マトリックスを掲載し開示しております。【補充原則４−１１−２】　取締役・監査役の兼任状況　取締役および監査役の兼務状況は、株主総会招集通知書及び有価証券報告書に記載の通りであります。また、当社の取締役および監査役の取締役会出席率は高く、兼任数は合理的範囲であると考えております。なお、常勤監査役は当社グループ以外の他社の役員は兼任しておらず、監査役の業務に常時専念できる体制となっています。【補充原則４−１１−３】　取締役会の実効性についての分析・評価　当社は、取締役会の機能の向上を図るため、毎年、指名報酬員会を中心に取締役の自己評価、監査役会からの取締役監査報告を基に分析・評価を行い、取締役会に報告しております。　なお、評価に係る開示内容を整備し、2021年12月に開示いたしました。【補充原則４−１４−２】　取締役・監査役に対するトレーニングの方針　当社は、取締役・監査役に対して、それぞれの役割や責務を果たす上で必要になるトレーニングの機会を継続して提供します。また、日本監査役協会などの外部機関において開催されるセミナー等への参加しております。【原則５−１】　株主との建設的な対話に関する方針　当社は、決算説明資料等により、適切な情報を適時に提供すると共に、株主や投資家からの意見を取締役会への報告と回答を通じ、株主との間で建設的な対話を行うことを重要視しております。　また、当社では株主・投資家をはじめとするステークホルダーへ公平かつ適切な情報開示を行うため、ディスクロージャー・ポリシーを定め、当社ホームページに掲載しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】齋藤静枝 任意後見人齋藤武士株式会社テイビィシィ・スキヤツト学校法人ティビィシィ学院香川　幸一株式会社日本カストディ銀行（信託口）富国生命保険相互会社安田　茂幸東京海上日動火災保険株式会社MSIP CLIENT SECURITIES小沼　滋紀支配株主（親会社を除く）の有無―――氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,105,184602,929469,000251,900226,400204,000125,160108,00094,00092,90021.0911.518.954.814.323.892.392.061.791.77当社は、令和３年5月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ10 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、関係する親会社や上場子会社の該当はございません。また、コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情の該当はございません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長6 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名富岡　和治属性他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員富岡　和治○社外取締役である富岡和治氏は、株式会社ディスクロージャーの業務執行者であり、過去に当社顧問契約、及び子会社株式購入に係るアドバイザリー契約等の取引がありました。富岡和治氏は、長年にわたる証券業界、及び企業経営者としての豊富な経験を通して培った高い知見を有し、経営陣から独立した立場で、客観的かつ中立的な視点での経営への助言・チェックをいただけるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、株式会社ディスクロージャーとは、過去に顧問契約等の取引関係がありましたが、独立性基準に定める主要な取引先には該当しておりません。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会332222110000社内取締役社内取締役　当社は、取締役の指名・報酬・後継者育成・実効性評価などに係る独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に、任意の仕組みとして指名報酬委員会規程に基づく「指名報酬委員会」を設置し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。　この指名報酬委員会は、代表取締役社長、管理担当取締役及び独立社外取締役を構成員とし、取締役の選解任、報酬、実効性評価、後継者育成計画に関する諸制度を検討・審議し、取締役会に助言や意見を提案しております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会計監査人には、アーク有限責任監査法人を選任しております。監査役は、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時等に会計監査人から概要の説明及び意見交換を行っております。また監査役は、内部監査部門をはじめ、管理部門、経理部門等の内部統制部門から必要に応じてヒアリング等を実施し内部統制の実施状況を把握しております。内部監査部門は、他の管理部門や業務部門と独立した立場でかつ代表取締役社長の直轄部門である内部監査室が担い、会計監査人と連携して業務を遂行しており、監査役及び会計監査人とも適時に情報交換を行い、業務監査及び会計監査に関わる監査方法や監査結果を共有しております。会社との関係(1)山沢　邦明佐藤　浩一氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員山沢　邦明○―――山沢邦明氏は、公認会計士として専門性の高い知見を有し、かつ上場会社子会社の取締役として企業経営に関する知識と経験を有しており、当社の社外監査役として中立かつ公正な立場で適切な監視・監督を行っていただけるものと判断し、社外監査役に選任するものです。佐藤浩一氏は、上場会社の業務を通じて培われた企業人としての幅広い知見と海外赴任経験からの国際性・多様性を有し、経営陣から独立した立場で客観的かつ中立的な視点での経営への助言を頂けるものと判断し、社外監査役に選任するものです。佐藤　浩一○―――【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は、社外取締役の独立性に関する基準として、「独立社外取締役の選任に係るガイドライン及び独立性基準」を定めております。当社は、会社法に定める社外取締役及び社外監査役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との間に利害関係がなく一般株主と利益相反が生じる恐れのないと判断される者で、実績・経験・知見も鑑み取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できること等を満たす人物を独立役員として選任することとしております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明取締役の業績向上へのインセンティブを高める施策について、今後も検討してまいります。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別表示は実施しておりません。なお、事業報告において、取締役及び監査役それぞれの報酬の総額及び支給人員数を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役の報酬限度額については、平成15年1月29日開催の定時株主総会において年額150百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）と、監査役の報酬限度額については、平成26年1月29日開催の定時株主総会において年額24百万円以内と決議しております。　当社は、取締役の報酬に関する意思決定の透明性や公平性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。この指名報酬委員会は、任意の仕組みとして当社の指名報酬委員会規程に基づく委員会です。当委員会は、代表取締役社長、管理担当取締役及び独立社外取締役を構成員とし、取締役の選解任、報酬、実効性評価、後継者育成計画に関する諸制度を審議し、取締役会に提案しております。　取締役報酬は、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役報酬規程に定める報酬に基づき指名報酬員会の意見をもとに各取締役に求められる職責や能力、貢献度、及び会社業績等を勘案し、代表取締役社長が承認しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】担当取締役及び取締役会事務局が、取締役会開催前に議案の事前通知及び必要に応じて事前説明を行っております。また、社外取締役及び社外監査役から情報提供の依頼がある場合には、取締役会事務局が窓口となり、必要な情報を収集して報告を行っております。なお、取締役会事務局は、取締役経営管理本部長及び経営企画室が担当しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（業務執行）当社は、執行役員制度の導入により経営と業務執行の分離を進めており、経営上の重要な意思決定を取締役会で行い、業務執行における意思決定を執行役員会で行い、意思決定の迅速化と責任体制を明確にしております。（取締役会）当社の取締役会は、取締役６名（うち１名は社外取締役）で構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項（経営戦略等）、及び業務執行に係る重要事項の決定や判断が、効率的かつ慎重に行なわれております。取締役会には常勤監査役及び社外監査役が出席し、社外取締役とともに必要に応じて意見を表明し、取締役の職務執行を監査・監督しております。さらに、取締役会が認めた場合は、オブザーバーとして取締役及び監査役以外のものが出席し、意見を述べております。（監査役会）当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回の定期監査役会のほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席し、会計監査人や内部監査担当者と緊密な連携を保ち、適宜監査役監査を実施しながら、取締役の職務執行を監査しております。（内部監査室）当社の内部監査室は、取締役社長の直轄部署として設置し、内部監査計画に基づく監査、及び取締役社長からの指示による監査により、当社及び子会社の業務執行状況を監査し、監査結果を取締役社長に報告、及びリスク等管理委員会において報告・協議しております。また、監査役及び会計監査人と適時に情報交換を行い、業務監査に関わる監査方法や監査結果を共有しております。（執行役員会）当社は執行役員制度を採用しており、経営及び重要事項の審議を取締役会で行い、執行役員会で業務執行に係る決議を行っております。この経営と業務執行の分離により、議案の効率的な審議と慎重な決議を遂行しております。執行役員会では、経営戦略や業務執行に関する進捗報告、各事業における業績報告、意見交換、及び業務遂行のための取り決め等を行っております。執行役員会は、代表取締役社長を議長として、３名以上の執行役員により適宜開催しております。（指名報酬委員会）当社は、任意の仕組みとして「指名報酬員会」を設置しており、代表取締役社長、独立社外取締役、及び管理担当取締役で構成され、年間計画による開催及び必要に応じて適宜開催しております。指名報酬委員会では、取締役、監査役、執行役員等の候補者指名、取締役評価、取締役会の実効性評価、取締役報酬案等の各案件について審議し、取締役会に議案を上程いたします。（リスク等管理委員会）当社のリスク等管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、事業責任者（常勤取締役、及び子会社取締役）、管理部門（経理部、経営企画室）により構成され、四半期に１回以上開催しております。リスク等管理委員会は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、当社に係る種々のリスクの予防、発見及び管理するため内部監査報告、内部通報報告、労務状況報告、ＩＴ統制報告、及び各事業のコンプライアンス報告等を中心に協議しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、効率的な事業運営を施行しております。また経営の監視機能では、役員総数９名中、独立性の高い社外役員を３名（社外取締役１名、社外監査役２名）選任しており、独立役員の届出書を提出しております。当社のコーポレートガバナンス体制は、上記により十分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の皆様の十分な検討期間を確保するため、法定期日以前の約３週間前の週には手元の届くよう発送を実施しております。年末年始の期間を鑑み、今後も可能な範囲で早期発送に取り組んでまいります。集中日を回避した株主総会の設定株主総会の開催日につきましては、集中日を避けるように留意してまいります。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権の行使（スマートフォンによる行使を含む）を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討していくべき課題と認識しております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討していくべき課題と認識しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを制定し、当社ウェブサイトに掲載しております。https://www.tbcscat.jp/company.htmlアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年１回決算説明会を開催し代表者が説明しておりますが、昨今の新型コロナウイルス感染拡大防止により、現在活動を自粛しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ウエブサイト上にIR情報ページを設け、決算情報及び適時開示資料を掲載しております。https://www.tbcscat.jp/ir.htmlIRに関する部署（担当者）の設置経営企画室３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、「未来を支える４つのビジョン」を制定し、お客様から喜ばれる会社・株主から評価される会社・社会から尊敬される会社・社員から愛される会社を目指しております。また、TBCSCAT行動準則やコーポレートガバナンス・ガイドライン等の規定を制定し、ステークホルダーの立場を尊重しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、サステナビリティを巡る課題への対応について、「環境」「社会」「ガバナンス」をテーマに、４つのマテリアリティ（重要課題）を設定し、ホームページに掲載しております。　ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ステークホルダーに当社の企業活動全般等を正確にご理解いただくため、コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、会社情報の適時・適切な開示に取り組んでまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、業務を適切かつ効率的に執行するために、取締役会において内部統制システムの基本方針を定めております。具体的な取締役の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は、次のとおりです。１）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社が社会的信頼と責任を果たす企業集団であるためには、全役職員が、コンプライアスの徹底が経営の最重要課題であることを認識し、高い倫理観に基づいて職務執行し、公正かつ透明性の高い経営体制を確立する。(2) 法令遵守体制の監視及び業務執行の適正の確保を目的として、取締役社長直轄の組織である内部監査室を設置する。内部監査人は、法令及び当社規程等に従い各業務の執行を定期的に監査し、その結果を取締役社長へ報告を行い、かつ問題のある事項については、該当部署へ改善要請を行う。(3) コンプライアンス体制の整備を行い、全従業員が、法令、定款、社内規程及び社会規範を遵守の上社会的責任を果たし企業理念を実践するように、定期的な社内教育を行うなど周知徹底を図る。２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役の職務執行に係る情報は、法令及び社内規程等に則り適切に保存・保管を行う。　(2) 経営に関する重要情報は、閲覧権限の明確化と周知徹底を実施し、また、社内規程等により情報漏洩の場合の責任及び懲罰について定める。３）損失の危機の管理に関する規程その他の体制(1) 当社は、リスク管理規程及び事業継続プログラムにより、当社の経営に重大な影響を与えるような事案が発生した場合は、取締役社長または取締役を責任者とし、損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。(2) 当社の業務執行に係るリスクに関して、予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・統括的に管理する。(3) 内部監査人による内部監査を定期的に実施し、その結果について取締役社長へ報告することで、リスクの現実化を未然に防止する。また、損失の危険のある業務執行が発見された場合には、その内容について直ちに取締役社長に報告し、速やかな改善を促す。４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　(1) 定例の取締役会を毎月１回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、適切な業務執行が行える体制を確保する。(2) 取締役の業務執行に関する権限及び責任は、組織規程及び職務権限規程により責任と権限を明確化し、適正な管理水準を維持する。また、取締役は、経営計画及び事業予算の各項目に関し、達成状況及び展開状況を管理し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 企業集団の業務の適正性を確保するため、子会社取締役又は監査役として当社の役員を派遣し、子会社の業務運営を定常的に監督する。子会社の業務執行は、関係会社管理規程により当社経営管理本部により管理を実施する。(2) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を確保するため、子会社取締役は、重要な経営情報についてその重要性を鑑み、当社取締役会、経営会議、及び事業会議のいずれかにおいて報告する。(3) 当社の内部監査担当者は、監査役と連携し、内部監査規程に基づく子会社の業務運営に関する内部監査を実施し、企業集団における業務の適正及び経営リスクの軽減を確保する。６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1) 監査役は監査役会規程により、必要に応じ監査役の職務を補助する使用人を置くことができ、この使用人の指揮権は監査役が有し、取締役の指揮命令に服さない。(2) 監査役の職務を補助する使用人の人事は、事前に取締役と監査役が意見交換を行い、監査役会の同意を得て決定する。７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制(1) 取締役は、当社に重大な損失を及ぼすおそれのある事項及び違法又は不法行為を認知した場合は、法令に従い直ちに監査役に報告する。(2) 監査役は、取締役会等の業務執行の重要な会議に出席し、重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実のほか、会議の決定事項、内部監査の実施状況等の報告を受け意見を述べるとともに、主要な稟議書を閲覧する。(3) 監査役は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役、内部監査人及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については説明を求めることができる。(4) 監査役監査の実効性を確保するための体制として、取締役及び使用人（子会社取締役及び使用人を含む）が監査役に報告したことにより当該事項を理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。さらに、監査役の職務の遂行において生ずる費用の前払い、償還の手続き及びその他の当該職務の遂行において生ずる費用、債務の処理に係る事項を整備する。８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　(1) 監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査業務の遂行にあたり、内部監査室と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。(2) 監査役は、会計監査人と定期的な会合、往査への立会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適時報告を求める等、監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。(3) 監査役は、取締役社長と定期的に会合を持ち、会社の課題、取り巻くリスク及び監査上の課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を確保する。９）財務報告の信頼性確保のための体制　(1) 財務報告の信頼性の確保及び適正な財務諸表を作成するため、取締役会において財務報告に係る運用基本方針を定める。(2) 財務報告の信頼性と適正性を確保するため関係諸法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努める。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1) 反社会的勢力排除に向けた基本方針により、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、組織的な対応と毅然とした姿勢で臨み、不当要求等を拒否し、反社会的勢力と関係を一切持たない。(2) 平素より外部専門機関等の情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処する。(3) この基本方針を役員及び従業員全員に周知徹底し、反社会的勢力との接触を事前に防止できる体制を構築する。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）コーポレート・ガバナンス体制について　　　模倣図（参考資料）をご参照ください。（２）ディスクロージャー体制について　　　適時開示体制の概要（模式図）をご参照ください。