ロート製薬（4527） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEROHTO PHARMACEUTICAL CO.,LTD.最終更新日： 2 0 2 2 年1 月2 5 日ロート製薬株式会社代表取締役社長　　杉本　雅史問合せ先：06-6758-8223証券コード：4527http://www.rohto.co.jp当社のコーポレ ート ・ ガ バナンス の状況は以下のとおりで す。Ⅰコーポレ ート ・ ガ バナンス に関する基本的な 考え 方及び資本構成、企業属性そ の他の基本情報１ ．基本的な考え方当社は企業の社会的責任を果たすと同時に、株主、消費者、取引先、従業員などのすべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、共存共栄を 図ることを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題であると認識しております。経営の透明性・ 公正性の確保とともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施してまいります。また、当社のコーポレートアイデンティティ、経営理念に基づいて、コンプライアンス体制の基礎として、ロートＣＳＲ憲章及びロートＣＳＲ行動指針を制.定し、法令遵守を推進しております。 なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針、ガバナンス体制は、以下の当社ホームページに掲載しております。https://www.rohto.co.jp/ir/strategy/governance/policy/ 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 ■原則１－４ 政策保有株式当社は、上場株式会社の株式を保有しており、その保有方針および議決権の行使に対する考え方を以下の通り定めております。1. 政策保有に関する方針 当社は、純投資目的以外にも上場株式を保有しておりますが、これらは当社との取引関係の維持・発展または事業領域における製品開発等の技術関係の提携など、当社の事業機会の拡大・発展のための保有をその目的としており、事業における中長期的な企業価値が得られるものと考えております。政策保有株式については、毎年取締役会において、中長期的な企業価値向上の観点で、保有目的、保有に伴う便益やリスク等経済合理性を個別の政策保有株式ごとについて検証し、保有する意義が乏しいと判断される株式については、政策保有株式の保有先企業の十分な理解を得た上で、市場への影響等を勘案し売却することで政策保有株式の縮減に努めていきます。また、当社の株式を保有する政策保有株主から売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆すること等により、売却等を妨げることはありません。なお、個々の株式の保有理由に関しましては、有価証券報告書等にて報告してまいります。2. 政策保有株式の保有適否の検証内容政策保有株式として保有する個別銘柄毎に、保有目的および取引額（取引関係がある場合）、年間受取配当金額、株式評価損益等の定量面と保有する戦略的意義、将来的な事業展開の可能性、保有しない場合のリスク、保有継続した場合のメリットとリスク等の定性面の両面から総合的に判断しています。当上半期におきましては、政策保有株式の銘柄数は1銘柄減少いたしました。引き続き政策保有株式の全銘柄につき定期的に見直し、政策保有株式の縮減を進めていきます。 3. 議決権行使に関する基準 　・議決権行使の基本的な考え方議決権の行使は投資先企業の経営に影響を与え、株主価値の向上につながる重要な手段と考えておりますので、短期的な視点で画一的に賛否を判断するのではなく、中長期的な企業価値向上につながるかどうかの視点に立ち判断を行います。　・議決権行使のプロセス議決権の行使にあたっては、個別の議案ごとにその内容を精査し、保有先企業の経営方針等を勘案して議案への賛否を判断致します。 ■原則１－７ 関連当事者の取引 当社において重要な関連当事者間取引が発生した場合は、その取引の条件や意思決定の妥当性について、当社取締役会にて審議をした上でその可否を判断することとしております。また、当社役員との取引は取締役会付議事項であり、当社取締役会における承認または報告の受領をもって監視を行っております。 ■原則２－４－１ 中核人材の登用等における多様性の確保 当社は、かねてから、会社が常に変革を繰り返し中長期的な企業価値を高めていくためには、多様な背景や考え方を持っている人材を採用し、新しい考え方を取り入れていくことが必要であるという考え方に基づき、女性・外国人・キャリア人材など、様々な人材の採用に努めており、いずれも高い数値を維持しております。現在、明確な数値目標は設定しておりませんが、具体的な数値については当社ホームページにて開示を行っております。また、今後も多様性の確保を続けていくためには、単に働きやすいだけでは無く、常に成長意欲を持ち様々なチャレンジの機会を提供できる業務環境であることが必要と考え、社外兼業（チャレンジワーク）、社内兼業（ダブルジョブ）などの整備を進めております。 ■原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの財政状況にも影響を与えることの重要性を十分に認識し、受益者への年金給付を将来に渡り確実に行うために、リスクを勘案しつつ、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用しており、その運用については運用機関に委託しております。年金資産の運用状況については、運用機関より定期的にヒアリングしており、必要に応じて運用商品の見直しを行っております。 ■原則３－１ 情報開示の充実 （１）グループ理念、グループ経営計画 当社が行う企業活動の指針となる考え方を、「七つの宣誓」として制定し、当社企業活動における普遍的な価値観としております。また、当社事業における基本的な考え方は、以下の当社ホームページにて開示しております。https://www.rohto.co.jp/company/philosophy/ （２）コーポレートガバナンスの基本的な考え方 本報告書の「１－１ 基本的な考え方」に記載しております。 （３）取締役の報酬当社は、以下の方針をもって報酬体系（報酬水準および決定プロセス）を定めております。1.定款で明記する理念達成のために、長期的視点での当社の企業価値向上への貢献を動機づけるものであること 2.理念の達成を実践でき、各人が担う役割や責任にふさわしいものであること 3.全てのステークホルダーに対して説明しうる客観性、透明性、合理性が担保されていること　 取締役会において決議されたこの方針に基づき、取締役各人の報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、半数以上が社外取締役で構成される報酬委員会において審議・決定しております。報酬委員会は、取締役３名で構成し、半数以上を社外取締役としております。2021年3月末時点での報酬委員会の委員は、社外取締役鳥井信吾、社外取締役入山章栄、代表取締役会長山田邦雄の３名で、委員長は代表取締役会長山田邦雄が務めております。 当社における取締役の報酬は職責の大きさや役割に応じた基本報酬（固定報酬）と、個別役員の評価や直近年度の業績に応じた成果報酬（変動報酬）で構成しております。ただし、社外取締役は独立監督機能を担う立場として基本報酬のみで構成しております。 １、基本報酬職責の大きさや役割に応じて、役員個人に付く固定報酬を支給します。他社の水準も考慮しながら決定します。 ２、成果報酬（個別評価報酬と業績連動報酬）成果報酬は、各役員の当該期間における全社的中長期課題（ESH（環境・社会・健康））への貢献度および管掌事業領域の成果に応じて変動する個別評価報酬と、前年度の連結営業利益額の目標達成度合に応じて変動する業績連動報酬で構成します。基本報酬と成果報酬の比率は役職・役割によって異なりますが、大まかな目安としては社内取締役合計で基本報酬を75%程度、成果報酬25%程度にて配分しております。これは長期視点での経営に重きを置く観点からであり、成果報酬においても、より中長期課題への取組みの達成度合いを重要視しております。また、報酬は金銭のみで支払い、報酬委員会にて決定した、各役員の任期中の報酬年額を12分割し、毎月1回同額で支払います。 （４）取締役・監査役候補の指名方針と手続 取締役・監査役候補者の選任につきましては、社外取締役を半数以上として構成する「指名委員会」からの提案を受けて、取締役会にて審議し候補者を決定いたします。監査役候補については監査役会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定いたします。 （５）役員候補の個々の指名についての説明取締役・監査役候補者個々の選任・指名理由については、毎年、株主総会招集ご通知にて開示しておりますので、ご参照ください。 ■原則３－１－３、補充原則４－２－２　サステナビリティについての取組 当社は、定款でも制定している経営理念に基づき、世界中の社会課題の変化に目を向けながら、お客さまの健康に対する悩みに応え、Well-beingな社会の実現を目指しています。そのため、当社は2021年9月に取締役副社長を委員長とし、社外有識者も参画する「サステナビリティ委員会」を設置しました。委員会では、当社グループを取り巻く地球規模のサステナビリティ課題に対して、取組みに向けての全社方針や中長期目標の策定、それを推進するための社内体制構築を行います。委員会での活動内容や議論内容は、適宜取締役会に報告され、適切なモニタリング体制のもと、当社を支える多様なステークホルダーとの価値共有に努めます。特に気候変動への対応については重点的に取り組んでおり、2021年3月にクリーンオーシャンマテリアルアライアンス（CLOMA）に加盟しました。さらに2021年6月には気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に賛同表明し、今後同イニシアチブの提言に基づき、気候変動が事業にもたらすリスクや機会についての分析と対応を進めてまいります。 ■補充原則４－１－１ 経営陣への委任の範囲当社は、取締役会において判断・決定すべき事由を取締役会規則にて明確に定めており、当該基準に基づいて取締役会で議論し、判断・決定を行っております。また、取締役を始め、当社業務を委嘱する範囲とその権限についても個々に明確化しており、当該各業務範囲の担当取締役を選任しております。なお、その概要については、株主総会招集通知・当社ホームページなどで開示しております。 ■補充原則４－１－３ 代表取締役の後継者計画代表取締役は、自らの後継者の育成を最も重要な責務のひとつであると認識しており、経営理念や目指すビジョンの実現を見据え、取締役およびその他経営幹部を後継者候補として育成します。取締役会は、その育成プロセスの策定と運用を適切に監督し、指名委員会はその育成プロセスを把握して必要な助言を行います。後継者の決定は、指名委員会において、社外を含む候補者が代表取締役に相応しい資質を有するかを審議し、原案を策定し取締役会に提案し、取締役会にて原案を審議して決定します。 ■補充原則４－３－２，３ 代表取締役の選定および解職当社では、代表取締役の選定については、公正かつ透明性の高い指名委員会において、資質、業務遂行能力、経営手腕、実績などについて審議し、原案を策定し取締役会に提案し、取締役会にて原案を審議して決定します。また、代表取締役の解職については、会社法の規定に従って行います。 ■原則４－８　独立社外取締役の有効な活用 社外での豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かすとともに、取締役会の監督機能の強化と経営の透明性の向上を図るため、当社は独立社外取締役を少なくとも全体の３分の１以上選任することとしています。2021年12月時点の当夜の独立社外取締役は３名です。 ■原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断する場合、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準及び会社法の定める社外役員の要件を踏まえて判断しております。 ■原則４－１０，補充原則４－１０－１ 任意の仕組みの活用当社は、取締役会から独立した任意の委員会として、取締役の選定等および取締役の個別報酬等決定プロセスの透明性・客観性および説明責任を高めることを目的として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。報酬委員会の委員は、社外取締役鳥井信吾、社外取締役入山章栄、代表取締役会長山田邦雄の３名で、委員長は代表取締役会長山田邦雄が務めております。報酬委員会は、取締役会の委任を受けて、個別報酬額の策定等を行います。また、取締役報酬方針・制度・体系に関する原案の策定及び取締役報酬に関して株主総会の承認を必要とする議案の原案の策定と取締役会への提案を行います。指名委員会は、取締役３名で構成し、半数以上を社外取締役としております。指名委員会の委員は、社外取締役鳥井信吾、社外取締役入山章栄、代表取締役会長山田邦雄の３名で、委員長は社外取締役鳥井信吾が務めております。指名委員会は、取締役会より権限を付与された取締役選任・解任議案、代表取締役の選定・解職議案、取締役の役位に関する議案等の原案の策定と取締役会への提案を行います。 ■原則４－１１，補充原則４－１１－１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件当社の持続的な成長および健康分野での社会貢献を推進していくため、取締役会全体として当社の経営および事業活動について適切かつ機動的な意思決定と業務執行の監督を行うこととしています。適正な人数で、知識・経験・能力・見識等バランスのよい多様性を確保した構成にするため、スキルマトリクスを作成し、開示しております。独立社外取締役を少なくとも3分の１以上選任し、現在、取締役会は、社内取締役6名（うち女性１名）と独立役員である社外取締役３名（うち女性１名）計９名で構成しています。当社の取締役の選任にあたっては、より透明性・公正性の高いプロセスとすべく指名委員会での審議し原案を策定し取締役会へ提案します。取締役会において当該原案を審議し取締役会で決議し取締役選任案を株主総会に付議します。当社の監査役会は、常勤監査役２名および社外監査役２名 で構成しており、社外監査役は、財務・会計に関する知識・能力・経験を有する公認会計士１名および法務に関する知識・能力・ 経験を有する弁 護士１名を選任して専門知識や豊富な経験に基づき適切な監査・監督を行っております。 ■取締役会の多様性（取締役会メンバーのスキルマトリクス）　 山田邦雄 杉本雅史 斉藤雅也 國﨑伸一 髙倉千春 檜山敦 鳥井信吾 入山章栄 米良はるか企業経営 ● ● ● ● 　 ● ● 　 ●財務会計 　 　 ● 　 　 　 　 ● 　営業/マーケティング 　　　　　　　　　　● 　　　　　● 　 　 　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　● 　 生産・技術 　 　 　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　● 　 　 　 　　　　　　　　　　　　　　　● 　 R&D・事業開発 　 　 　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　● 　 　　　　　　　　　　　● 　 リスクマネジメント/ガバナンス 　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　● 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　●　　　　　　●グローバル 　　　　　　　　　　　　　　　● 　 　　　　　　　　　　　　● 　　　　　　　　　　　　　●　　　　　　DX 　 　 　 　 　 　 　 人財 　 　 　 　 　　　　　　　　● 　 　　　　　　　　　　●　　　　● 　　　　　●● 注）上記一覧表は取締役の有する、特に専門性の高いスキルを３つまで示しています。　各人が有するすべての知見や経験等を表すものではありません。■補充原則４－１１－２ 独立社外役員の他社兼任当社取締役・監査役が他の上場会社の役員等を兼任することがありますが、当社における責務を果たすに支障の無い範囲に留まっております。なお、当社取締役・監査役の兼任状況につきましては、事業報告等各種法定報告の中で、毎年開示してまいります。 ■補充原則４－１１－３ 取締役会の評価当社では、2020年度の取締役会の実効性を分析・評価するために、全取締役を対象とした自己評価（アンケート）を実施いたしました。「取締役会の実効性」「取締役として自身の評価」「運営に対する評価」の３つの観点でそれぞれの設問に対して５段階で評価をいたしました。概ね良好の評価としていますが、取締役会の“最高経営責任者や将来の取締役候補などの後継者計画”について、“議題の提案時期や資料の配布時期”について、“取締役個々に適合した研鑽やトレーニングの機会”について、“取締役会での個々の議案ごとの十分な審議時間の確保”についてなどが課題として提起されました。これらについては運営を通して改善を進めてまいります。なお、実効性評価の結果については6月24日開催の取締役会にて報告いたしました。■補充原則４－１４－２ 取締役、監査役等の研修取締役および監査役は、株主からの委託を受けて当社の経営全般に携わる立場であり、特定の職務に通暁しているのみならず全社的な視点をもって意思決定を行っていくことが求められております。当社取締役および当社経営幹部に対しては、全社的な経営視点を身に着けるという事を主眼に置いたトレーニング・研修を実施しております。また、監査役は、当社の事業を監査するという業務の性格上、法律面や会計面において高い水準の知識、見識が求められるため、外部機関の研修など必要なトレーニングを実施しております。 ■原則５－１ 株主との対話当社は、株主からの個別対話の要望には、必要に応じてお応えすることを基本的な考えとしております。個別面談以外の対話の取組としては、本決算・第２四半期終了後に機関投資家、証券アナリストを対象とした当社主催の決算説明会を開催しております。また、第１四半期・第３四半期においては、電話会議等で決算説明会を開催しております。株主総会は当社の経営状況や事業活動について説明する場であると共に、株主との対話を行うことができる重要な機会と考えております。当社のＩＲに関する体制は経営企画を統括する担当役員の指揮のもと、経理部のＩＲ部門・経営企画部門などが連携する形となっており、それぞれの活動を通じて寄せられた意見・関心事項などは、担当役員を通じて経営幹部や関連事業部門に共有することとしております。なお、インサイダー情報管理のため、当社の取締役および経営陣は、それぞれ秘密保持に関する誓約書を提出しており、対話に際しても非開示情報を漏洩することが無いように教育を徹底しております。外国人株式保有比率30%以上２ ．資本構成【大株主の状況】所有株式数（ 株）割合（ ％）15,108,50013.249,586,3068,136,2003,800,5702,968,8422,807,8982,568,1002,119,0001,954,2261,902,6008.407.133.332.602.462.251.861.711.67氏名又は名称日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口）STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223（常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部）㈱日本カストディ銀行（信託口） （株）三菱東京ＵＦＪ銀行 山田清子（有）山田興産山昌興産（株）日本生命保険(相)山田邦雄 補足説明HSBC-FUND SERVICES, HBAP CLTS UCITSA/C-IRELAND（常任代理人香港上海銀行東京支店） 支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし 2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱三菱ＵＦＪファイナンシャル・グループが2018年４月９日現在で以下の株式を共同所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在で㈱三菱ＵＦＪ銀行以外の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。所有株券等の数　9,792(千株)発行済株式数に対する所有株式の割合 8.29(％) 2020年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント㈱が2020年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。所有株券等の数　8,296(千株)発行済株式数に対する所有株式の割合 7.03(％) 2021年１月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シーが2020年５月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。所有株券等の数　4,716(千株)発行済株式数に対する所有株式の割合 3.99(％) 2021年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが2021年２月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。所有株券等の数　12,378(千株)発行済株式数に対する所有株式の割合 10.48(％) ３ ．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月医薬品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満４ ．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５ ．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織そ の他のコーポレ ート ・ ガ バナンス 体制の状況１ ．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期15 名1 年9 名3 名3 名取締役の人数社外取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役のうち独立役員に指定されている人数取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）会社との関係(1)鳥井　信吾入山　章栄米良　はるか氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者学者他の会社の出身者 ※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijk上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他 会社との関係(2)鳥井　信吾独立 役員○氏名適合項目に関する補足説明選任の理由鳥井信吾と当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係企業経営者として長年に渡る豊富な経験と幅広い見識を有しており、平成２７年６月に当社はありません。また、鳥井信吾はサントリーホールディングス㈱代表取締役副会長、ビームサントリー社取締役、象印マホービン㈱及びダイキン工業㈱の社外取締役、大阪商工会議所副会頭に就任しておりますが、当社とサントリーホールディングス㈱、ビームサントリー社、象印マホービン㈱、ダイキン工業㈱、大阪商工会議所との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。社外取締役に就任して以来、その経験、見識を当社の経営全般に活かしてまいりました。また、経営陣からのコントロールを受けることも経営陣に対してコントロールを及ぼしうる関係にもないことにより、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断いたしましたことから、独立役員として指定いたしました。 当社と入山章栄との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、入山章栄は三櫻工業（株）および(株)セプテーニ・ホールディングスの社外取締役に就任しておりますが、当社と三櫻工業（株）および(株)セプテーニ・ホールディングスとの間にも資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。 米良はるかと当社との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、米良はるかはREADYFOR㈱代表取締役CEOに就任しておりますが、当社とREADYFOR㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。㈱三菱総合研究所で自動車メーカーや国内外政府機関へのコンサルティング業務に従事した後、2008年より米ニューヨーク州立大学バッファロー校ビジネススクール助教授を勤め、現在は早稲田大学ビジネススクールにて経営戦略、グローバル経営を専門分野とする教授を勤めております。最先端の経営に関わる幅広い見識を活かした助言と提言は、当社の新たな事業領域の発展と企業価値の向上に非常に有益なものであり、職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、経営陣からのコントロールを受けることも経営陣に対してコントロールを及ぼしうる関係にもないことにより、一般株主と利益相反が生 じるおそれがないと判断しましたことから独立役員として指定しました。大学在学の2011年にクラウドファンディングサービス「READYFOR」を立ち上げ、人々の“挑戦” へ支援を続けてこられました。日本を代表する次世代経営者として新しい潮流を生み出しており、財務的価値と社会的価値のバランス感覚を持った助言と提言は、当社の企業価値向上に非常に有益なものと判断いたしました。また、経営陣からのコントロールを受けることも経営陣に対してコントロールを及ぼしうる関係にもないことにより、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しましたことから独立役員として指定しました。 入山　章栄○米良　はるか○指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名） 委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会33001122000 社外取締役0 社内取締役指名委員会委員および報酬委員会委員は、株主総会後の取締役会で選任し、それぞれの委員長はそれぞれの委員会の互選により選定しています。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数4 名監査役は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人から監査及び四半期レビューの計画とその結果報告を受け、また重要な会計的課題について随時情報交換・意見交換を行うなど連携を密にしております。また、内部監査室とも定期的に会合を持ち、適宜情報交換及び意見交換を行うなど連携を密にして、当社及びグループ各社のリスク管理を徹底するとともに監査の実効性と効率性の向上を図っております。また内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況について、会計監査人の内部統制監査を受けるとともに適宜情報共有を行い、相互連携に努めております。監査役の人数4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)谷保廣天野勝介氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士 ※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijklm その他上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員谷保廣○公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているため 谷保廣は、公認会計士としての高い専門性を有しております。大手監査法人において監査業務に携わるとともに、米国テキサス大学にてＭＢＡを取得ならびに北京中央財経大学院の客員教授就任といったグローバル経営においても高い見識も有しております。同氏は社外監査役となること以外に会社の経営に関与していませんが、これらの経験を当社グループ全体の監査に活かしていただけると判断しました。また、経営陣からのコント ロールを受けることも経営陣に対してコントロールを及ぼしうる関係にもないことにより、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断いたしましたことから、独立役員として指定いたしました。天野勝介○弁護士の資格を有しており、法務に関す 天野勝介は、弁護士として高度かつ専門的なる相当程度の知見を有しているため知識を有しており、平成24年6月に当社社外監査役に就任し、その専門的な知識・経験に基づき、客観的・中立的視点からの監視と提言を行ってまいりました。また、経営陣からのコントロールを受けることも経営陣に対してコントロールを及ぼしうる関係にもないことにより、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断いたしましたことから、独立役員として指定いたしました。 【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【イ ンセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金相当額打ち切り支給の方法として発行したものです。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明取締役の報酬等の総額394百万円15名（うち社外取締役4名） 監査役の報酬等の総額52百万円　　6名（うち社外監査役3名）合計　　　　　　　　446百万円（うち社外役員38百万円） 21名（うち社外役員7名） 山田邦雄（取締役） 総額186百万円（内訳基本報酬176百万円、賞与9百万円）※連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容それぞれの就任時から第72回定時株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金相当額を打ち切り支給する際の支給方法として発行することを第72回定時株主総会において決議されたものです。当社は、当社の企業価値向上と持続的成長に向けた動機づけとなること、担う役割や責任に相応しいものであること、報酬決定の手続きに客観性と透明性が担保されていることを、役員報酬等を決定する際の基本方針としております。この方針に基づき、取締役についてはあらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、半数以上が社外取締役で構成される報酬委員会にて審議したうえで取締役会の決議により決定しております。監査役についてはあらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。 【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会の開催に当たっては、取締役会における審議がより実質的なものになるよう、社外取締役には事前に取締役会事務局が個別に社外取締役に議案の説明などを行っております。また、社外監査役については、取締役会の開催前に監査役会を開催し、取締役会の議案につき議論し、その内容を事前に検討することにより、取締役会を建設的な議論の場とし、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。２ ．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） 当社は、監査役会設置会社を採用しており、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任することにより、外部の視点を取り入れると同時に経営監視機能の強化を図っており、監査役会と内部監査室との連携により、監査の実行性・効率性を高めております。また、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置することにより経営の透明性を高めております。また、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するために、定例の取締役会のほか機動的に臨時取締役会を開催又は書面決議を行い、意思決定の迅速化を図っております。 （取締役、取締役会）・当社の取締役は９名で、うち社外取締役は３名であり、取締役会の議長は代表取締役会長が務めております。取締役会は、すべての取締役（９名、うち社外取締役３名）で組成され、出席義務のある監査役（４名、うち社外監査役２名）の出席のもと運営されています。・取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループや株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。・当社の取締役会は、法令及び定款に則って経営に関する重要事項について意思決定するとともに各取締役の業務執行の監督を行っております。・取締役は、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を遂行しております。業務の執行状況については四半期ごとに取締役会に報告しております。・社外取締役は、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値の向上に資するように、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。 （監査役、監査役会）・当社の監査役は４名で、うち社外監査役は２名、社内出身の常勤監査役は２名であります。監査役会の議長は、監査役の互選にて選定された常勤監査役が務めております。・監査役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、当社グループや株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの共同の利益のために行動しております。・各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに適宜助言又は意見を表明しております。・監査役は、内部監査業務及び内部統制監査業務を担当する内部監査室や会計監査人と定期的及び適宜連携をとりながら監査の実効性を高めております。 （指名委員会、報酬委員会）・指名委員会は、取締役３名で構成し、半数以上を社外取締役としております。・指名委員会の委員は、社外取締役鳥井信吾、社外取締役入山章栄、代表取締役会長山田邦雄の３名で、委員長は社外取締役鳥井信吾が務めております。・指名委員会は、取締役会より権限を付与された次の議案の原案の策定と取締役会への提案を行います。取締役選任・解任議案、代表取締役の選定・解職議案、取締役の役位に関する議案等。・報酬委員会は、取締役３名で構成し、半数以上を社外取締役としております。・報酬委員会の委員は、社外取締役鳥井信吾、社外取締役入山章栄、代表取締役会長山田邦雄の３名で、委員長は代表取締役会長山田邦雄が務めております。・報酬委員会は、取締役会の委任を受けて、個別報酬額の策定等を行います。また、取締役報酬方針・制度・体系に関する原案の策定及び取締役報酬に関して株主総会の承認を必要とする議案の原案の策定と取締役会への提案を行います。 （会計監査人） ・当社はEY新日本有限責任監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査並びに内部統制監査を実施しております。 （内部監査室） ・当社は、社長直轄の組織として内部監査室（３名）を設置しております。 ・当社及びグループ各社を対象とし、社長により承認された内部監査計画に基づき、内部監査ならびに内部統制監査を実施し、適法性・妥当性・効率性の観点から経営諸活動の遂行状況を検討・評価することで、業務の適正な執行を確保し、経営目標の効果的な達成に役立つよう努めております。・内部監査の結果については、会長、社長、取締役及び監査役その他適切な関係者に報告しております。・内部監査室は、定期的かつ適宜監査役・監査役会、会計監査人と連携して、監査の実効性を高める努力をしております。 ３ ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任するとともに、監査役会が内部監査室や会計監査人と連携して取締役の業務執行状況を厳正にチェックしており、経営の監視について十分に機能する体制が整っていると考えております。また、社外監査役は、定期的に常勤監査役とともに代表取締役及び各取締役とそれぞれ意見交換を行うなど当社の業務内容に精通しております。さらに、取締役会において、社外監査役は独立かつ客観的見地に立って忌憚のない質問や意見を述べており、経営監視機能の客観性及び中立性も確保されていると考えております。 Ⅲ株主そ の他の利害関係者に関する施策の実施状況１ ．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況電磁的方法による議決権の行使電子投票を可能としています。補足説明議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み機関投資家向けに株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子プラットフォームも採用しています。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英語版を作成し、ホームページに開示しています。２ ．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表ホームページに開示個人投資家向けに定期的説明会を開催随時、個人投資家向けの企業説明会を実施。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期毎に説明会を実施（代表者自身による説明は中間決算と期末本決算時）IR資料のホームページ掲載会社概要、決算内容及びニュースリリースなど投資に参考となるような情報を 掲載。IRに関する部署（担当者）の設置経理財務部にＩＲ担当者を任命代表者自身による説明の有無ありあり３ ．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定経営の基本方針として、株主、消費者、取引先、従業員などのすべてのステークホルダーの信頼と期待に応えるとともに、共存共栄を図ることを目指すことを掲げています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施広報ＣＳＶ推進部を設置。Ⅳ内部統制シス テム 等に関する事項１ ．内部統制シ ステムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制については、その目的を「業務の有効性・効率性の確保」「財務報告の信頼性の確保」「法令遵守（コンプライアンス）」「資産の保全」と認識し、業務執行部門から独立した組織として内部監査室（３名）を設置し、「公正」かつ「客観的」な立場による内部監査を監査役との相互協力関係のもとで実施しております。また、子会社につきましても、重要案件については「ロートグループ管理規則」に基づき、親会社への報告または承認を得る管理体制を構築しております。リスク管理については、不測の事態が発生した場合に危機管理委員会を設置し、顧問弁護士等を含む外部のアドバイザーの意見等を聴きながら、迅速に対応し、損害及びその拡大を防止する体制を整えております。 ２ ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を阻害する反社会的な勢力・団体活動に対しては、毅然とした態度で対応する。」ことを基本方針としています。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察当局、関係団体などと十分に連携して対応いたします。 Ⅴそ の他１ ．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２ ．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。1. 適時開示に係る当社の基本姿勢 当社は上場企業としての社会的責任を十分に認識し、経営の適法性、公正性の確保や透明性の向上を図るため、情報管理体制の構築に努めております。また取締役会で決定した事項および各部署で把握した事項を、法令や東京証券取引所が定める適時開示規則などに従い、迅速かつ適切な情報開示に努めております。 2. 適時開示に係る当社の社内体制の状況・決定事実重要な決定事実については、取締役会で決定を行っております。決定された重要事実について、東京証券取引所の適時開示規則に従い、開示が必要かどうか情報管理責任者を中心に検討し、開示が必要となる場合には、迅速に行うよう努めております。 ・発生事実重要事実が発生した場合には、発生部署から速やかに取締役会、部長会に報告され、証券取引所の適時開示規則に従い、開示が必要かどうか情報管理責任者を中心に検討し、開示が必要となる場合には、迅速に行うよう努めております。 ・決算に関する情報決算に関する情報については、経理財務部において決算財務数値を作成し、並行して会計監査人による監査を受け、決算に関する取締役会において承認し、当日決算情報を開示しております。