大盛工業（1844） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEOHMORI CO.,LTD.最終更新日：2022年1月25日株式会社 大盛工業代表取締役社長 福井龍一問合せ先：総務部　佐藤幸子証券コード：1844https//www.ohmori.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、１．株主をより重視した経営を行い、ＲＯＥや株主資本収益率の向上を重視した経営をしていくこと。２．経営に対する適正な監視機構の実効性を確保し、株主総会、取締役会、監査等委員会の活性化を図っていくこと。３．経営における透明性、公開性の推進と公正性の確保に努め、提起される提言や意見を咀嚼し経営に活かしていくこと。以上を基本と考えております。また、当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行取締役の職務執行に対する監督は、監査等委員である取締役が行っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−２、補充原則１−２④】議決権の電子行使、招集通知の英訳当社は、現状における機関投資家や海外投資家の比率等に鑑み、書面による議決権行使で特に大きな支障はないものと考えていることから、議決権電子行使は採用しておりませんが、インターネットを利用した議決権行使は実施しております。また、招集通知の英訳については、当社は現在、海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し、招集通知の英訳を行っておりません。今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。【原則１−２、補充原則１−２⑤】実質株主の議決権行使に関する対応当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとしており、信託銀行等の名義で株式を保有する実質株主が株主総会に出席し、議決権の行使を行うことは原則として認めておりません。今後は、信託銀行と協議を重ね実質株主の出席について検討いたします。【原則３−１、補充原則３−１②】英語での情報開示・提供当社は現在、海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し、招集通知の英訳を行っておりません。今後、株主構成の変化等状況に応じて決算短信、株主総会招集通知の英文化を検討してまいります。【原則４−２、補充原則４−２②】サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定・監督当社は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る対応は、経営の重要課題と認識しており、今後基本的な方針の策定、対応を検討してまいります。また、人的資本・知的財産に対する経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行につきましては、当社経営計画において策定のうえ、実効的に監督を行っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式当社は、事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない政策保有株式は保有いたしません。個別の政策保有株式の保有の合理性については、担当取締役による保有意義及び経済合理性の検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に保有の可否を諮ることとしています。政策保有株式の議決権行使に当たっては、当該企業の企業価値向上に資するものであるか、また当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを基準として、適切に判断を行うこととしております。なお、当社は現在政策保有株式として上場株式を保有しておりません。【原則１−７】関連当事者間の取引当社が取締役や主要株主等との間で取引を行う場合には、当該取引について会社法及び取締役会規程等に従い、取締役会において承認を要することとしております。また、その他の関連当事者との重要な取引については、内容の妥当性等について取締役会において審議した上で決定しております。【原則２−４、補充原則２−４①】多様性確保の考え方・目標、人材育成方針・社内環境整備方針当社の女性・外国人・中途採用者に対する管理職や中核人材への登用等における考え方は、当社が求める知識・経験・能力等に基づき多様性の確保を重視して登用を行います。登用に当たっての測定可能な基準については、当社グループ各社の業種や規模等の違いにより、管理職や中核人材の登用範囲が異なり、また、従業員の知識・経験・能力・志向性等にも違いが推測されることから、評価や算出方法について検討を行っており、また、人材育成及び社内環境整備の方針については、全社員を対象とした選択可能な社内研修または外部機関を利用した教育の機会を設け、機会の平等を確保すると共に、ライフイベント等が人材登用やキャリア形成の阻害とならないよう、多様な働き方の環境を整えてまいります。【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社は、従業員の福利厚生の一環として、確定給付企業年金制度を導入しておりますが、厚生労働省のガイドラインに基づき定めている「年金資産の運用に関する基本方針」により、受益者利益の最大化を図っております。また、定期的に運用受託機関の評価を実施するとともに、当社において企業年金の運用に携わる人材の知識の向上に努めております。【原則３−１】情報開示の充実（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画については、当社ウェブサイトにて開示しております。（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」に記載しております。（iii）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、株主総会で決議された報酬総額以内とし、取締役会決議に基づき代表取締役社長が決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬総額以内とし、監査等委員会の協議により決定しております。なお、各報酬金額については、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成に関して各取締役が果たした役割、貢献度合いなどを勘案して、各取締役の基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等（金銭報酬・賞与）の額、非金銭報酬等（株式報酬型ストック・オプション）の額を決定いたします。（iv）取締役会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）監査等委員である取締役の選解任を行うに当たっての方針と手続きは、監査等委員でない取締役候補者については、当社の企業理念を尊重し、経営戦略及び持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献する候補者であることを基準に選定し、経営会議で能力、経験、人柄等を検討し、取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役候補者については、経営監視に求められる能力、見識、人柄等を検討し、監査等委員会で決定しております。また、監査等委員でない取締役の解任については、取締役会において慎重に検討し、取締役会規程に基づき決定することとしております。監査等委員である取締役の解任については、監査等委員会において慎重に検討し、監査等委員会規程に基づき決定することとしております。（v）上記選任方針に基づき、取締役会にて協議決定後、株主総会に上程しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）監査等委員である取締役候補者については、株主総会招集通知（参考書類）に略歴・選任理由等を記載しております。【原則３−１、補充原則３−１③】サステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等当社グループが行っております下水道事業は、都市機能を支える重要なライフラインを構築する事業であるとともに、「生活排水をきれいな水に浄化して河川に戻す」取り組みは、河川・海洋の水質の維持に通じる事業であり、当社は、創業より当事業を通じて地球環境の保全に取り組んでおります。また、当社は、土木工事において行われる「路面覆工」の施工において、施工期間の短縮、施工の安全性の向上、地球資源である原材料使用量の削減やCO2排出量の削減を実現する「OLY工法」を開発し、当工法を当社の受注工事において使用することはもとより、同様の施工を行う他企業にも仮設資材として貸し出しを行い、環境負荷低減の一層の普及・浸透に取り組んでおります。更に、当社グループの不動産事業における太陽光発電設備事業につきましても、環境負荷の低減に繋がる取り組みと考えており、これらの事業を通じて、人間・社会・地球環境の持続可能な発展に貢献できるものと考えております。【原則４−１、補充原則４−１①】経営陣への委任の範囲当社は、「取締役会規程」を定めており、取締役会は、審議すべき事項及び経営に関する重要事項の決定を行い、それ以外の事項については、その重要性を慎重に検討した上で、「職務権限規程」「業務分掌規程」に基づき、業務執行の委任の範囲を定めております。【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質東京証券取引所が定める基準を当社における社外取締役の独立性の判断基準としており、今後必要に応じて独自の判断基準の策定を検討するものといたします。また、独立社外取締役候補者の選定に当たっては、取締役会において建設的な貢献ができる人物であることに重点を置いております。【原則４−１１、補充原則４−１１①】取締役会の構成に関する考え方、スキル・マトリックス当社の取締役会は、取締役となる者の知識・経験・能力・多様性を重視し、取締役会全体のバランスや経営状況を検討した上で構成しております。取締役候補者の指名に当たっては、当社の企業理念を尊重し、経営戦略及び持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質を備えた者、経営管理業務を公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有する者、職務遂行に必要な高い能力や知見を有する者を指名しております。社外取締役の指名に当たっては、法令上の社外性、独立性に関する適確性を重視し、法務及び財務・会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有している者を指名しております。また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスの開示については、本報告書後付添付のとおりであります。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者が含まれております。【原則４−１１、補充原則４−１１②】取締役・監査役の兼任状況当社取締役で他の上場会社の役員の兼任者はおりませんが、上場会社の役員を兼任する場合には、事前に当社の取締役会の承認を得ることとしており、過度な兼任の発生を防止しております。また、毎年取締役の兼任状況について確認した上で、その結果を取締役の選任議案に係る株主総会参考書類、事業報告及び有価証券報告書において開示しております。【原則４−１１、補充原則４−１１③】取締役会の実効性の分析・評価原則月１回以上の取締役会を開催しており、重要事項の審議・決議を行っております。また、業務執行取締役は、毎年期初に自己目標を設定し、期末にその結果を発表することとしており、それらを通じて取締役会の実効性評価を行っております。監査等委員（全員が社外取締役）は、その審議の過程で業務執行及び取締役を監督する観点から、また、取締役会そのものの実効性について適正を確保するため意見具申し、取締役の業務執行に反映させております。【原則４−１４、補充原則４−１４②】トレーニングの方針取締役に対しては、職責や業務上必要な知識及び能力向上のため、外部機関などを利用した研修等を実施しており、当該研修内容は取締役会で共有されており、取締役に対するトレーニング方針は特段開示していませんが、研修システムは有効に機能しております。【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話が必要であると認識しております。IRにつきましては、経営管理本部が担当し、担当部署として総務部を置いております。また、機関投資家及びアナリストに対する会社業況の説明を行っており、また、一般株主に対しては、適時・適切なIR活動を行うことにより、株主との相互理解並びに建設的な対話に努めております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,041,500737,700600,002228,358186,800151,600146,400127,900110,010108,4007.014.974.041.541.261.020.990.860.740.73外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】WINBASE TECHNOLOGIES LIMITED高野廣克株式会社プラス有限会社広栄企画MSIP CLIENT SECURITIESSMBC日興証券株式会社糀　英夫大場健一山田紘一郎高橋国生支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第二部7 月建設業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は親会社を有しておりませんが、2017年５月に、株式会社東京テレコムエンジニアリング、2018年９月に井口建設株式会社、2021年６月に港シビル株式会社の全株式を取得し、当社100％子会社としており、この３社が連結決算対象となります。また、連結子会社でありましたエトス株式会社は2021年７月に解散、並びに2021年10月に港シビル株式会社を吸収合併存続会社、株式会社山栄テクノを吸収合併消滅会社とする合併を実施しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長9 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)熊谷　恵佑三浦　暢之池田　裕彦氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk公認会計士公認会計士弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員熊谷　恵佑○○―――三浦　暢之○○―――熊谷恵佑氏は、公認会計士として財務会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、同氏と当社の間には取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役であり、独立性が高いことから、独立役員としております。三浦暢之氏は、公認会計士として財務会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、同氏と当社の間には取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役であり、独立性が高いことから、独立役員としております。池田　裕彦○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性池田裕彦氏は、弁護士として法律に精通しており、法務全般に関する充分な見識を有しております。また、同氏と当社の間には取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役であり、独立性が高いことから、独立役員としております。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員である取締役は全員社外取締役であり、業務執行取締役からの独立性を有しております。また、監査等委員である取締役を補助すべき使用人として選任された使用人は、監査等委員である取締役の指揮命令の下で監査等委員である取締役の補助業務を行うものとし、業務執行取締役の指揮命令は受けないものとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員は、会計監査人より定期的に報告を受け、また、必要に応じて情報交換を行い、実効性の高い監査を行っております。代表取締役社長の直轄の部門として内部監査室を設置しており、内部監査室は、その監査活動を通じて内部統制機能を強化しております。また、監査等委員及び内部監査室は随時情報交換を行い、また、決算期末等には共同して業務監査を行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明2013年10月25日開催の第47回定時株主総会で、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役に対し株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）制度の導入を決議いたしました。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役該当項目に関する補足説明監査等委員でない取締役に対し、付与いたします。株式報酬型ストック・オプションによる報酬枠は、監査等委員でない取締役に対し、年額200,000千円以内という報酬枠の範囲内で付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年７月期における役員報酬は、監査等委員でない取締役77,100千円、監査等委員である取締役21,492千円であります。社外取締役に対する報酬は、21,492千円であります。前記支給額には、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中に費用計上した分を含んでおります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役を区分し、それぞれの算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。監査等委員でない取締役の報酬の額については、取締役会として代表取締役社長に一任することとしており、代表取締役社長福井龍一は株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、同業他社の役員報酬の水準、当社従業員の最高役職者の役職手当等を参考として、役職別の手当並びに基本報酬を設定し、また、監査等委員でない取締役各人の業績への貢献度や役割・責任に応じた職務達成度を勘案し各人別の報酬額を決定しております。監査等委員である取締役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、監査等委員会が決定することとしており、監査等委員である取締役各人の会社への貢献度や役割・責任の達成度を総合的に勘案し、監査等委員　熊谷恵佑氏、三浦暢之氏、池田裕彦氏の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額（監査等委員を除く。）は、2015年10月27日開催の第49回定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しており、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年10月27日開催の第49回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。また、ストック・オプションとして取締役に発行する新株予約権に関する報酬額としましては、2015年10月27日開催の第49回定時株主総会において、監査等委員でない取締役につきまして、年額200,000千円（ただし、使用人分給与は含まない。）の報酬限度額の範囲内と決議しております。【社外取締役のサポート体制】適時・適切に社外取締役に随時情報を伝達しております。また、取締役会で決議をする際に事前の検討を要する案件については、社外取締役に事前に資料を送達し、検討時間を確保しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期関　忠夫相談役非常勤/報酬有2021/10/26１年更新社長及び取締役会からの諮問に対する応答元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項相談役は、当社の業務執行および監督には関与しておりません。ただし、相談役は、経営陣からの要請に基づき、特定の経営課題に関する助言を行うことがあります。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、監査等委員会設置会社であり、３名の監査等委員である取締役全員が社外取締役であり、３名共に当社との関係において、一般株主との利益相反の恐れのない独立役員として指定しており、監査等委員会は当社の内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査室から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて当社取締役、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制をとっております。また、取締役会等を通じて取締役間相互の業務執行監視を行っているほか、監査等委員である取締役が取締役会等の各種会議に出席し、職務執行の監視をできる体制をとっております。取締役会は、監査等委員でない取締役６名と監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行と各部門の業務執行を監督しております。また、重要な経営課題につきましては、毎週金曜日に開催される経営会議で審議し、取締役会で決定しております。経営会議には、６名の監査等委員でない取締役が参画しております。監査等委員会は、会計監査人より定期的な報告を受け、また、必要に応じて随時情報交換を行い、実効性の高い監査、監督を目指しております。また、監査法人としては、2020年４月以降、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、加藤・染葉会計士のほか９名で当社の監査チームが構成され、監査を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由社外からのチェックという観点から、監査等委員である３名の社外取締役が、客観的立場から監査等委員でない取締役の職務執行を監視しており、また、法律及び財務の専門的見地からの経営に対する監視機能の面においても十分に機能する体制が整っていると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社では、招集通知の早期発送に努めており、発送前のウェブサイト掲載も実施しております。集中日を回避した株主総会の設定当社は決算期が７月期であることから、株主総会は毎年10月に開催しており、年間集中日に株主総会を開催しておりません。電磁的方法による議決権の行使議決権行使のインターネット利用につきましては、2015年10月27日開催の当社第49回定時株主総会から実施しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英訳につきましては、当社株主に占める外国人比率が低いため、現在は実施しておりませんが、今後の状況により、実施することを検討いたします。その他当社ホームページに招集通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社は、適切かつ信頼性のある企業情報を、タイムリーに開示することが経営の透明性を確保する手段のひとつであると認識しております。そのため法令遵守はもとより、ステークホルダーにとって重要であると判断した情報については、法令に基づく開示以外の情報についても積極的に開示することとしております。IR資料のホームページ掲載当社は、ホームページ上の「ＩＲ情報」に決算情報、適時開示情報等を掲載しております。当社ＵＲＬ　https://www.ohmori.co.jp/IRに関する部署（担当者）の設置当社では、株主対応及びＩＲ対応は、総務部長が担当しており、対話内容については、随時経営陣に報告され、内容によっては今後の対応について指示を受けております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明地球温暖化などの地球環境の悪化は国際的な問題としてばかりでなく、私たちの身近な問題としてとらえなければなりません。特に当社は、建設業という業務の性格上、この環境問題を避けて通ることはできません。建設業は自然環境保全と生活環境整備の重責を担うものであり、当社では事業活動の環境への配慮、技術開発、地域社会との調和に取り組んでおり、各種工事の実施に際しては、常に環境に与える負荷の軽減を目指しております。当社が独自開発したＯＬＹ工法は、環境を重視した地球に優しい工法であり、今後もＯＬＹ工法の普及を通じて、環境の保全に努めてまいります。また、太陽光発電事業にも取り組んでおります。半永久的で偏在しない太陽エネルギーを利用する太陽光発電は、発電時に二酸化炭素を排出しないクリーンなエネルギーで、環境保全に役立つものと確信しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．監査等委員でない取締役（以下、「取締役」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会の諮問機関として外部有識者を主要メンバーとして設立したコンプライアンス委員会に対して、当社の主要案件・主要業務を適宜、報告することにより、外部の牽制を通じて重要事項に対する法務チェックを行う。また、全社的な法令遵守体制の確立を図るため、業務部門から独立した内部監査室により、使用人の業務執行状況の監査を行う。そして、当社において、原則３か月に１回開催される、全役職員が出席する全体会議において、代表取締役社長及び担当取締役が法令遵守の重要性を定期的に説明し、法令遵守体制の全社的な強化・徹底を図る。また万一、取締役または使用人に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合は、速やかに通報、相談できる体制を整備する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程に基づき、その保存媒体（文書または電磁的媒体）に応じて適切に保存及び管理するものとし、また、取締役及び監査等委員である取締役は、その保存媒体を必要に応じ、閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は総務部が行うものとし、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行う。万一、不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長若しくは代表取締役社長が指名する取締役が総括責任者となり、迅速且つ適切な対応を行い、損失を最小限に止めるものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務分担を明確にし、担当職務に関する権限を委譲し、職務執行の効率化を図る。当社の経営戦略に関わる重要事項については、社長をはじめとする取締役によって構成される経営会議において、事前に討議を行い、その審議を経て取締役会で意思決定を行う。各取締役は、毎月開催される定時取締役会において担当職務に関する報告を行い、取締役会が、全社的な業務の効率化と方向性の統一を行い、取締役が効率的に職務を執行することのできる環境を整える。５．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の所管業務については、その自主性を尊重しつつ、事業計画に基づいた施策と効率的な業務遂行、透明性を確保した企業集団のコンプライアンス体制を構築し、リスク管理体制の確立を図るため、当社経営企画担当取締役が統括管理する。（２）子会社に法令違反があると思われる時には、当社経営企画担当取締役の指示により当社の内部監査室が、当該子会社の監査を実施する。（３）重要事項を実施する場合、当社の稟議事項とするとともに、所定の事項については、その実施前に、当社経営企画担当取締役に報告する。６．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び監査等委員である取締役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は取締役会を開催して、監査等委員である取締役と協議のうえ、監査等委員である取締役を補助すべき使用人を決定する。また、監査等委員である取締役を補助すべき使用人として選任された使用人は、当該期間中は監査等委員である取締役の指揮命令の下で監査等委員である取締役の補助業務を行うものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。７．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制及びその他の監査等委員である取締役への報告に関する体制取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項及び重要な決定事項、重要な月次報告、重要な会計方針・会計基準の変更、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反、その他必要な重要事項を監査等委員である取締役に報告するものとする。監査等委員である取締役は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対して必要事項に関して報告を求めることができ、また、重要と思われる会議に出席することができるものとする。なお、監査等委員である取締役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する。８．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項監査等委員である取締役の職務執行に関して生ずる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。９．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員である取締役は定期的に、また必要に応じ、代表取締役社長、会計監査人、顧問弁護士と意見交換を行い、監査の実効性を確保するものとする。10．財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制の有効性を継続的に評価するために、「内部統制の基本方針書」「内部統制の整備・運用及び評価基本計画書」を定め、必要な業務体制を整える。11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、万一疑わしき事態が発生した場合は、所管警察署や顧問弁護士と相談し、組織的に毅然とした姿勢で対応する。12．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要「内部監査計画書」に基づき、内部監査部門は監査等委員である取締役及び会計監査人と連携しながら内部監査を実施し、業務の適正性、効率性を確保している。なお、業務執行取締役に対する監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化する観点から、当社は、2015年10月27日より監査等委員会設置会社に移行している。また、子会社の内部統制管理に関しては、当社の経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、子会社の従業員から情報を収集する等子会社の業務状況を継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでいる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は法令を遵守し、いかなる反社会的勢力とも一切関係を持たないことを基本方針としております。また、万一、反社会的勢力側から接触があり、不当要求がなされた場合は、断固としてこれを拒絶いたします。・反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況反社会的勢力に対する対応統括業務は、総務部が担務しており、総務部長が不当要求防止責任者を務めております。また、警察署及び社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報を収集し、対策等を講じております。さらに、組織として対応できるよう社内において研修を実施し、反社会的勢力の排除を全社的に周知徹底しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明１．基本方針当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。２．買収防衛策の概要（１）目的当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者（買収者）が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。（２）骨子当社株式の20％以上を買付けしようとする買収者が遵守すべき手続きを設定し、買収者がその手続きを遵守しない場合、また、当該買収行為が当社の企業価値を毀損するか株主共同の利益に反するものである場合には、当社として対抗措置をとる旨を事前警告するものです。（３）導入に係る手続株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、2019年10月25日開催の当社定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することに関して承認を得て導入しました。（４）有効期間2019年10月25日開催の第53回定時株主総会において承認決議の時から2022年10月開催予定の定時株主総会終結の時までとしております。（５）対抗措置新株予約権の無償割当てを行い、買収者以外の株主に新株を交付し、買収者の保有割合の希釈化を行います。（６）独立委員会買収者への対抗措置の発動に関し、取締役会の恣意的判断を排するため、業務執行を行う経営陣から独立した独立委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。(７）その他本買収防衛策の詳細につきましては、当社ウェブサイトのIR情報（適時開示資料）「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（買収防衛策）の導入について」に掲載しています。https://www.ohmori.co.jp/topics/２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要当社の会社情報の適時開示に当たっては、分かりやすい具体的な記述を行うように努めており、開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりであります。１．適時開示に係る開示体制当社では、月に１回定期的に開催する取締役会において、重要な決定をしております。また、必要に応じ臨時の取締役会を開催し、迅速な決定をしております。決定内容について開示が必要か否かの判断は、東京証券取引所の「会社情報適時開示ガイドブック」に従って、総務部長あるいは経理部長が行い、社長に報告しております。２．情報の正確性確保適時開示に際しては、情報の正確性について十分に審議し、誤謬がないよう努めております。特に、経理・財務に係る内容につきましては、適時、会計監査人の助言・指導を受け、開示情報の正確性を確保しております。３．情報開示当社における重要な会社情報の開示については、ＴＤnetによる東京証券取引所への登録のほか、報道機関への開示情報の投函ならびに当社ホームページに掲載しております。スキルマトリックス(コーポレートガバナンス・コード原則４－１１①)番号氏名経営 施工技術独立役員営業、ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ財務、会計法務、ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇123456789福井龍一山口伸廣織田　隆栗城幹雄及川光広尾崎忠弘三浦暢之池田裕彦熊谷恵佑〇〇〇〇〇〇〇〇株主総会選任・解任選任（２年に１回）・解任選任（１年に１回）・解任取締役会監査等委員である取締役社外取締役３名（独立役員３名）取締役（監査等委員であるものを除く）社内取締役 ６名選定・監督監督指示報告連携監査内部監査室代表取締役社長報告指示各事業本部・経営管理本部・子会社会計監査人連携連携監査コンプライアンス委員会（重要案件に関する諮問機関）独立委員会（買収防衛策に関する諮問機関）適 時 開 示 体 制 概 要 書 （適時開示に係る宣誓書添付書類） 2022 年 1 月 25 日 会 社 名 株式会社 大盛工業 （コード番号 1844 東証第２部） 当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。 記 1. 決定事実に関する開示 重要な決定事項につきましては、定時取締役会又は臨時取締役会において決定し、開示が必要となる場合は、取締役会決議後、速やかに開示手続きを行っております。 2. 発生事実に関する開示 重要な事実が発生した場合は、総務部及び経理部が主体となり、当該情報の内容を確認し、開示が必要となる場合は、速やかに開示手続きを行っております。 四半期決算、半期決算、年度決算等につきましては、経理部が主体となり、年間スケジュール3. 決算情報に関する開示 に基づき、適時開示しております。 4. 会計監査人、顧問弁護士との連携 開示する内容に応じて必要な場合は、会計監査人及び顧問弁護士のアドバイスを受け、数値の確認、法務的なチェックを行った上で、開示を行っております。 以上 取締役会代表取締役社長担当取締役監査等委員会　　　　会計監査人　　　弁護士　　　　　　総務部　　　　　　　（主として、株式、株主に関する事項）東京証券取引所　　　　　　経理部　　　　　　　（主として、決算及び業績に関する事項）適時開示⇒