サワイグループホールディングス（4887） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/26

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESAWAI GROUP HOLDINGS Co.,Ltd.最終更新日：2022年1月26日サワイグループホールディングス株式会社代表取締役社長 グループ最高執行責任者（グループＣＯＯ） 末吉 一彦問合せ先：グループサステナビリティ推進室長 河合 史 TEL .06-6105-5818証券コード：4887https://www.sawaigroup.holdings当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、当社、当社の子会社及び関連会社（以下「当社グループ」）全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行のできる経営体制を構築するとともに、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けています。また、医療用医薬品を提供する生命関連企業をグループ中核会社に持つ当社としては、高い倫理観の維持・向上を図るため、企業グループ全体として、「なによりも健やかな暮らしのために」の共通の企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に則った企業活動を進めます。（１）株主の権利・平等性の確保　　当社は、議決権行使の環境整備に努め、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、少数株主や外国人株主についても株主の権利の実質的平等性が確保されるよう努めます。（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働　当社は、「なによりも健やかな暮らしのために」という当社グループ共通の企業理念の実現並びに持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、国連で採択された「持続可能な開発目標（SDGs）」の実現に貢献していくために、株主のみならず医療及びヘルスケア従事者、取引先、社員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、事業プロセスの中でも積極的に企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たします。（３）適切な情報開示と透明性の確保　当社は、法令等に則り、一貫して信頼のおける会社情報を株主・投資家等資本市場参加者にタイムリーに開示し、すべての市場参加者が平等に当社の開示情報を入手できるように努めます。会社情報においては、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやＥＳＧ情報等で有用性の高い情報についてもウェブサイト・広報資料等を通じて積極的に開示し、適切で透明性の高い情報開示に努めます。（４）取締役会等の責務　当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの事業に精通している社内取締役による「自律」と当社グループ全体の資源の最適配分の観点から客観性・独立性のある社外取締役による「他律」のバランスが取れた経営監視機能のもと、経営における効率性と適法性を追求することで、外部環境の変化に適切に対応し、かつ迅速・果断に意思決定を行う「攻めのガバナンス」に取り組みます。また、取締役会において監査役が適切な意見を述べる機会を確保するとともに、自由闊達で建設的な意見を尊ぶ社風の醸成に努め、監査役及び監査役会に期待される「守りの機能」を強化します。（５）株主との対話　当社は、代表取締役社長、情報開示責任者が株主・投資家との対話に積極的に参加し、経営戦略や財務等の充実した情報の提供を行い、株主・投資家と双方向の建設的なコミュニケーションに努めます。また、対話の結果を取締役会等へ報告し、株主等の意見を当社の経営に積極的に活かします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】　2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】　中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と女性管理職比率目標については、当社ホームページに公表していますので、ご参照ください。当社では、中途採用者管理職比率が過半数を占め、中途採用者管理職については多様性が十分に進んでいると認識しているため、目標設定を行っていません。また、当社の事業形態上、外国人社員数自体が少なく、また、外国との取引に際しても取引先や米国子会社等の協力により対応できていることもあり、女性や中途採用者に比べると必ずしも外国人管理職の多様性確保の必要性は高くないと認識しているため、外国人管理職比率の目標設定を行っていません。https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/human【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】　　当社は、サステナビリティを重要な経営課題の１つと認識し、グループサステナビリティ委員会を設置し、グループ各社とサステナビリティについて協働で取り組んでおります。その取組状況及びESGに関するデータを当社及びグループ各社のウェブサイトに掲載しています。また、人的資本や知的財産への投資等については、中期経営計画において示しております。TCFDに基づく開示につきましては、中核事業であるジェネリック医薬品製造販売業を展開する日本セグメントの範囲における開示に向け現在検討中です。【補充原則4-1-3　最高経営責任者等の後継者計画】　取締役会は、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プラニング）をできる限り早期に策定するよう、指名・報酬等ガバナンス委員会を通じて指導監督を行います。【補充原則4-3-4】　内部統制と全社的リスク管理体制の整備　当社は、内部統制や全社的リスク管理体制として、当社各部門及びグループ各社からのメンバーで構成される内部統制委員会、グループリスクマネジメント委員会、グループコンプライアンス委員会等を設置し、諸問題の性質に応じて各委員会に諮る体制としております。取締役会は、各委員会から定期的に報告を受け、適宜指示を行うことにより、適切な整備・運営がなされているかの監督を行っております。内部監査部門であるグループ経営監査室は、内部統制の評価を含む内部監査について代表取締役社長への報告並びに監査役会及び会計監査人との連携を既に行っておりますが、取締役会のグループ経営監査室の活用による内部統制及びリスク管理体制の運用状況の監督については、今後検討していく予定です。【補充原則4-11-1　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】当社の取締役会の定数については、企業規模や実質的な議論・意見交換を実現する観点から、員数の上限を12名と定めています。現在当社の取締役会は6名の取締役で構成されており、うち2名が独立社外取締役です。取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等の考え方と、取締役の選任に関する方針・手続については、本報告書に記載の原則3-1-(iv)をご参照ください。他社での経営経験を有する独立社外取締役の設置については、新規事業との関連も踏まえ検討していく予定です。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、統合報告書の36ページをご参照ください。https://www.sawaigroup.holdings/ir/library/integrated_report【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【対象コード】　2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【原則1-4　政策保有株式】　当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、原材料の安定調達、資金調達、業務提携など経営戦略の一環として、必要と判断する上場株式を保有することがあります。また、株式の政策保有は戦略的提携の有効な一手段となりうるものと捉えております。当社グループが上場株式を保有する場合には、主要な政策保有株式について、資本コストとの見合いも含め、保有目的にそった保有の合理性に関して毎年定期的に取締役会で検証を行い、合理的でないと判断した場合には保有を縮減する方針にしています。　議決権の行使に当たっては、各別の議案内容及びその背景等が異なるため、統一の行使基準は定めておりません。保有先企業との対話を実施し、当該企業の経営方針や議案内容等の理解を深めることにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かについて議案毎に個別に検討した上で適切に議決権を行使します。【原則1-7　関連当事者間の取引】　当社は、取締役の競業取引並びに自己取引、利益相反取引の承認について、取締役会規則の中で決議事項として定めており、同時に当該決議事項に特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができない旨定めています。また、一般株主の利益を害することのないよう、当社と主要株主等との取引も取締役会の決議事項として定めています。さらには、これら関連当事者間の取引については、取締役会が関連法令に基づき適切な監視を実施しています。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、確定拠出年金を採用しておりますが、運用は受益者である従業員が行っているため、運用に関して当社と従業員の間に利益相反が生じることは想定しておりません。一方、企業年金の運用は従業員の資産形成に影響を与えることから、グループ人事部に担当者を配置し教育等を実施しています。また、当該担当者は運営管理機関から半年に1回、面談による運営状況の報告を受けています。運用商品の選定においては、確定拠出年金法に定める金融商品から収益特性性質の異なるものを選定するとともに、運用商品を追加・変更する場合は事前に労働組合に対する通知・相談等を行っています。【原則3-1　情報開示の充実】　(i) 当社の企業理念や経営戦略・経営計画（中期経営計画）については、当社ホームページにて公表しています。　　　　https://www.sawaigroup.holdings/about/plan/　　　(ii) 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「I.1.基本的な考え方」をご参照ください。　(iii) 当社の取締役会が、経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の『II.1.機関構成・組織運営　　　 等に係る事項【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」』をご参照ください。　(iv) 当社の取締役会が、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を担う経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名を行うに当たって　　　 の方針は、指名・報酬等ガバナンス委員会からの助言・提言を十分に尊重しつつ、取締役会全体としての規模、バランス、多様性等を　　　 考慮しながら、職務に相応しい豊富な経験と専門性、業績、高い見識と人格等を総合的に判断して決定します。その手続については、　　　 「取締役会規則」及び「指名・報酬等ガバナンス委員会規程」において定めています。取締役を含めた経営陣幹部の解任に当たっての　　　 方針は、指名・報酬等ガバナンス委員会からの助言・提言を十分に尊重しつつ、次の事項を総合的に考慮して決定します。　　　　・　経営陣幹部の選任要件を満たさなくなった場合　　　　・　法令・定款等違反その他会社の信用を毀損する行為を行った場合　　　　・　心身喪失、その他健康上の理由により職務を遂行できない場合　　　　・　善良な管理者の注意義務違反を行い、会社に多大な損失を与えた場合　　　　また、その手続についても、「取締役会規則」及び「指名・報酬等ガバナンス委員会規程」において定めています。　　　　監査役候補者の指名に当たっての方針は、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の態度の保持等、「監査役監査基準」に従い　　　　決定します。その手続については、「取締役会規則」と「監査役会規則」において定めています。　(v) 上記（iv）を踏まえ、取締役・監査役候補者の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明は、「株主総会招集ご通知」に記載します。【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲の概要】　取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、経営上重要性が高いものとして取締役会規則に定める事項について判断・決定を行っています。取締役会の重要な職務が、経営の監督であることに鑑み、当社では執行役員制度を採用し、取締役会の決定にそった業務の執行を執行役員に委任しています。執行方針の協議・決定については、代表取締役会長、代表取締役副会長、代表取締役社長及び執行役員を構成員とするグループ戦略会議で行います。一定金額に満たない規模かつ重要性が低い案件については、効率性や機動性の観点から別途定めた「決裁基準表」に基づき執行しています。また、関係会社管理規程の整備により、当社グループ各社への権限委譲を進め、迅速かつ効率的な事業運営の実現を図ります。一方で、当社グループ各社における機能ごとに統括役員又は担当役員を選任して当社グループ各社に対する指導を行わせるとともに、定期的に取締役会にその状況を報告させることで、適切な監督機能の確保も図っています。さらには、グループガバナンス会議をはじめ、グループ各社からのメンバーをも含む会議体を設置し、情報共有・協議・検討を行うほか、取締役会決議事項又は報告事項の事前審議を行う機能を持たせることによって、グループ全体の経営の監督体制の強化も図っております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、会社法が定める社外取締役の要件、並びに東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ、客観的観点から当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与するような助言と判断を行うことができる資質を備えた人物を独立社外取締役として2名選任しています。当該独立社外取締役2名は、取締役会の機能の独立性、客観性及び透明性の向上並びに説明責任の強化を図るために設置した指名・報酬等ガバナンス委員会の主要な構成員として務め、当社のガバナンスに関する重要事項の検討に当たって適切な関与・助言を行える人材を社外取締役として選任しております。また、社外取締役の互選により、小原正敏氏を筆頭独立社外取締役に選定しております。筆頭独立社外取締役は、定期的に社外取締役及び監査役会との会合を開催して連携を図るとともに、社外取締役以外の取締役（代表取締役を含む）との連絡・調整を行い、監督機能の強化に当たって主導的な役割を果たしております。【補充原則4-10-1　独立した指名委員会・報酬委員会】　指名・報酬などのガバナンスに関する重要な事項を検討する委員会及びその構成員については、本報告書「II.　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【任意の委員会】」をご参照ください。【補充原則4-11-2　取締役・監査役の兼任状況】　当社の取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たせるために他の会社の役員の兼任については合理的な範囲に留めています。当社の取締役・監査役の他の会社における役員の兼任状況については、「株主総会招集ご通知」に記載します。【補充原則4-11-3　取締役会の実効性についての分析・評価】　当社は、取締役会の実効性について分析・評価を定期的に行い、必要に応じて改善に取り組む方針です。当社は、2021年4月1日設立の新設会社であるため、取締役会の実効性についての分析・評価は2022年3月末までに行い、その結果を2022年6月に本報告において開示する予定にしております。【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】　当社は、取締役・監査役が期待される役割・責務を適切に果たせるように、当社事業や財務の現況をはじめ様々な情報を積極的に提供します。また、必要に応じて業界やガバナンスに関わる諸制度やルール等に関する情報を提供するとともに、研修等の機会を提供します。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】　当社の株主との対話に関する基本的な考え方については、本報告書「I.1.基本的な考え方（５）株主との対話」をご参照ください。株主・投資家からの対話（面談）の申込みに対しては、スケジュール都合がつく限り経営陣幹部、取締役又は監査役が前向きに対応します。スケジュール都合が合わない場合は、ＩＲ担当部署による対応若しくは株主の主な関心事項に対しウェブサイトへの掲載又は文書等で回答します。株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下のとおりです。　(i)　情報取扱責任者として高良恭志グループ広報・IR室長を東京証券取引所に届け出ています。　(ii)　対話の窓口として代表取締役社長直轄のグループ広報・IR室を設置するとともに、建設的な対話が実現するようにグループ財務部、　　　 グループ総務部、グループサステナビリティ推進室等と連携し、協力する体制を整えています。　(iii) アナリスト・投資家向け説明会のほか、できる限り株主の平等性・公平性を確保する観点から、英語版を含め、わかり易いＩＲ資料を作成し　　　 ホームページへ掲載しています。　(iv)　株主・投資家との対話において把握された意見・懸念等については、グループ広報・IR室が取りまとめ、定期的に経営陣にフィードバック　　　 する体制を整えています。　(v)　内部者取引管理規程を整備し、社内への周知を行ってインサイダー情報の管理の徹底を図っています。また、重要情報の取扱者は　　　 最小限に限定して重要情報の管理に万全を期すとともに、対話に当たっては複数者による対応を徹底し、相互監視によりインサイダー　　　 情報が外部に流出することの無いような体制を取っています。また、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制については、「V.その他 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」をご参照ください。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）サワケン株式会社澤井　光郎澤井　健造BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC SECURITIES/UCITS ASSETSNORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUSTNORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDSTHE BANK OF NEW YORK MELLON 140044SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT5,646,2002,526,800994,000948,200895,800854,000788,800779,582672,500666,70112.905.772.272.172.051.951.801.781.541.52支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明（注）１．上記「大株主の状況」は、2021年9月30日現在のものです。２．澤井健造氏の株式については、株式の管理を目的とする信託契約を締結しております。　　当該株式に関する株主名簿上の名義は「特定有価証券信託受託者株式会社SMBC信託銀行」であります。　　その他については、株主名簿の記載どおりに記載しております。３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　5,646,200株　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　 　2,526,800株４．2021年12月1日付大量保有報告書において、2021年11月29日現在で澤井治郎氏の相続人の澤井光郎氏の保有株式数が1,068,000株、　　株式保有割合が2.44％と記載されています。５．2021年12月10日付大量保有報告書（変更報告書）において、2021年12月9日現在でシルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・　　エルエルピーが、2,648,500株（6.05%）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができません　　ので、上記大株主の状況には含めておりません。上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月医薬品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期12 名1 年取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数6 名2 名2 名会社との関係(1)小原　正敏東堂　なをみ氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士その他上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員小原　正敏○きっかわ法律事務所パートナー帝人フロンティア株式会社社外取締役　小原正敏氏は、沢井製薬の社外取締役としての在任を除いては、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。　また、同氏は、弁護士活動を通じて幅広い法律的知識を有しているほか、他社の社外取締役としての経験を有しているため、独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。以上を勘案し、当社の社外取締役及び独立役員として選任しております。東堂　なをみ○大阪大学医学部附属病院ほか複数の病院勤務を経た後、大阪鉄商健康保険組合健康管理室に勤務。日本医師会認定産業医資格を保有。　東堂なをみ氏は、沢井製薬の社外取締役としての在任を除いては、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。　また、同氏は、医師としての豊富な専門知識・経験等を有しているため、独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。以上を勘案し、当社の社外取締役及び独立役員として選任しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬等ガバナンス委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬等ガバナンス委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明当社の指名・報酬等ガバナンス委員会は、取締役会の決議により選定された取締役により構成されています。委員会の委員長は、社内規程により委員の互選により、筆頭独立社外取締役である小原正敏氏が務めています。また、委員会で審議を行う事項と特別の利害関係を有する委員は、その決議に加わることができないことも要件にしています。委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって行うこととしています。委員会では、ジェ ンダー等の多様性やスキルの観点を含め、経営陣幹部の選任・解任、最高経営責任者（CEO）等の選定・解職、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画及び経営陣幹部・執行役員の報酬並びにこれらの基本方針、規則及び手続等を主な審議対象とし、その審議結果を取締役会へ答申を行うこととしています。また、取締役会は、委員会から受けた助言・提言を十分に尊重することを定めています。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社では、監査役会規則、監査役監査基準、内部監査規程を整備し、監査役会、グループ経営監査室及び会計監査人との連携を図り監査役機能の強化を図ります。　常勤監査役は監査役会議長を務めており、取締役会やグループ戦略会議その他の重要な会議にも出席し、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況の調査を行うとともに、監査役会に報告を行うことにより社外監査役との情報共有・連携・協力を図ります。また、常勤監査役は定期的に代表取締役社長と対話の機会を設けて意思疎通に努めるとともに、子会社の取締役等との情報交換を図り事業の報告を受けます。なお、常勤監査役の坪倉忠男氏は、当社グループの中核会社である沢井製薬の経営管理部門・総務部門の責任者を務めておりました。常勤監査役とグループ経営監査室長は、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令」に基づく内部統制の整備及び運用状況、業務監査、テーマ監査等に関する情報交換を都度行うほか、グループ経営監査室が作成する内部監査報告書は常勤監査役へも回付され、その内容は常勤監査役から監査役会に報告されます。また、監査役が監査に専念できるよう、監査役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより監査役の機能強化を図ります。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督下から独立し、監査役に属して補助業務を遂行します。　監査役は主に業務監査（「業務の適性を確保するための体制」の整備・運用状況の監査）、会計監査人は主に会計監査の役割分担を行って監査効率の向上を図りますが、相互に情報交換及び意見交換を行って監査に遺漏なきよう努めます。また、監査役は定例的に監査基本計画の説明、監査概要報告を受けるほか、内部統制の評価及び実地たな卸、その他往査の立会等を会計監査人と協働あるいは連携して行います。そのほか、監査部門（監査役会及びグループ経営監査室並びに会計監査人）による事業所監査等を通じて監査の実効性の確保並びに全社における徹底を目指しております。　各監査部門は、内部統制を推進する各部門から情報収集及び意見交換を行って、内部統制の整備状況や運用状況を評価するとともに、必要に応じて内部統制委員会に対する報告、意見勧告等を通じて内部統制レベルの向上を図ります。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)友廣　隆宣平野　潤一氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士税理士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員友廣　隆宣○神戸海都法律事務所パートナー　友廣隆宣氏は、沢井製薬の社外監査役としての在任を除いては、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。　また、同氏は、法律事務所パートナーとして、弁護士活動を通じた豊富な法律的専門知識と事務所経営の経験があるため、独立した立場からの有用な助言や監査が期待でき、社外監査役としての役割を適切に遂行できるものと判断しております。　以上を勘案し、当社の社外監査役及び独立役員として選任しております。平野　潤一○平野潤一税理士事務所代表三輪運輸工業株式会社社外監査役　平野潤一氏は、沢井製薬の社外監査役としての在任を除いては、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。　また、同氏は、税理士事務所を開業し、税理士活動及び前職の国税局勤務や税務署長歴任を通じた税務・財務・会計に関する相当程度の知見があるほか他社の社外監査役としての経験を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査が期待でき、社外監査役としての役割を適切に遂行できるものと判断しております。　以上を勘案し、当社の社外監査役及び独立役員として選任しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社の社外役員は全員、独立役員の資格を満たしており、全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明　取締役の報酬の概要は次のとおりです。　　・当社は、取締役（社外取締役を除く）の報酬の構成要素として、基本報酬（固定報酬）のほか、業績連動報酬（賞与）及び中長期的な　　　インセンティブとしてストックオプション（新株予約権））で構成する。　　・基本報酬と業績連動報酬の割合は、概ね３：１を目安とする。　　・ストックオプションは、役位及び在職年数をベースに、別途定めた内規に従い、総報酬額の10%以上を目安とする。　　・業績連動報酬に係る指標として業績評価指標と担当部門評価指標の二種類を採用する。　　・業績評価指標としては、営業利益から当社グループが定める非経常的な要因による損益を除外した「コア営業利益」をベースとして、　　　これから研究開発費等投資的な経費を差し引く前の利益を「投資的経費差引前コア営業利益」として採用する。　　・担当部門評価指標は、当社の各事業年度目標と整合性を持った取締役ごとの指標で、担当分野に関する年度目標の達成度に応じた　　　評価指標　　・代表取締役は、業績評価指標のみとし、担当部門を有するその他の取締役に関しては、役位に応じてこの二つの指標の達成度に応じて、　　　予め内規で定められた算定ルールに従って各事業年度終了後に決定する。　　・業績連動報酬の額の決定は、役職ごとに予め定めた基準額をベースに、原則として、上記業績評価指標の達成度に応じ、事前に定めた　　　算定式に従い算出する。ただし、担当部門を有する取締役については、業績評価指標と担当部門評価目標の達成度の双方を加味して　　　決定する。　　・役職ごとの役員の報酬等の額は、上場会社の役員報酬に関する調査機関のデータを参考にしつつ、当社の役職ごとの報酬の基準額を　　　決定する。また、全体としてその総額の基準額とその構成が、当社の中長期的且つ持続的な企業価値向上に資する役員への　　　インセンティブとなること、当社の経営陣として優秀な人材の確保ができること、過度なリスクテイクを抑制すること、にそったものと　　　なるような報酬体系とする。　　　なお、上記の指標を採用した理由は、業績評価指標に関しては、これが企業価値向上への貢献をより的確に反映する指標であると　　　判断したことによるものです。また、代表取締役以外の担当部門を有する取締役に関しては、定量的な評価項目だけでなく、事業年度　　　ごとに定性的な評価を含めた担当部門の評価目標を設定し、その達成度も合わせて評価することが望ましいと判断しております。　　　なお、この定性的な評価には、リスクマネジメントやコンプライアンス等ESGに関する取組みが含まれています。ストックオプションの付与対象者社内取締役、子会社の取締役、その他該当項目に関する補足説明　ストックオプション付与は、当社及びグループ会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより、株主様を重視した経営を一層推進するとともに、中長期的な企業価値向上に向けた貢献意欲と士気を一層高めるとことを目的としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　当社は2021年4月1日設立の新設会社であるため、取締役の報酬実績はありません。取締役の報酬等の総額が1億円以上になることが見込まれる取締役は存在しないため、開示の対象外としております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定報酬）のほか、業績連動報酬（賞与）及び中長期的なインセンティブとしてストックオプション（新株予約権））で構成しております。そのうち、各取締役の業績連動報酬の額につきましては、指名・報酬等ガバナンス委員会を開催し、各取締役（社外取締役を除く）の成果の評価を行い、その結果と業績を反映した業績連動報酬としての賞与支給に関する審議を行い、その審議結果を取締役会に答申し、最終決定を行います。　なお、取締役の報酬限度額は、定款において年額670百万円以内（ただし、使用人給与分は含まない。）と定めております。また、監査役の報酬限度額も、定款において年額50百万円以内と定めております。当社は、取締役の報酬に関するマーケット動向、当社の業績動向、物価動向等を総合的に考慮して、原則として３年毎に取締役の報酬額を含む制度設計全体を見直すことを定めております。　【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】【社外取締役のサポート体制】　特定取締役が、監査役会及び会計監査人との窓口となるほか取締役会の運営を担当しており、社外取締役を含む全取締役との情報伝達・調整を行っております。社外取締役が職務を遂行するに当たって調査費等費用を必要とする場合は、合理的な範囲内で当社に対する費用請求権を認めているほか、職務に専念できるよう社外取締役の事務を一部グループ総務部のメンバーが補助することにより、情報共有及び社外取締役の監督機能の強化を図っております。【社外監査役のサポート体制】　特定監査役が、監査役会と取締役会及び会計監査人との窓口となるほか、社内関連部門からの報告及び当該関連部門への情報伝達も常勤監査役を経由して行うなど、各社外監査役の監査業務が効率的となるような体制を定めております。また、常勤監査役が、各社外監査役からの意見・報告等を取りまとめ、監査役会の議案作成、その他監査役会の円滑な運営を行う体制を採っているほか、社外監査役を含む監査役と社外取締役が集う場を定期的に常勤監査役が設け、意見・情報交換を行っております。その他、社外監査役が監査に当たって調査費等費用を必要とする場合は、合理的な範囲内で当社に対する費用請求権を認めているほか、監査に専念できるよう、社外監査役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより、情報共有及び社外監査役の監督・監査機能の強化も図っております。【その他】　社外取締役、社外監査役及び常勤監査役から構成される「社外役員連絡会」を定期的に開催し、意見交換や情報交換を行っております。また、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会参加者全員に対して、取締役会事務局から資料の事前送付及び必要に応じて事前説明を行い、取締役会における審議の充実 を図っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期澤井　弘行当社の最高顧問会社の経営上重要な事項について取締役会からの諮問に応じ、又は自主的に意見を述べる。【勤務形態】非常勤【報酬】有2020/06/23原則1年。ただし、必要に応じて更新元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項　当社の最高顧問である澤井弘行氏は、当社グループの中核子会社である沢井製薬に1963年4月に入社以降、同社の発展に多大な貢献を行ったほか、ジェネリック医薬品業界に精通した豊富な知見を活かし、当社経営陣の求めに応じ助言又は自主的に意見を述べております。ただし、同氏は、当社及び沢井製薬の取締役会並びにグループ戦略会議その他の会議体における当社の意思決定に関する権限は有しておりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社における企業統治は、取締役6名（内、社外取締役2名）、監査役3名（内、社外監査役2名）の体制であり、監査役会設置会社制度を採用しております。また、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営戦略に基づく業務執行機能の強化及び効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を採用しております。概要図につきましては、当報告書最終ページにお示ししております。　取締役会は、3か月に1回以上開催することにしております。また、3か月に1回以上開催するグループ戦略会議では、取締役会に付議する重要事項に関する審議や取締役会で決議された事項の執行方針を協議・決定するほか、経営成績の分析・対策を検討しております。その他、重要な投資案件並びに年間投資予算について、客観的・合理的かつ慎重な審議を行うためにグループ投資委員会を随時開催するほか、当社グループ全体のガバナンス体制の構築・維持・改善を図るためグループガバナンス会議を随時開催します。グループガバナンス会議は、リスク・コンプライアンス・サステナビリティ・情報セキュリティに関する各種専門委員会により構成され、企業価値の毀損を防ぐ体制を整備しています。　監査役監査の組織としては、監査役3名（常勤監査役1名、社外監査役2名）が監査役会を構成し、会社法第390条第2項に定める職務を行う体制としており、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書、監査環境の整備等を主な検討事項としております。監査役会としては、定期的に代表取締役や社外取締役との対話の機会を設け意思疎通に努めるとともに、会計監査人から監査計画や監査報告等について報告を受け必要に応じて説明を求めております。　監査役は取締役会に出席し、客観的視点に立って必要な意見を述べます。また、監査役は、グループ経営監査室及び会計監査人と情報交換を行い、監査状況の調査報告を受けるとともに、自ら調査を行い、監査報告を作成します。その他、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査役を2名選任しております（社内・社外各1名）。なお、当社の監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。　当社の内部監査の組織は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄のグループ経営監査室を設置し、監査計画に基づく監査の実施並びに「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令」に基づく内部統制システムの整備及び運用状況の監査と評価を行います。グループ経営監査室は、監査と評価の結果、その他取締役会の監督機能の発揮に有用な情報について、代表取締役社長に定期的に報告するとともに、少なくとも年１回取締役会に直接報告を行う予定です。なお、グループ経営監査室のメンバーは3名体制をとっております。　取締役会、監査役会、グループ戦略会議等各種会議体の活性化による機動性の発揮に努めるとともに、当社グループの子会社との合同会議を運営することで情報の共有化等を図ってまいります。　当社の会計監査人は、有限責任あずさ監査法人が担当しております。　当社の監査役及び監査役会は、当該監査法人に対して評価を行いますが、その評価の内容は、監査法人の品質管理体制、会計監査人としての職業倫理・独立性・専門性、監査役等とのコミュニケーション、監査報酬の妥当性等であります。当社が会計監査人として当該監査法人を選定した理由は、有限責任あずさ監査法人の規模、経験等職務遂行能力及び独立性、内部管理体制等を総合的に検討した結果、適任と判断したためであります。特に、当社及び在外連結子会社の会計監査を同一のネットワークに属するＫＰＭＧグループとすることで、当社グループの監査が効果的かつ効率的に行われると判断しております。　　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。　また、監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、監査計画及び報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行います。　企業経営上、日常運営上の諸問題に関し、必要に応じて複数の弁護士その他の専門家から各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考とするほか、当該諸問題の性質に応じてグループコンプライアンス委員会や内部統制委員会といった委員会に諮る体制としております。当該委員会の委員長は代表取締役社長とし、関係する取締役及び執行役員等を委員として定めております。　また、当社は、当社の企業集団としての業務の適正性及び効率性を確保するため、沢井製薬及びUpsher-Smith Laboratories, LLCを含むグループ会社に対して当社グループ共通の企業理念・経営方針の徹底を図るとともに、日常業務遂行上の指導・助言を行います。当社グループの連結子会社は当社の会計監査人による連結監査上必要な会計監査を受けるほか、グループ経営監査室により定期的に監査を受けます。また、監査役は取締役の子会社管理に関する職務の執行状況を監視します。　当社と社外取締役及び監査役は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社グループの中核事業である医療用医薬品業界並びに社内事情に精通した取締役が、高い倫理観を持って社内各所に目配りをしつつ業務運営に携わることが経営における効率性と適法性を追求する最善の方策であり、社外取締役及び監査役会による経営の監督が機能する監査役会設置会社制度が、当社の企業規模や経営の進め方等を総合的に勘案し、最適と考え採用しております。　社外取締役及び社外監査役には、法律・税務・会計・医療といった専門知識と独立した社外の立場から有用な助言、判断、監査・監督の機能を期待しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送法定の招集通知発送期限より早く発送します。集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避します。電磁的方法による議決権の行使株主総会に出席しない株主が電磁的方法による議決権行使を可能としております。（スマートフォンからの議決権行使を含むインターネットによる議決権行使が可能）議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加し、その利用が可能となっております。招集通知（要約）の英文での提供株主総会招集通知（要約）の英文での提供を行います。その他当社ウェブサイトに定時株主総会の招集通知、決議通知、議決権行使結果を掲載予定にしております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ウェブサイトに掲載しております。https://www.sawaigroup.holdings/ir/policy/ir個人投資家向けに定期的説明会を開催 年4回以上定期的に個人投資家向け説明会を実施します。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けに、第２四半期及び本決算の年2回、決算説明会を実施するほか、第１四半期及び第３四半期決算には電話会議を実施します。海外投資家向けに定期的説明会を開催証券会社が国内で開催するIRイベントへの参加又は取材受け入れを行い、ラージミーティング、スモールミーティング及び個別取材対応を実施するほか、定期的に海外IRも実施します。IR資料のホームページ掲載有価証券報告書、決算短信及び補足資料、統合報告書、株主通信、その他IRプレゼンテーション資料、プレスリリース、説明会動画などを掲載します。IRに関する部署（担当者）の設置グループ広報・IR室を設置しております。代表者自身による説明の有無なしありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定企業理念に基づく、「行動基準」をステークホルダーごとに制定。「企業理念」「行動基準」の浸透を図り、ステークホルダーの方々の期待と信頼に応えられるよう努めています。当社ウェブサイトに全文を掲載予定です。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施地球温暖化防止のため、クール・ビズ及びウォーム・ビズの実施、営業車へのハイブリッドカー導入、エアコン設定温度の変更（夏場28℃、冬場20℃）、照明の減灯・消灯、LED照明の導入をはじめとする節電などの取組みを推進します。また、各事業所周辺の清掃活動を定期的に実施し、地域環境美化に努めるほか、国の天然記念物に指定され、絶滅危惧種となっているイタセンパラの保護活動（外来魚駆除・河川敷清掃）に参加し、生物多様性の保全に努めます。グループサステナビリティ委員会を設置し、ESG対応の強化を図ります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ディスクロージャー・ポリシー」において、情報提供に係る方針等を定めます。また、「行動基準」で財務・非財務情報の適時適切開示や環境コミュニケーションを含むステークホルダーとの建設的な対話と協働に努めることを定めています。その他（工場見学）地域貢献活動の一環として、学生、自治会、PTA、医療機関などのグループを対象に当社グループの中核会社である沢井製薬の高品質なジェネリック医薬品の製造工程を公開する工場見学会を開催しています。（役員への女性の登用に関する現状）社外取締役東堂なをみ氏は女性であります。役員（取締役及び監査役）の男女別構成は、男性8名・女性１名であります（役員のうち女性の比率11.1％）。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は次のとおりであります。　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行のできる経営体制を構築してまいります。また、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付け、「なによりも健やかな暮らしのために」という企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に基づく企業活動を進めてまいります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　　i役職員挙げて「グループ企業理念」及び「グループ行動基準」に基づく業務運営に努めるとともに、法令及び社内規程の遵守を徹底する。　　ii 指名・報酬等ガバナンス委員会を設置し、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任の強化に努める。　　iii グループコンプライアンス委員会を設置し、役職員に対する教育・啓発活動等を実施するほか、当社グループ全体のコンプライアンス　　　意識の向上に努める。　　iv 「企業倫理ヘルプライン規程」の適正な運用を図り、法令等への違反行為による不祥事の防止及び早期発見、是正等を行う。　　v 社長直轄のグループ経営監査室が内部監査を実施する。また、監査役は取締役の職務の執行を監査する。　　vi 社内外に対する、一貫した信頼のおける会社情報の適時・適切な開示に努める。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　i 「文書管理規程」に基づき、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、重要事項に係る稟議書、重要な契約書　　　その他の規程上保存すべき取締役の職務の執行に係る情報（電磁的記録を含む）を、定められた保存年限に基づき適正に保存する。　　ii 「内部者取引管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき、職務上知り得た重要事実及び重要情報の管理に万全を期すとともに、　　　特定個人情報及び個人情報については「特定個人情報保護規程」及び「個人情報保護規程」に基づきその保護に努める。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　i グループリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントの統括を行うとともに、その進捗管理及び評価を行い、継続的改善を図る。　　　また、経営に影響を与えるリスクを洗い出し重要リスクを特定するとともに、各担当部門は各重要リスクについて対策を講じる。　　ii 品質及び安全性に関しては、「品質方針」及び「安全性方針」に基づき、効果的かつ適切な業務の遂行を行う。　　iii 緊急事態に対するリスクの管理に関しては、「危機管理規程」「災害ＢＣＰ（事業継続計画）」等に基づき、危機発生時の被害の最小化及び　　　早期の事業活動回復を図る。　　iv 財務報告に係るリスクに関しては、内部統制委員会において問題提起・方針決定を行い、各部門プロセスオーナーの内部統制に係る　　　整備・運用の統括を行うとともに、グループ経営監査室がその評価を行う。　　v 正々堂々とした業務運営、不明朗取引の排除を徹底するとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に　　　対しては警察等関係行政機関及び顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度で臨む。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　i 経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入する。　　ii 取締役会は3か月に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令・定款に定める事項や経営に関する重要事項を決定すると　　　ともに、業