正栄食品工業（8079） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESHOEI FOODS CORPORATION最終更新日：2022年1月26日正栄食品工業株式会社代表取締役社長 本多　市郎問合せ先：取締役経営企画部長　加納一徳　電話番号　03-3253-1529証券コード：8079https://www.shoeifoods.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、「お客様に常に国内および海外から厳選された安全・安心な食品を提供することで、新たな食文化を創造し、社会に貢献すること」を経営理念とします。この経営理念を実現するためには、透明性の高い健全な経営を行うことにより株主をはじめ社会のすべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けることが重要であり、持続的な成長および中長期的な企業価値を高めることを目標としてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組み、事業活動を自ら監視し統制する仕組みを構築・運用していくものとします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月改訂後のコードに基づき、記載しています。【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方、自主的かつ測定可能な目標、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針】当社グループでは女性従業員の比率は一定の水準を維持しており、女性の活躍を推進しております。また中途採用者の管理職への登用も進んでおります。自主的かつ測定可能な目標については、社内でサステナビリティ委員会を設置し検討を進めておりますが、現時点では策定・開示に至っておりません。今後の策定・開示に向けて準備を進めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】(1)政策保有株式に関する方針当社は、安定的取引関係の構築・強化を図ることが当社の企業価値の向上に資すると認められる相手先の株式を保有しております。これらの政策目的で保有する株式については、相手先との取引関係、保有についての中長期的な経済合理性や将来の見通し、相手先の業績等について、取締役会において定期的に検証を行い、保有の目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、個別に保有の適否を検証しております。その結果、保有の意義や合理性が乏しいと判断される場合には、市場動向や事業への影響、タイミングなどを勘案しつつ売却し政策保有株式を縮減いたします。(2)議決権行使の基準政策保有株式の議決権行使においては、議案内容を精査し、当社の持続的な成長と企業価値の向上や安定的取引関係の構築・強化に資するかどうかに基づき判断するという基準を設けており、この基準に基づき個別に議決権行使について検討し実施しております。【原則1-7 関連当事者間の取引】当社は、役員や主要株主（10％以上の持株比率）との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当該取引が当社および株主共同の利益等を害することがないよう、あらかじめ取締役会に付議しその承認を得ることとしております。また、毎年定期的に、役員に対して関連当事者間の取引の有無を確認しております。【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】1．多様性の確保についての考え方当社は、社員一人一人の人権を尊重し、その個性を活かし、社員に生き生きと働いてもらい成果を高めてもらうことが企業成長の原動力と考えており、企業価値を高める重要な要素と位置付けています。様々な個性・能力・知見を備えた多様な人材を大切にし、チームワークによるダイナミックな価値創造とイノベーションによる成長を最大限に重要視します。また、前例にとらわれずに革新的な行動により、たえず学習し成長しつづける企業風土の醸成を目指しています。そのために、人事面での公正な評価を踏まえた適所への登用を徹底することで、女性・外国人・中途採用者などの多様な個性・特徴・経験をもつ人材が中核人材として活躍することを促進し、グループの持続的成長に資する人的資本価値につなげる取り組みを推進します。これらの施策により、生産性の高い課題解決型組織への変革を目指し、ダイバーシティ＆インクルージョンを実現していきます。女性については、当社グループは食品会社という側面からも女性の視点は大変重要であり、女性の採用を積極的におこなっており、採用者に占める女性比率も一定の水準を維持しています。この中で、管理職への登用も進みつつあります。女性活躍の状況につきましては、女性活躍推進法に基づく開示を行っております。外国人につきましては、海外関係会社では現地採用の社員が主要ポジションを占めており、また国内でも海外とのビジネスを担当する部署では外国人の採用・配属を定期的に行っております。中途採用については、即戦力としての期待等から、毎年一定数の採用を実施しており、実践的な実務能力に応じて組織責任者等への登用を進めております。他社での職務経験・経営経験を有し、当社固有の価値観に縛られない意見を通じ、果断な意思決定に貢献してもらっています。2．多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標役割に応じたウェイトと人数をかけあわせた算定ポイントでの多様化目標を設定する方向で準備を進めております。なお、女性の管理職への登用については、女性活躍推進法に基づき設定した、管理職に占める女性割合の目標は、正栄食品工業（単体）で8.2％、グループ会社の正栄デリシィで8.2％、ロビニアで14%とするなど、各社の実態にあわせた目標を設定しています。3．多様性の確保の状況(1)女性の管理職への登用当社国内拠点合計で、女性の管理職は16名、監督職は148名となっております。管理職に占める女性の割合は、正栄食品工業単体で6.9％、グループ会社で5.2％〜7.9％となっています。(2)外国人の管理職への登用当社国内拠点合計で、外国人の管理職は1名、監督職は9名となっております。(3)中途採用者の管理職への登用当社国内拠点合計で、中途採用者の管理職は94名、監督職は121名となっております。4．多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況当社では、2021年11月よりサステナビリティ委員会を設置しております。当該委員会は代表取締役社長を委員長とし、取締役会の諮問組織として設置しており、E、S、G分野のうち、ガバナンスはガバナンス委員会があることから、E（気候変動・生物多様性などの地球環境問題）、S（社会、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、人材の多様性など）を中心にCSRに関する社内の対応状況のとりまとめと対策を協議し、SDGsへの対応を進めることで、持続的な企業価値の向上を目指しております。人材育成については、海外事業運営能力を持った人材の育成や、海外拠点を活用した海外研修制度の導入、マネージャー研修の充実、女性のキャリア形成のための研修等の導入を準備検討しております。社内環境整備については、時差勤務制度、在宅勤務制度、そのためのインフラ整備など、柔軟な働き方を推進する制度・ワークライフマネジメントの推進を進めております。また、仕事と家庭の両立制度の充実を図る為、育児支援制度、介護支援制度の一層の活用、障がい者の働きやすい環境づくり、LBGT支援の制度、ワークライフバランス関連制度などの整備を進めております。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社では規約型の確定給付企業年金を採用しており、企業年金の積立金の管理及び運用に関しては社外の資産管理運用機関と契約しており、安全かつ効率的な運用を実現すべく運用管理規程を定めております。また、担当の総務部には専門的知識及び経験を有するものを配置しております。運用管理規程の作成・変更に加入者の過半数の同意を取得する等により、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるよう留意しております。【原則3-1 情報開示の充実】(1)経営理念、経営戦略、経営計画決算補足資料の2）中期経営計画（経営理念と企業ビジョン、経営環境と課題、経営戦略と施策、経営目標と株主還元方針）および有価証券報告書（経営方針・経営環境及び対処すべき課題等）で開示しております。売上・利益に関する計数計画は、経営環境の変化が激しい中、株主や投資家の皆さまに当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくため、単年度の業績見込みを公表しております。当社の決算補足資料につきましては、当社ウェブサイト（https://www.shoeifoods.co.jp/ir/library）をご覧ください。(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書の「1．基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。(3)取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続取締役の報酬は月額報酬の他、役員賞与および株式報酬により構成します。ただし、社外取締役については、月額報酬のみを支払います。取締役の報酬額については、役員報酬規程を定め、株主総会において決議された報酬限度の範囲内で、任意の諮問委員会であるガバナンス委員会での審議を経たうえで取締役会で合計金額を決定します。取締役の月額報酬については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、中長期的なグループ企業価値向上への貢献度等に応じ、また取締役への役員賞与については、役員報酬規程に従い、経営責任を明確にし、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、利益計画達成状況等の会社業績および各人の貢献度等をベースに職責や成果を反映し、代表取締役社長が総合的に判断し決定しております。社外取締役への報酬は、その社会的地位及び会社への貢献度等を勘案したうえで合計金額を取締役会で決定し、各人別の配分については代表取締役社長が決定しております。(4)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続取締役会は、取締役・監査役候補の選任・指名については、人格・識見・実行力に優れ、当社の取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性ならびに倫理観を有する人物を対象とし、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実施いたします。また、選任・指名基準に該当しないと判断する場合には、会社法等の規定に従い株主総会への付議等の手続きを実施いたします。(5)取締役・監査役候補の選解任・指名を行う際の個々の説明取締役・監査役候補の選解任・指名の理由については、株主総会参考書類に記載し開示しております。【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティについての取組み＞当社は、2021年11月よりサステナビリティ委員会を設置しており、サステナビリティ基本方針、マテリアリティの策定、CSR活動や環境への対応、社会への対応に対する行動方針や、活動計画の策定に向け検討を行っております。委員会の開催は年2回を予定しており、取組内容や開示の充実を進めてまいります。なお、サステナビリティ基本方針については、当社ウェブサイト（https://www.shoeifoods.co.jp/ir/sustainability）をご覧ください。また、国際ナッツ・ドライフルーツ協議会（INC）が主催するINC Center of Excellenceメンバーへの参加を行っており、当社の日本での業界での位置づけやサステナビリティの重要性を勘案し、重要課題に関する対応策の推進について、助言や監督を行っていくこととしております。＜人的資本、知的財産への投資等＞補充原則2-4①に記載の通り、サステナビリティ委員会を設置し、研修の充実や環境の整備等の人的資本への投資に向けた検討を行っております。知的財産につきましては、当社グループは、研究開発費に計上されるような画期的な新商品開発は行っておりませんが、当社及び生産子会社（国内4社7工場、米国1社、中国2社）は開発部門や商品企画部門を持ち、新製品開発や新設備導入等それぞれのテーマに応じて有機的に連携し、得意先に対して既存商品の組み合わせや新たな加工食品の提案等を行っております。当社の開発部は、自社開発新製品や得意先のご要望・ニーズに応じた応用開発等の新製品開発、品質改善に関する統括・企画管理、当社各部門や各子会社の開発業務に対する統括・支援・技術指導・助言を行っております。【補充原則4-1①　経営陣への委任】当社は、取締役会は会社の経営方針や戦略を検討することが第一義的役割・責務であることを認識し、そのため委任が可能な業務執行に関する意思決定については経営陣に委任しております。具体的には、取締役会の意思決定事項として法令および定款にて定められた事項、株主総会の決議により委任された事項のほか、必要と考える重要事項を取締役会の決定事項として規程に定め、それ以外の事項については経営陣に委任しております。重要事項とは、重要な業務提携、重要な契約の締結、重要な規程の改廃等です。【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準を遵守し、候補者が取締役会を構成する中で社内取締役を十分に補完しうるような社会的知見、専門性をもった独立社外取締役の候補者を選定しております。【補充原則4-10① 指名委員会・報酬委員会の活用】当社は、指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会として、ガバナンス委員会を設置しており、構成員の過半数を独立社外取締役としております。【補充原則4-11①　取締役選任方法】当社の取締役会の人数は20名以下とし、経営の監督および経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を可能とするために必要かつ適切な規模としています。取締役会の役割・責務を果たすための機能を最大限発揮するため、経営戦略に照らして備えられるべきスキルなどを特定した上で、社内外から優れた人格、知見、能力、高度な専門性および倫理観ならびに豊富な経験を有する者を選任し、取締役会の知見、能力、経験等のバランスならびにジェンダー、国際性、職歴、年齢の面を含む多様性の確保に努めます。各取締役の選任に関する方針・手続と併せ、知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせについて、開示に努めます。【補充原則4-11②　兼任状況】取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力確保の観点から、他の上場企業の役員の兼任については合理的な範囲にとどめるよう配慮することとしており、兼任状況に変動がある場合は、取締役会へ報告することとしております。また、事業報告および株主総会参考書類において、各取締役および監査役の主要な兼任状況を開示しております。兼任状況の開示につきましては、当社ウェブサイトに掲載の株主総会招集ご通知（https://www.shoeifoods.co.jp/ir/stock/docs）をご覧ください。【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】取締役は取締役会の実効性等について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出し、取締役会は各取締役の評価に基づき取締役会の実効性について分析・評価を実施することとしております。2021年10月期についても、取締役・監査役全員を対象に41項目から構成されるアンケートを実施し、また個別面談を実施し、結果に基づいて取締役会にて取締役会の実効性について分析・評価を行いました。実効性については問題ないという分析結果となりましたが、要検討事項も抽出されておりますので、今後更なる改善に向けて課題への対応を進めていく方針としております。【補充原則4-14②　取締役および監査役のトレーニング】当社は、取締役および監査役がその役割および機能を果たすために必要な経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレート・ガバナンスおよび財務会計その他の事項に関する情報を継続的に提供するとともに、取締役および監査役が希望する外部研修への参加の機会を確保することにより、取締役および監査役の職務執行を支援することとしております。社外取締役および社外監査役に対しては、就任時および在任中適宜に、当社グループの経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境および経営課題等につき、各所管部署または担当役員等から説明を行い、十分な理解が形成されるための機会を確保いたします。具体的には以下のトレーニングを実施することとしています。(1)新任取締役・新任監査役に対するトレーニング期待される役割・責務を適切に果たすため、対象者の経歴や専門性を考慮の上、法務・会計等の経営に必要な外部セミナー等を受講します。(2)取締役に対するトレーニング原則として年1回以上、タイムリーなテーマに関する勉強会を実施します。その他、随時必要に応じて知識の習得やスキルの向上に継続的に努めます。(3)監査役に対するトレーニング外部機関との情報交流や意見交換会等への参加や業務および会計等に関する監査スキルの向上に資する外部セミナー等を受講します。また、専門機関からの情報入手に努めます。(4)社外取締役・社外監査役に対するトレーニング当社業務への知見を深めてもらうことを目的として、当社の事業所視察や、当社の歴史、事業内容等に関する情報を提供します。【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】当社の株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりです。（1）株主との対話については、情報管理責任者である経営企画部長が対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努めます。（2）株主の希望や関心事項によっては、合理的な範囲で経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨みます。（3）株主との対話の補助は、経営企画部が中心となり、経理部および総務部と有機的な連携を取り行います。（4）個別面談以外の対話の手段としては、ホームページへの分かりやすい情報開示等により、株主との対話手段の充実を図っていきます。（5）株主との対話により把握された株主の意見は、取締役会、社内関連部署に対し、フィードバックをすることで情報共有を図ります。（6）株主との対話にあたっては、インサイダー情報の提供を防止するため、「重要情報の管理及び株券等の内部者取引防止に関する規程」に則り、厳格に情報を管理致します。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】本多興産有限会社正栄プラザ株式会社正栄食品取引先持株会本多秀光日本マスタートラスト信託銀行(信託口）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,322,2931,321,7881,032,900766,195620,6247.807.806.104.503.60株式会社みずほ銀行本多市郎株式会社三菱UFJ銀行株式会社明治第一生命保険株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし545,284486,383456,855428,789419,0003.202.802.702.502.40（1）上記大株主の状況は、2021年10月31日時点のものです。（2）割合は当社が保有する自己株式268,562株を除いた発行済み株式数に対するものです。上場取引所及び市場区分東京 第一部直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針補足説明３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 月卸売業20 名2 年社長12 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名会社との関係(1)氏名甲斐　隆井上　浩義橋詰　豪田内　直子属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員甲斐　隆○以前勤務していた三井物産㈱は当社との間に商品・製品の仕入・販売の取引関係があります。これらの取引は他の一般の取引先と同様の条件であり、取引規模は当社連結仕入・販売金額総計の1%未満です。大手総合商社の食品部門での国内外での勤務を通じ豊富な経験を有し、内部監査部の検査役およびグループ企業での監査役を歴任されており、幅広い分野で深い見識をおもちですので、企業倫理の観点から助言をいただき、また独立した立場からの経営の監督をいただくことで、当社の企業価値の持続的な向上に資すると判断し、独立役員に指定しています。また、東京証券取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。大学教授として医療放射線の第一線で活躍されると共に、医療用薬および機能性食品を長年にわたり研究されており、特にナッツを中心とした油研究の第一人者であります。直接、会社経営に関与された経験はありませんが、大手食品メーカーへの商品開発面でのアドバイスや企業向け講習会講師などの経験を通じ、専門領域からのご助言や独立した立場からの経営への監督をいただけるものと判断しております。　　また、東京証券取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。井上　浩義○―――橋詰　豪○以前勤務していたみずほ証券㈱は当社の主幹事証券であり、当社とみずほ証券㈱との間では、必要が発生した場合に随時、証券関連業務でのコンサルティング取引等が発生しておりますが、支払金額は当社連結ベースでの販管費の1%未満です。田内　直子○以前勤務していた味の素㈱は当社との間に商品・製品の販売の取引関係があります。これらの取引は他の一般の取引先と同様の条件であり、取引規模は当社連結仕入・販売金額総計の1%未満です。大手証券会社の執行役員を務めるなど、金融業界において会社経営の関与を含む幅広い経験を有し、また、東京オリンピック・パラリンピック組織委員会の大会運営局次長として大規模な組織の運営・とりまとめに深い知見を有されています。現在は他社での取締役経営企画部長として企業の経営へも参画されております。これらの経験から経営全般に関する助言や独立した立場からの経営への監督をいただけるものと判断しております。また、東京証券取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。大手食品メーカーでの営業や事業戦略の経験に加え、経営企画部門にてM&Aや中期経営計画策定業務に従事されるなど幅広い分野を経験されています。また、内部監査業務の統括やグループ企業での監査役を歴任するなど、内部統制や会社経営についても深い見識を持たれています。これらの経験から、当社のグループ経営や事業戦略分野などでの助言や独立した立場からの監督をいただけるものと判断しております。また、東京証券取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会ガバナンス委員会報酬委員会に相当する任意の委員会同上660022440000社外取締役社外取締役指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会として、ガバナンス委員会を設置しており、構成員の過半数を独立社外取締役としております。同委員会では、経営幹部候補者の選解任に関する要件等の基本方針の策定・見直し、経営幹部の報酬制度・方針の策定・見直し、グループ全体の内部統制・リスク管理・コンプライアンス、取締役会の運営など、コーポレートガバナンス全般に関して討議をしております。年4回をめどに開催しており、委員はほぼ毎回全員が参加しております。事務局は経営企画部が担っております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役は、会計監査人と定期的に会合を行い、監査の内容や実施状況について報告を受けており、必要に応じて会計監査の状況や会計上の課題についての意見交換を行っております。監査役と内部監査部門である内部監査室は、原則として毎月会合を開催し、情報の共有を図っております。監査役および内部監査室は、会計監査人との三様監査意見交換会を開催するほか、四半期ごとの決算報告会への出席や会計監査人の往査に同行することで、会計監査人との意見交換を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)德永　信遠藤　喜佳相川　高志氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士学者公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員德永　信○―――遠藤　喜佳○―――相川　高志○―――【独立役員関係】公認会計士および税理士としての資格を有しており、税務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、東京証券取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。大学教授として会社法務および企業会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、東京証券取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。公認会計士の資格を有しており、他社における社外監査役の経験もあり、長年に亘り培われてきた、知識、経験など、相当程度の知見を有するものであります。また、東京証券取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。取締役の経営責任を明確にし、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、役員賞与について、利益計画達成状況等の会社業績および各人の貢献度等をベースに職責や成果を反映させております。また、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限期間は20年から30年とし、所有株式数の増加により取締役が期間中の業績や株価向上を一層意識することになり、株主と同じ目線での経営に向けたインセンティブとして有効なスキームであると考えております。独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書の4【コーポレート・ガバナンスの状況等】（4）をご参照ください。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の原則3-1(3)をご参照ください。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役および社外監査役を補佐する専従スタッフはいませんが、社外取締役については、経営企画部が事前説明および報告、連絡等を行い、社外監査役については、常勤監査役が事前説明を行い、内部監査室が必要な補助業務をサポートしております。また、取締役会上程議案の重要事項につき事前資料配付および説明を実施しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、原則として定例の取締役会を月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、常務会を原則として月1回開催し、業務執行に関する基本事項・重要事項に係る意思決定を機動的に行い、加えて、役付役員で構成する経営会議により、経営の基本方針、取締役会付議議案、その他重要事項の予備審議を機動的に行っております。監査の状況については、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については、監査役会の定める監査方針に従い、監査役の監査対象となっております。また、監査役は、社内主要会議に出席し、取締役の職務執行状況を常に把握しております。監査役には財務・会計・法務等の監査に必要とされる知識を有した人材を確保しております。会計監査の状況については下記のとおりです。1）公認会計士の氏名および所属する監査法人名長島拓也（有限責任監査法人トーマツ）　継続監査年数2年片山行央（有限責任監査法人トーマツ）　継続監査年数1年2）監査業務に係る補助者の構成公認会計士　　3名その他　　　　　11名なお、監査役と社外取締役については、会社との間で会社法第427条第1項に規定する責任限定契約を締結しております。その他、詳細は有価証券報告書の4【コーポレート・ガバナンスの状況等】（1）をご参照ください。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由コーポレート・ガバナンス体制としては、当社の多様な商品構成や資材調達・生産加工・販売という幅広い業務範囲から、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針にとどまらず重要な業務についても意思決定を行い、強い権限を有する監査役が取締役会にも出席し独立した立場から取締役等の職務執行を監査する監査役会設置会社の形態が、経営の効率性と健全性の確保のために有効と考えます。また、常勤監査役と社外監査役が外部会計監査人や内部監査室と連携して日々監査活動を行うとともに、多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図るため社外取締役を置いております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送直近の第74期定時株主総会においては、開催日（2022年1月28日）の2週間前（2022年1月13日）に発送致しました。電磁的方法による議決権の行使2018年開催の第70期定時株主総会の議決権行使より、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行のシステムを利用してインターネットによる議決権を行使することが可能となっております。また、2019年開催の第71期定時株主総会より、スマートフォンまたは携帯電話による議決権行使が可能となっております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2022年1月開催の第74期定時株主総会の議決権行使より、株式会社ICJが運営する機関投資家向け電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供株主総会招集通知の英語版を作成し、ホームページにて電子ファイルを掲載しております。その他招集通知発送前に当社ホームページおよび東京証券取引所のTDnetにて電子ファイルを掲載しております。https://www.shoeifoods.co.jp/ir/stock２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催機関投資家等に対して、定期的な説明会は実施しておりませんが、機関投資家等への説明は個別に対応しております。なしIR資料のホームページ掲載決算短信、有価証券報告書、決算補足資料、適時開示情報等の情報を掲載しております。情報の掲載につきましては、当社ウェブサイト（https://www.shoeifoods.co.jp/ir/library）をご覧ください。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画部、経理部３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社グループ全体を対象としたグループ企業および役職員の具体的な行動指針となる「正栄グループ行動規範」を制定し、この中でステークホルダーを意識して活動することを基本方針としております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1)当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに効率的に行われることを確保するための体制当社および当社子会社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、「正栄グループ行動規範」、「コンプライアンス基本規程」や関連規程を制定して、法令および定款を遵守して業務を適正に遂行する体制を整備し、実施しております。また、当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針に従い、監査役は、取締役会および社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を常に把握する体制を整備しております。コーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会の任意の諮問委員会として、代表取締役社長、代表取締役副社長、社外取締役3名の計5名で構成する「ガバナンス委員会」を設置しております。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、「文書保存・処分取扱規程」、「電子機密情報取扱規程」を整備し、当社および当社子会社の経営管理および業務執行に係る重要な文書、記録を適切に保存、管理する体制を構築しております。(3)当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社および当社子会社は、経営の遂行を阻害するリスクについて、リスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、「リスク管理規程」に基づく個々の管理責任者を決定し、適切な管理体制を構築しております。また、リスク管理を組織的に行い、当社および当社子会社における緊急事態による発生被害を最小限に止める体制を整備しております。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社における取締役会の決定に基づく職務の執行は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者が権限、執行手続の定めにより適切に行われる体制を整備しております。また、定例の取締役会を月１回開催するほか、役付役員全員で構成する常務会ならびに経営会議により、経営の基本方針およびその他重要事項の総合調整と業務執行の意思統一を図っております。(5)当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正と効率を確保するための体制、当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社および当社子会社は、「関係会社管理規程」および関連諸規程により、当社および当社子会社の業務の適正と効率を確保するための体制及び子会社の重要な業務執行の報告体制を整備しております。また、内部監査室が、当社および当社子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を検証して、財務報告の信頼性を確保するための評価および報告を行っております。(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役は、当社の使用人から補助使用人の任命を求めることができるものとし、任命された使用人への指揮命令権は監査役に委譲し、当該使用人の任命、異動、評価等の人事に係る決定は、監査役の同意を得て行うものとして「監査役監査基準」に規定しております。(7)当社および当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役は、取締役会及び社内の重要な会議を通じて、意思決定の過程および職務の執行状況を聴取し、また、その他の監査役への報告は、　当社および当社子会社の取締役及び使用人が定期報告、重要書類の回付等により、業務執行の状況を報告しております。また、当社および当社子会社の取締役及び使用人は、直接監査役に報告する体制を構築しており、会社は、内部通報者が不利益な取扱いを受けないよう内部通報制度運用規程等の社内規定で定めております。監査役の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないものと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。(8)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社および当社子会社の代表取締役および取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、定期的に意見交換を行い、監査業務に積極的に協力すると共に、内部監査室は、監査役との間で、定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議及び意見交換を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社および当社子会社は、コンプライアンス遵守を実践するために、行動規範を定めております。その中で「反社会的勢力との関係を一切遮断する」旨が定められており、当社及び当社子会社における方針として「反社会的勢力に対する基本方針」を定めております。当社および当社子会社における反社会的勢力排除のための体制としましては、「反社会的勢力排除規程」や「反社会的勢力排除調査要領」を制定し、所管部署は総務部として、運用を行っております。具体的には、新規取引先については、独自のデータベースを持つ外部機関を利用し、事前にチェックを行っております。既存取引先についても、毎年定期調査を行っております。また、取引先との間で締結する取引基本契約書では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。取引先以外にも、役員、幹部従業員、主要株主等に対し定期的に関係の有無に関する調査を行っております。また、反社会的勢力および団体による脅威や不当な請求に対しては、警察等の行政機関や顧問弁護士との緊密な連携をとり、速やかに対応する体制を整備しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社は、株式の乱用的買収の防衛策に関して、その対応策の導入は行っておりませんが、買付の行為に対する判断は、中長期的な視点から企業価値を毀損するものでない限り、当社株主の皆さまに委ねられるべきものと考え、適切な企業情報の開示に努めるとともに、今後も友好的な安定株主の皆様や投資家の皆様に、一層の経営方針に対するご理解をいただけるよう取り組んでまいります。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は、下記のとおりです。(1)適時開示に係る当社の基本姿勢当社は、株主および投資家の皆様に対して、投資判断に影響する決定事実、発生事実および財務情報等の会社情報を適時、適切に開示する体制を構築しております。(2)適時開示に係る組織体制当社は、会社情報の管理に係る業務を経営企画部の所管とし、取締役経営企画部長を会社全般にわたる重要事実に該当する内部情報等を統括して管理する「情報管理責任者」に任命しております。ａ 決定事実に関する情報経営企画部は、社内の各部およびグループ会社の情報管理者との連携を図り、重要会議の付議事項 を予め入手し、情報管理責任者への報告とともに適時開示の対象の有無を検討した後、必要ある場合は、情報管理責任者が速やかに開示資料の作成を指示し、取締役会への付議および決議をもって開示する体制を採っております。ｂ 発生事実に関する情報当該事実が発生した場合は、その情報が速やかに経営企画部長（情報管理責任者）に報告される仕組みを採っており、報告を受けた情報の評価および開示の必要性を検討のうえ、代表取締役社長の承認により開示できる体制を採っております。ｃ 決算に関する財務情報経理部を中心として、経営企画部、総務部と共同で決算開示資料（決算短信、四半期決算短信）を作成し、取締役会の承認を得て開示しております。(3)適時開示プロセス当社は、取締役会の決議あるいは代表取締役社長の承認後遅滞なく、情報管理責任者が情報開示担当者へTDnｅｔの操作、報道機関への所定の開示手続を指示しております。（コーポレート・ガバナンス体制概念図） （適時開示体制概念図） 適時開示（TDnet)各　部　門　・　グ　ル　ー　プ　会　社決定事実発生事実決算情報経理部取　締　役　会代表取締役社長情報開示担当者総務部（適時開示体制概要図）報告承認指示経営企画部長(情報管理責任者）指示指示付議決議連携開示報告報告