アルメディオ（7859） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/01/24

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEALMEDIO INC.最終更新日：2022年1月24日株式会社 アルメディオ代表取締役社長 高橋　　靖問合せ先：042-511-0500証券コード：7859https://www.almedio.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、経営の健全性の確保と透明性を高めることがコーポレート・ガバナンスの基本原則であると認識しております。この基本原則に則り、監査等委員会による経営の監視及び内部監査担当部署による各部門への監査により、経営に関する監視の強化を図ることで経営の健全性の確保に努めるとともに、中期経営計画の毎期開示、株主総会後の経営近況報告会等の開催、ホームページ上における情報開示の充実等、ＩＲを強化することで経営の透明性の向上に取組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則１-２④　議決権の電子行使のための環境整備）　当社の機関投資家及び外国人持株比率は相対的に低いと考えております。今後、機関投資家及び外国人持株比率が大きく上昇した場合には、議決権の電子行使のための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や株主総会招集通知の英訳を検討してまいります。（補充原則２-４①　中核人材の登用等における多様性の確保）　当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の多様性を確保するよう努めております。しかしながら、まだその具体的な目標設定や状況の開示については推進できておらず、今後の課題として検討してまいります。（補充原則３-１②　海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報開示・提供の推進）　当社は現在、英語による情報開示・提供を行っておりませんが、海外投資家、外国人持株比率を考慮しつつ、必要に応じて英語での情報開示・提供を検討してまいります。（補充原則３-１③　サステナビリティについての取組み）　当社は、事業活動によってのみでなく、社会へ貢献できる企業風土作りを目指し、「環境方針」を定めております。また、紛争地域からの違法な鉱物資源採掘は、環境問題であると同時に、その利権をめぐって国家レベルの争いの源になっており、地域の人権問題を誘発しているとの認識のもと、金属材料（金属を含む部材）の調達にあたり、「コンフリクト・ミネラルズ（紛争鉱物）調達方針」を定めております。グローバルな事業展開にあたり、原材料や部品などの資材の調達や生産委託をお願いするお取引様と、透明且つ公正なサプライチェーン全体での取り組みが求められており、適切に社会的責任を果たすように「アルメディオサプライチェーンCSR行動規範」を制定しております。（補充原則４-10①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等）　独立社外取締役は、自身の高い専門的な知識と会社経営の豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて適切な関与・助言を行っております。指名委員会・報酬委員会の設置については、必要性も含めて今後検討してまいります。（補充原則４-11①　取締役会の多様性に関する考え方等）　当社は、取締役会の適切且つ機動的な意思決定と業務執行の監督が行えるよう、知識・経験・能力のバランス及び職歴、年齢等の面を含む多様性を重視し、最適な構成で確保されるよう努めております。スキル・マトリックスをはじめとする取締役の有するスキル等の組み合わせの開示につきましては、今後検討してまいります。なお、最適な構成を確保するための取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任に関する方針と手続きにつきましては、原則3-1（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員であるものを含む。）候補の指名を行うに当たっての方針と手続をご参照ください。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則１-４　政策保有株式）　当社が政策保有株式を保有する場合には、取引先及び提携先等との中長期的な関係維持、取引拡大、事業戦略の観点から判断した結果、当社の企業価値の向上が中長期的に期待できる銘柄を保有する方針としております。保有する銘柄、保有株式数及び保有株式数の増減は、取締役会決議事項であることが社内規程で定められております。政策保有株式は、目的に応じた保有であるか、株式保有状況を定期的に確認しております。　議決権行使は、発行会社の経営方針及び戦略を尊重した上で、中長期的な向上が期待できるかを判断基準としております。（原則１-７　関連当事者間の取引）　取締役の競業及び利益相反取引は、取締役会決議事項であることが社内規程で定められており、必ず取締役会で承認を得ることとなっております。取締役が利益相反取引を実施した場合には、法令の定めるところにより、適切に開示を行います。　当社は、取締役、執行役員及び使用人による当社株式等のインサイダー取引を未然に防止するために、インサイダー取引防止に関する規程を定め、厳格な監視と運用を行っております。（原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）　当社は確定拠出年金制度のみ導入しており、確定給付企業年金導入企業に求められるアセットオーナーとしての機能は保有しておりません。（原則３-１　情報開示の充実）（１） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社は、事業年度毎に３年間の中期経営計画を策定し、下記の当社ウェブサイトに掲載しております。中期経営計画には、３年間の売上高及び営業利益の目標値を記載しております。（２） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　コーポレート・ガバナンス基本方針は、「Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載しております。コーポレート・ガバナンスの基本方針は以下の通りです。１） 株主の権利行使に係る環境を整備し、株主の実質的な平等性を確保いたします。２） 株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な協働に努め、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図ります。３） 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。４） 取締役会は、株主に対する受託者としての責任を認識し、企業戦略等の意思決定及び業務執行の適切な監督を実行することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めます。５） 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、建設的な対話に努めます。（３） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。（４） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員であるものを含む。）候補の指名を行うに当たっての方針と手続　当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、意思決定、監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を分離しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員候補者の指名についての選任は、事業及び業務に関する豊富な経験と幅広い知識を有しているか、並びに職務執行能力等を基準と勘案して取締役会決議で選任しております。社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補者の指名については、中立の立場から経営監督機能を果たせること、経営者としての経験と見識を持ち合わせているかを選任の基本方針としております。　また、監査等委員である取締役候補者の指名の選任については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役会の職務執行の監査を的確且つ公正に遂行する事ができる専門領域の知識や能力、経験を有していることなどを考慮し、監査等委員会の同意を得ることとたうえで、取締役会で審議し選任しております。　取締役（監査等委員である取締役を除く。）、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査等委員である取締役候補者の指名及び選解任は取締役（監査等委員を含む）全員による取締役相互評価の結果を反映して候補者案・次期経営体制案を策定し、取締役会にて決定しております。（５） 個々の選解任・指名についての説明につきましては、株主総会にて取締役選任議案を上程した際の「株主総会招集通知」に記載しております。「株主総会招集通知」は当社ホームページに掲載しております。　　https://www.almedio.co.jp/ir/financial/shareholders-meeting/（原則４-１①　経営陣に対する委任の範囲）　当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、意思決定及び監督機能を担う取締役（監査等委員である取締役を除く。）と、業務執行機能を担う執行役員の役割を分離しております。具体的な委任の範囲及び職位による権限等は、社内規程に定めております。（原則４-８　独立社外取締役の有効な活用）　当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)７名のうち、３名が社外取締役で構成されており、東京証券取引所に独立役員として届出を行っております。当社は、2017年６月27日開催の第37回定時株主総会後、監査等委員会設置会社に移行いたしました。移行により、３名の独立社外取締役が取締役会の構成員となり、取締役会における独立社外取締役の比率が高まり、経営の透明性の更なる向上と議論の活性化を図っております。また、３名の独立社外取締役は、外的な視点から各取締役（監査等委員である取締役を含む。）と頻繁に意見交換を行っており、独立社外取締役としての責務を十分果たしております。（原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）　当社は、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、企業経営や法務・会計等の専門領域における豊富な経験と見識を持ち合わせており、当社の経営に対し中立の立場から建設的な助言及び提案を行えることができる人材を候補者として選任しております。（補充原則４-11②　社外取締役・監査役の兼職状況）　当社の社外取締役の兼職状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。取締役会の出席状況等は、株主総会招集通知で情報開示しており、社外取締役はその役割と責務を適切に果たしております。（補充原則４-11③　取締役会全体の実効性評価）　当社は、「取締役会の実効性評価」を年次で実施しております。取締役会議長を含む全ての取締役に対し、アンケート方式による自己評価を実施し、その結果を分析・評価しております。2020年度における取締役会の実効性評価結果の概要は以下のとおりです。１）取締役会は計画的および効率的に開催され、取締役会の構成と多様性は確保され、業務執行と監査機能が適切に分離され、事業戦略の執行状況をモニタリングできている。２）取締役会は、活発且つ十分な論議が行われ、社外取締役の意見を積極的に取り入れ、問題点・課題・リスクの検証とその対応等についての議論は十分されている。３）経営判断に係る議案によっては、より議論を深めるために、事前説明や複数回の議論が行われており、資料の事前配布の早期化や、説明資料の充実をより進めていくことが確認された。また、取締役会は企業の価値や方向性に関して、今後も明確に示していく必要があると確認された（補充原則　４-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針）　当社は、十分な経験及び知見を有した取締役がその任についていると考えております。就任の際における当社の事業、財務及び組織等に関する知識の習得、取締役に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供を行っております。継続的更新を目的として、必要に応じて個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供及び斡旋を行っております。（原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針）　当社は、全ての投資家の皆様へ公平な情報開示を基本方針としております。株主総会後に経営近況報告会を開催し、監査等委員を除く取締役が出席し、個人株主の皆様からのご質問に直接回答しております。社内体制は、総務担当執行役員がIR活動に関する情報を取り纏め、関連部所間の連携をはかっております。IR担当部門では、機関投資家の皆様からの電話取材等に対応しており、その対応においては、当社が定めるインサイダー取引防止に関する社内規程に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底しております。情報開示のタイミング、内容及びその方法につきましては、「Ⅴ.その他−２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,554,16810.57906,000260,400225,200219,400163,900149,000148,500133,000127,0006.161.771.531.491.111.011.010.900.86外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社ＳＢＩ証券髙橋　靖高橋　正楽天証券株式会社平池　耕蔵ＧＭＯクリック証券株式会社草刈　健鈴木　直人濱　　紳悟三原　茂支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第二部3 月その他製品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長4 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)漆山　伸一藤井　篤吉江　建一氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk公認会計士弁護士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員漆山　伸一○○―――藤井　篤○○―――吉江　建一○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有し、取締役会の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。客観性及び中立性を重視した上で、特別な利害関係がなく、相応しい属性を有しているため独立役員に指定しております。弁護士としての法的経験及び知識等が豊富であり、取締役会の監督や助言等、充分な役割が期待でき、高い倫理観・公正性などの人格的要素を備えております。客観性及び中立性を重視した上で、特別な利害関係がなく、相応しい属性を有しているため独立役員に指定しております。海外を含む豊富なビジネス経験や米国法人での経営経験から取締役会の監督や助言等、充分な役割が期待でき、大学院での特任教授として高い倫理観・公正性などの人格的要素を備えております。客観性及び中立性を重視した上で、特別な利害関係がなく、相応しい属性を有しているため独立役員に指定しております。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　当社では監査等委員会を補助すべき使用人として、監査室を設置し、社員1名を配属しております。独立性を確保するため、監査室の使用人への指示命令は監査等委員会が行うものとし、監査等委員会から受けた監査業務に必要な指示命令については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指示命令は受けないこととしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査法人による監査計画及び監査結果の報告に監査等委員が出席し、また実地棚卸に会計監査人、監査等委員、内部監査担当者が立ち会うことにより相互に意見交換を行うなど、問題点の共有化を図り、効率的な監査の実施に努めております。　また、監査等委員会と会計監査人が定期的に意見交換会を行うなど、問題点の共有化を図り、効果的な監査実施に努めております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明役員報酬については業績結果を考慮し、決定しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明以下は、2021年3月期における実績であります。役員報酬等の内容取締役及び監査等委員に支払った報酬（総額）取締役（監査等委員を除く）　４名　69,649千円監査等委員　３名　11,400千円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は2021年2月17日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。ａ．基本報酬に関する方針　　当社株主総会において承認を得られた報酬等の限度額の範囲内において、各取締役の責任、役割に応じて決定するものとする。ｂ．業績連動報酬等に関する方針　　業績連動報酬等はないため、現時点では方針を定めないものとする。発生した際には改めて決定方針を定めるものとする。ｃ．非金銭報酬等に関する方針　　非金銭報酬等はないため、現時点では方針を定めないものとする。発生した際には改めて決定方針を定めるものとする。ｄ．報酬等の割合に関する方針　　現時点では固定報酬等のみであるため、取締役の個人別の報酬等の額全体に対する固定報酬等の額の割を100％とする。今後、業績連動報酬等または非金銭報酬等が発生する際には、改めて割合について決定方針を定めるものとする。ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針　　現時点では、固定報酬等のみであるため、毎月、一定額を支給するものとする。ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針　・取締役会決議により個人別の内容についての決定を代表取締役社長に委任するものとする。　・委任する権限の内容については、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定とする。【社外取締役のサポート体制】取締役会の開催に際し、社外取締役に対して、取締役会で提案される議題について、基本的に取締役会の開催される４日前までに招集通知及び関連する資料の事前配布を行います。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１． 会社の機関の基本説明　当社は、2017年６月27日開催の第37期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社とし　てコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値の向上に努めております。　経営の監視体制として監査等委員会制度を採用しております。現在取締役（監査等委員である取締役を含む。）７名による取締役会並びに監査等委員である取締役３名による監査等委員会が十分に機能していると捉えております。さらに、監査等委員３名全員が独立社外取締役であり、それぞれが専門的かつ独立した客観的な立場から、経営監督機能を充分に果たしていると考えております。　当社は、意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。当社の経営に関する重要事項に関する経営意思決定機関は取締役会がその責務を担っています。　取締役会は、定例で月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。　取締役会で審議する経営重要事項については、決定に至る経過の透明性を高めるため、取締役（監査等委員である取締役を含む。）・執行役員・幹部社員が出席する経営会議を開催し、重要事項に関する説明、意見交換等を行っております。さらに、これらの会議では事業環境の分析、利益計画の進捗状況など経営情報の共有化も図っております。　また、新たな研究開発テーマの提案、新規事業に伴う新製品の開発の提案等、技術関連分野における経営重要事項については、開発会議で検討・意見交換等を行います。　これらの会議における審議・意見交換等の内容を踏まえ、必要に応じて決裁申請規程、研究開発業務管理規程に則り、決裁書の作成、研究開発申請を行います。　ただし、あくまでも経営意思決定機関は取締役会であり、その他の会議体は取締役会の決議を行うための報告・審議・検討等を行うものです。２． 内部統制システムの整備の状況　当社の内部統制の構築は、経営管理と業務管理の全般に係る経営重要事項となるため、これに対応する一連の経営方針を取りまとめ、体系化したものを「内部統制システム文書」として設定しています。　この文書を基本方針として日常的モニタリング（点検・評価）を行いながら、必要に応じ、社内諸規程や業務のメンテナンスを進めていきます。また、当社の企業価値を高め、適切な企業活動を推進するために必要な（全社の内部統制システムを適切に推進するために必要な）リスク管理、コンプライアンス体制の整備等について具体的な審議・検討を行う機関として、委員長を代表取締役社長、主管を管理本部とする内部統制委員会を設置し、取締役、執行役員、幹部社員が出席し、定例で月１回開催しております。　同委員会は、「行動憲章」「内部統制システムの基本方針」に基づき、当社の持続的な成長を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、環境問題、品質問題、災害発生、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識し、現在顕在化しているリスクを把握した上で、リスク発生を未然に防止するための体制、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について検討を行います。　業務全般のリスク管理は執行役員のもとで体制整備を進め、その中で顕在化した経営に関わる重要なリスクとなり得る事項について審議、検討を行います。　顕在化したリスクへの対応についての審議・検討を進めるとともに、その他、全社統制・業務統制・IT全般統制に係わる見直しは適時行います。　また、内部統制システム文書については、新たなリスク対応や運営上の課題を踏まえ年度毎の見直しを行い、毎年３月に新年度対応版として定例取締役会に提案いたします。３． 内部監査及び監査等委員会監査の状況　内部監査体制については、内部監査業務のみを行う専門部署として「監査室」を設置しております。この「監査室」の専任担当者１名が各部門への監査を行うことにより、業務が適正かつ効率的に運営されているかを幅広く検証するとともに、社内コンプライアンス（法令遵守）の強化に向けた体制を構築しております。　監査等委員会監査については、３名の監査等委員による監査等委員会が実施しております。内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携については、監査法人による監査計画及び監査結果の報告に監査等委員が出席し、また、実地棚卸に内部監査担当者、監査等委員及び監査法人が立会うことにより、相互に意見交換を行うほか、必要に応じて内部監査に監査等委員が同行し、監査等委員会監査を行うなど、問題点の共有化を図り、効果的な監査の実施に努めております。　顧問弁護士には、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、法律面から経営に対するコントロール機能が働くようにすることで、コンプライアンスを強化しております。４． 会計監査の状況　会計監査につきましては、当社は、アーク有限責任監査法人と監査契約を締結し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、2021年３月期における監査の体制は以下のとおりであります。業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人指定有限責任社員業務執行社員　二階堂博文 アーク有限責任監査法人指定有限責任社員業務執行社員 松島　康治 アーク有限責任監査法人監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他６名であります。巻末の体制図をご覧ください。　３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、監査役設置会社として社外監査役３名による監査体制のもと、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を整備してまいりました。経営の透明性を確保するために、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実と、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、経営の迅速な意思決定を確保することを目的として、2017年６月27日開催の第37期定時株主総会の承認を得て監査等委員会設置会社へ移行しました。当社の規模や業容等を鑑み、当社事業内容に精通した社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名による取締役会が経営執行を行うなかで、経営陣から一定の距離にある外部者の立場から監査等委員である社外取締役３名による監査等委員会が経営監視機能を担っており、現状、その機能は有効的と捉えております。　なお、監査等委員会監査に加え、監査室による内部監査、監査法人による会計監査を合わせた三様監査体制とその連携によって、経営監視機能の客観性の確保と監査の有効性の確保に努めております。また、監査等委員会の機能強化の観点から、監査等委員会と代表取締役社長との間及び監査等委員会と各取締役との間において、定期的な意見交換会を設定しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況電磁的方法による議決権の行使インターネット等による議決権行使の実施（スマート行使、議決権行使コード・パスワードを入力する方法）２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページに掲示https://www.almedio.co.jp/ir/disclosure/IR資料のホームページ掲載ＩＲ情報ページを設定し、ディスクロージャー方針、ＩＲニュース、ＩＲスケジュール、決算・財務情報、株価情報を掲示IRに関する部署（担当者）の設置管理本部が担当その他経営近況報告会を株主総会後に開催。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境方針を定め、環境保全活動に取り組んでいるステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ディスクロージャー方針を策定し、ホームページに掲示しているⅣ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１． 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法362条4項6号）取締役・使用人が企業活動に関連する法令及び定款を遵守して職務を遂行するため、管理本部管理部総務課（以下「総務課」とする）を主管としたコンプライアンス規程に従って対応する。①コンプライアンス規程の実効をあらしめるために、当社の取締役及び使用人に企業行動憲章違反または法令違反の疑義がある不正行為等発見した場合は、社内通報規程に基づき、企業倫理相談窓口を通じて取締役会等に報告する体制とする。通報等の行為を理由として通報者に対する不利益な取り扱いは行わない。②内部統制委員会を設置しコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。本委員会の主管は、総務課とする。③市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関わらない旨を、当社の内部統制の基本方針や経営統制環境について体系的にまとめ策定した内部統制システム文書の中（行動憲章）で定め、当社の取締役及び使用人に周知徹底するとともに、事態発生の場合は、警察や法律家等の支援を得て組織的に毅然とした態度で対応する。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　（会社法施行規則100条1項1号）取締役・使用人の職務執行の状況を記録するため、決裁申請規程と文書管理規程に基づく業務運営を周知徹底させるとともに、必要に応じて更なる整備を進める。また、情報の管理に関しては、情報管理規程、情報システム管理規程、顧客情報漏洩防止規程、個人情報保護基本規程、特定個人情報取扱規程に従って対応する。① 決裁申請規程の運営は、総務課が主管する。② 文書管理規程の運営は、総務課が主管する。③ 情報管理規程の運営は、総務課が主管する。④ 情報システム管理規程の運営は、総務課が主管する。⑤ 顧客情報漏洩防止規程の運営は、総務課が主管する。⑥ 個人情報保護基本規程の運営は、総務課が主管する。⑦ 特定個人情報取扱規程の運営は、総務課が主管する。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則100条1項2号）企業活動に関するリスクを把握、検討した上で、総務課を主管としたリスク管理規程に従って対応する。①業務全般のリスク管理は、リスク管理規程に基づき各部門ごとに行い、各執行役員のもとで体制整備を進める。②リスク管理規程の実効をあらしめるため、内部統制委員会を設置しリスク管理の取り組みを横断的に統括する。本委員会の主管は、総務課とする。③不測の事態が顕在化した際には、代表取締役社長を対策本部長とする「緊急対策本部」を設置し統括的な危機管理を行う。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制（会社法施行規則100条1項3号）執行役員制度を導入し、意思決定及び監督機能を担う取締役と、業務執行機能を担う執行役員と機能を分離する。執行役員は、取締役の兼務又は使用人の昇格、もしくは委任契約を締結した者により選任する。執行役員は、取締役会に対し、その業務の執行状況を適時適切に報告する。経営方針に基づき、ITの統制も含めた中期経営計画及び年度利益計画（総合予算）を策定し、その実現を目標に企業活動を行う。　これらの経営方針に基づき、取締役は、意思決定及び職務執行の監督を行う。執行役員は、効率的な業務執行体制を構築し、実行する。執行役員及び使用人の効率的な職務の執行を確保するため、取締役会、経営会議及び各部門ごとの会議等で進捗状況の確認や課題への対応等の検討をはかるとともに、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁申請規程に基づく業務執行を周知徹底させ、必要に応じて更なる整備を進める。①経営方針に基づき、3年間の中期経営計画の策定を行う。②中期経営計画に基づき、各事業年度ごとに年度利益計画を策定し、この目標実現のために企業活動を行う。③取締役会は、定例で月1回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督と確認を行う機関と位置付けている。④取締役会で審議する経営重要事項については、決定に至る経過の透明性を高めるため、取締役（監査等委員である取締役を含む。）・執行役員・幹部社員が出席する経営会議を開催し検討するとともに、これらの会議では事業環境の分析、利益計画の進捗状況の確認等、情報の共有化をはかる。⑤各部門での事業環境の分析、利益計画の進捗状況の確認等、情報の共有をはかるための検討会議を必要に応じて開催する。⑥経営方針、経営計画に基づく業務執行は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁申請規程に基づく運営を周知徹底させる。（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則100条1項4号）取締役・使用人が企業活動に関連する法令及び定款を遵守して職務を遂行するため、総務課を主管としたコンプライアンス規程に従って対応する。①コンプライアンス規程の実効をあらしめるために、当社の取締役及び使用人に企業行動憲章違反または法令違反の疑義がある不正行為等発見した場合は、社内通報規程に基づき、企業倫理相談窓口を通じて取締役会等に報告する体制とする。通報等の行為を理由として通報者に対する不利益な取り扱いは行わない。②内部統制委員会を設置しコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。本委員の主管は、総務課とする。③市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関わらない旨を、当社の内部統制の基本方針や経営統制環境について体系的にまとめ策定した内部統制システム文書の中（行動憲章）で定め、当社の取締役及び使用人に周知徹底するとともに、事態発生の場合は、警察や法律家等の支援を得て組織的に毅然とした態度で対応する。（６）次に掲げる体制及び企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則100条1項5項）イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制ニ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社の業務適正の確保をはかるため、上記（１）から（４）の決議事項についてグループ全体に適用するものとし、子会社も同様な体制について検討し整備を進める。また、子会社との情報交換、人事交流等の連携を強化し、グループ全体の体制整備をはかる。①総務課を主管に子会社の体制整備を支援する。②子会社 阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司の日中両国の法令に対応した体制整備をはかる。③子会社 阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司の業務執行に係る報告及びリスク管理は、断熱材事業担当執行役員が行い、取締役に対し、その業務の執行状況を適時適切に報告する。（７）監査等委員会がその職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項（会社法施行規則100条3項1号）監査等委員会の職務補助は監査室の社員が行い、指示案件の執行に関しては、監査等委員会の指揮命令系統の下に置く。また、監査室は、監査等委員会の協議により監査等委員の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。（８）前号の使用人等の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則100条3項2号及び3号）監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の命令を受けない。（９）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に対する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制（会社法施行規則100条3項4号及び5号）①取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部統制委員会の進捗状況をすみやかに報告する。②監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するために必要な会議に出席するとともに、決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人等にその説明を求めることが出来る。③社内通報規程に基づき、通報等の行為を理由として通報者に対する不利益な取り扱いをしない。（１０）監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則100条3項6号）監査等委員及び監査等委員会がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づき費用の前払い等の請求をした場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用又は債務を負担する。（１１） その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則100条3項7号）監査等委員会と代表取締役社長との間に定期的な意見交換会を設定する。また、監査等委員は、相互に十分な情報・意見交換を行うとともに、会計監査人・監査室と緊密な連携を保ち、監査上の重要事項について相互認識を深める。＜＜具体的な対応＞＞（１）全般的なリスク管理体制①基本方針業務全般のリスク管理は部門ごととし、各執行役員のもとで対応することを原則とする。リスク管理の方針の擦り合せ、進捗、評価を行うための内部統制委員会を設置する。②管理担当部署内部統制委員会の主管は総務課とし、管理本部担当執行役員を内部統制全体の責任者とする。（２）財務報告に係る内部統制システム①管理担当部署管理本部管理部経理課（以下「経理課」とする）を主管とし、管理本部担当執行役員を責任者とする。②評価範囲以下の当社事業、阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司を評価範囲とする。ア）インダストリアルソリューション事業イ）断熱材事業ウ）アーカイブ事業台北支店をアーカイブ事業のストレージソリューションの評価範囲に含める。エ）ナノマテリアル事業③評価体制１）最終評価者は代表取締役社長とする。２）内部監査に際し、各部門は応援の人材を提供する。３）全社統制の主管部門は総務課とし、「全社統制の整備評価表(42項目)」を作成し必要な書類を添付の上、監査室に提出する。４）業務統制については、モニタリングのみ行い自主監査は実施しない。５）監査室が業務統制の評価を効果的に遂行出来るよう、関係部門が協力する。（３）コンプライアンス体制総務課を主管とし、管理本部担当執行役員を責任者とする。（４）子会社の対応総務課を主管とし、管理本部担当執行役員を責任者とする。（５）業務プロセス文書化支援総務課を主管とする。（６）顧客情報漏洩防止総務課を主管とし、インダストリアルソリューション事業部、ストレージソリューション事業部、断熱材事業部、ナノマテリアル事業部の各事業担当執行役員を責任者とする。（７）個人情報保護総務課を主管とし、管理本部担当執行役員を責任者とする。（８）特定個人情報取扱総務課を主管とし、管理本部担当執行役員を責任者とする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社「アルメディオ企業行動憲章」に掲げる「反社会的勢力への対応」として、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関わり持たず、毅然たる態度で対応する」旨を定めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明１．基本的な考え方　１．基本的な考え方　今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得（いわゆる非友好的企業買収）が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。　もとより、当社はこのような企業買収であっても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。　しかしながら、先述の通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにありますところ、当社を買収しようとするものの中には、その目的・方針からして、企業価値を毀損する危険性のあるものが存在します。　例えば、買収者が、いわゆるグリーンメーラーであったり、焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収等により、短期的な利益の獲得を意図している場合はもちろんのことですが、当社のテストメディア事業者としての性格上、当社を特定の各機器製造業者グループに所属させることを意図している場合や、当社をして特定の規格に対するテストメディアのみ開発・製造させ、供給させることを意図している場合などにおいても、それが実現されれば、これまで当社が築いてきた中立性・公正性が疑われ、当社に対する信頼感の喪失につながることから、当社の企業価値が大いに毀損されるであろうことは明らかです。　また、買収者がかような意図を有しているか否か不明である場合、すなわち、買収者が株主の皆様に対し買収提案に対する諾否を判断するために必要かつ十分な情報提供を行わない場合には、株主の皆様に当該買収者による当社の経営支配権の取得が当社の企業価値を損なうのではないかとの疑念を抱かせることとなり、結果的に、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの適切な判断を妨げることになります。　そのため、かかる買収者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に必要な前提を欠く不適切な買収者と評価せざるを得ません。　現在、当社が具体的にこのような買収に直面している事実はありませんが、当社としては、当社の企業価値を毀損するような不適切な企業買収に対して、相当な範囲で適切な対応策を講ずることが、当社の企業価値、ひいては当社株主共同の利益を確保・向上するうえで必要不可欠であると判断し、この度、本年６月25日開催の第41期定時株主総会において、出席された株主の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件として、本基本方針の継続を決定致しました。　本基本方針の継続は、2021年５月14日開催の当社取締役会において当社特別委員会の委員にご就任いただいている独立役員である社外取締役（監査等委員）全員からの賛同を得た上で、決定されたものでありますが、当該取締役会においては、独立役員である社外取締役（監査等委員）３名が全員出席し、いずれの社外取締役（監査等委員）も、具体的な運用が適正に行なわれることを条件として本基本方針に賛成する旨の意見を述べております。　また、当社は、本基本方針の継続について株主の皆様の意向を確認するために、2021年６月25日開催の第41期定時株主総会において、本基本方針の継続の是非を諮るとともに、併せて、特別委員会の委員の方々の選任についても、株主の皆様の過半数のご賛成をいただき、本基本方針の継続は承認されました。2．目的本基本方針は、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為（以下、総称して「買収行為」といいます。）を行おうとする者（以下「行為者」といいます。）に対して、行為者の有する議決権割合を低下させる手段を講じる旨の事前警告を発することにより、当社企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するような買収行為（以下「濫用的買収」といいます。）を防止するための対抗策を講じることを目的としております。また、併せて、株主の皆様に対し、買収行為が当社企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものかどうかを適正に判断するために必要となる情報と時間を十分に提供し、かつ、当社取締役会と行為者との交渉または買収行為に対する当社取締役会の意見・代替策を提供する機会を確保することにより、株主の皆様の判断機会を保証し、誤解・誤信に基づいた買収行為への応諾を防止するための対抗策を講じることをも、目的としております。3．スキーム本基本方針は、事前警告型プランで、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の主旨に沿った適正かつ有効なスキームとなっているとともに、当社が対抗策の発動として無償で割当てる新株予約権の内容について、当該新株予約権を当社の株式等 と引換えに当社が取得できる旨の取得条項を付すことができるとされているに過ぎないなど、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に配慮した内容となっております。(1)　概要当社取締役会は、行為者に事前に遵守を求めるルール（以下「事前遵守ルール」といいます。）と、株主の皆様の判断機会を保証し、株主の皆様の誤信・誤解及び濫用的買収を防止するために対抗策の発動対象となるか否かの基準（以下「評価基準」といいます。）を予め公表します。そして、特別委員会が、本基本方針の手続を主体的に運用し、当社株式の買付けに関する評価と対抗策の発動を当社取締役会に勧告するか否かの判断を行います。特別委員会は、買収行為を評価した結果、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、対抗策の発動を勧告することができるものとします（ただし、その虞（おそれ）と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。）。かかる勧告がなされた場合に限り、当社取締役会は所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができるものとします。　当社取締役会が定める事前遵守ルールと評価基準の概要は次の通りです。【事前遵守ルール】① 行為者は、当社取締役会の同意がある場合を除き、(ⅰ)当社が発行者である株券等 について、行為者及び行為者グループ の株券等保有割合 が20 ％以上となる買付けその他の取得をする前に、または(ⅱ)当社が発行する株券等 について、公開買付け に係る株券等の株券等所有割合 及び行為者の特別関係者 の株券等所有割合の合計が20 ％以上となる公開買付けを行う前に、必ず当社取締役会に事前に書面により通知すること。② 買収行為に対する特別委員会の意見形成のため、行為者は、特別委員会が当社取締役会を通じて求める以下の情報を提供すること。　・行為者及び行為者グループの概要　・買収提案の目的・買収価格の算定根拠、買付資金の裏付、資金提供者の名称及び概要　・行為者が意図する経営方針及び事業計画　・行為者の経営方針及び事業計画が当社株主の皆様に与える影響とその内容　・行為者の経営方針及び事業計画が株主の皆様以外の当社ステークホルダーに与える影響とその内容　・その他、特別委員会が評価にあたり必要とする情報（なお、特別委員会は、行為者が提供した情報では買収行為に対する特別委員会の意見形成をするために不十分であると判断する場合には、当社取締役会を通じて、追加の情報提供を求めることがあります。また、当社は、特別委員会が行為者に求めた情報のすべてを受領した場合には、行為者に対して、その旨を通知（以下「情報受領通知」といいます。）します。）③ 特別委員会が買収行為を評価する評価期間が満了し、その旨の情報開示をするまでは、行為者は従前の当社株式保有数を増加させないこと。　特別委員会の評価期間（行為者が情報受領通知を受領した日から起算）　　　　買収の対価が現金（円貨）の場合　　　最大で60日以内　　　　その他の場合　　　　　　　　　　　　原則として90日以内（ただし、必要に応じ、延長することがあります。かかる場合には、適宜その旨、延長後の期間及び延長を必要とする理由その他特別委員会が適切と認める事項について情報開示します。また、延長した場合の延長後の期間を含め行為者による買収行為を評価する期間が満了した場合には、速やかに、その旨の情報開示をします。【評価基準】① 行為者が事前遵守ルールのすべてを遵守しているとき② 以下の濫用的買収の類型のいずれかに該当する行為またはそれに類する行為等により、株主共同の利益に反する明確な侵害をもたらす虞のあるものではないとき(a) 強圧的買収類型いわゆるグリーンメーラー・焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収　等(b) 機会損失的買収類型(c) 企業価値を毀損する他、不適切な買収類型(d) その他、上記各類型に準じる買収類型(2) 　発動当社取締役会が対抗策を発動する場合は、当社経営陣からは独立した社外取締役、外部有識者などから選任された委員で構成される特別委員会が中立かつ公平に発動の適正性を審議・勧告し、当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ発動についての最終的な決定をします。特別委員会は、対抗策の発動または不発動を勧告した場合、当該勧告の概要その他特別委員会が適切と認める事項について、勧告後速やかに、情報開示を行うものとし、また、当社取締役会は、対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかにその旨の情報開示をすることとします。　なお、当社取締役会は、対抗策の発動決定後であっても対抗策の発動が不要になったと判断される場合は効力発生日前に限り対抗策の発動を撤回することがあります。かかる場合、取締役会は、対抗策の発動を撤回した旨その他取締役会が適切と認める事項について、撤回後速やかに、情報開示を行います。(3) 　廃止等本基本方針は、導入後、毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期間とし、定時株主総会において株主の皆様に本基本方針の継続、見直し、廃止について諮ることとしています。また、有効期間内であっても、臨時株主総会等において株主の皆様の過半数が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合、または取締役会において過半数の取締役が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合には、本基本方針を随時、見直しまたは廃止できることとします。かかる場合、取締役会は、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な情報開示を行います。また、当社は2017年６月27日開催の第37期定時株主総会において定款一部変更に関する議案を承認いただき監査等委員会設置会社へ移行したことから、取締役会は、任期が２年の監査等委員である取締役と任期が１年の監査等委員でない取締役により構成されることになるため、本基本方針の発動を阻止するのに不当に時間を要するわけではありません。(4) 　本基本方針の合理性を高めるための工夫当社取締役会は、行為者から十分な情報、時間、交渉機会が提供され、あわせて買収行為が濫用的買収に明らかに該当しないと特別委員会が判断する限り、対抗策を発動することはありません。その意味において、当社取締役会は、行為者に対して、企業価値向上に資するか否かについて特別委員会が判断するに足る十分な情報の開示と、十分な考慮のための時間、説明や交渉機会の確保を求めます。当社取締役会は、買収行為が真に当社の企業価値向上に資するようなものであれば行為者が事前遵守ルールを遵守し、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報提供、説明などが可能であり、また、このような買収行為に対して当社取締役会が企業価値のさらなる向上のために現に経営を担う側としての代替案を提示することにより、情報開