積水化学工業（4204） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESEKISUI CHEMICAL CO., LTD.最終更新日：2022年1月27日積水化学工業株式会社代表取締役社長　加藤敬太問合せ先：広報部 TEL：03-6748-6467証券コード：4204http://www.sekisui.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方積水化学グループ（以下、当社グループ）は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、経営の透明性・公正性を高め、迅速な意思決定を追求するとともに、社是に掲げる社会的価値の創造を通して、当社グループが重視する「お客様」「株主」「従業員」「取引先」「地域社会・地球環境」の5つのステークホルダーの期待に応え続けていきます。「社是」“３Ｓ精神”Service企業活動を通じて社会*的価値を創造するSpeed積水を千仞の谿に決するスピードをもって市場を変革するSuperiority際立つ技術と品質で社会*からの信頼を獲得する　＊「社会」とは５つのステークホルダーをはじめとした社会全体また、当社グループのESG経営では、「サステナブルな社会の実現」と「当社グループの持続的な成長」の両立の実現を目指し、その鍵となる以下の3つのステップをステークホルダーとともに取り組んでいます。①環境・CS品質・人材の「３つの際立ち」と「ガバナンス」の磨き上げ②3つのアプローチ（量を増やす・質を高める・持続的に提供する）で社会課題解決を加速③4つの事業領域（レジデンシャル・アドバンストライフライン・イノベーティブモビリティ・ライフサイエンス）で「未来につづく安心」という価値の創出・拡大当社は、コーポレート・ガバナンス向上の取組みを一層進化させ、ステークホルダーの皆様に対して、当社の考え方と取組みについてお伝えすることを目的として、「SEKISUIコーポレート・ガバナンス原則」を制定・公表しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの全原則を実施しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】当社は、コーポレート・ガバナンス向上の取組みを一層進化させ、ステークホルダーの皆様に対して、当社の考え方と取組みについてお伝えすることを目的として、「SEKISUIコーポレート・ガバナンス原則」を制定・公表しています。当社は、「SEKISUIコーポレート・ガバナンス原則」に加えて、「コーポレートガバナンス・コード」における基本原則・原則・補充原則の全83項目に対する当社の取組み状況や考え方について、「コーポレートガバナンス・コード各原則への取組みについて」として取りまとめ、公表していますので下記をご参照ください。（日本語） http://www.sekisui.co.jp/company/outline/governance/index.html（英語） http://www.sekisuichemical.com/about/outline/governance/index.htmlなお、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容は以下の通りです。【原則1-4】当社は、上場株式の政策保有に関する基本方針および議決権行使方針を定め、SEKISUIコーポレート・ガバナンス原則に下記の通り記載し、開示しています。ⅰ．基本方針当社は、重要取引先・パートナーとして、保有先の企業価値向上と当社の中長期的な企業価値向上の最大化を図る場合において有益かつ重要と判断する上場株式を、限定的かつ戦略的に保有することとします。その戦略上の判断は適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めます。定期的な見直しについては、取締役会で毎年、政策保有している上場株式について、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の項目を個別具体的に精査、検証し、その概要を開示します。＜検証結果概要＞2021年6月度取締役会において、上記基本方針に基づき、個別銘柄毎に出資比率、役員派遣、事業提携有無、取引内容、受取配当等をもとに検証および保有適否の確認を行いました。なお、保有銘柄数は2020年3月末時点で28銘柄でしたが、2020年度は2銘柄の売却を行い、2021年3月末現在26銘柄となっております。1ⅱ．議決権行使方針保有の戦略的位置づけや株式保有先企業との対話などを踏まえた上で、当該企業の企業価値向上と当社の中長期的な企業価値向上とを連動させる観点から、議決権行使の具体的基準を定めて、それに沿って行使することで保有先企業に対する株主としてのモニタリング機能を果たします。議決権行使については、保有先企業の議案の重要性（特別決議議案等の有無）、報告年度の決算内容（自己資本比率、損益状況等）および事業継続性をもとに判定する基準を設けており、当該企業との対話を含め総合的に賛否を判断しております。【原則1-7】当社が、当社の役員や主要株主などとの取引を行う場合は、かかる取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう留意し、取締役と行う利益相反取引については、取締役会規則において取締役会の決議事項として明示し、取締役会においては、実際の個別取引にかかる承認を通じて監視を行い、監査役会においては「監査役監査基準」に則り監査を行っています。【補充原則2-4．①】当社は、中核人材が経験を重ねながら取締役や経営陣に登用される人事戦略の構築に現在取り組んでおり、そのポイントは、将来の幹部候補者・後継候補者となる管理職への登用時の多様性確保であると考えております。女性については、新卒採用時における女性比率が過去5年間で概ね3割に達しており、今後もこの比率以上を維持する方針です。また、管理職層における多様性確保のため、2030年において新任管理職登用時における女性比率が概ね3割となることを目標として設定しています。この目標を実現するため、管理職登用を期待する女性社員（管理職候補層）とその直属上司を対象に、管理職に相応しい意識の醸成と実績の獲得を目指す実践型の研修「女性キャリアディベロップメントプログラム」を実施し、グループ全体で継続的に展開しています。中途採用者については、現時点で管理職に占める中途採用者の割合は14％であり、今後特に新規事業や重要テーマ（DX等）推進のように新しい取り組みを行う場合には、その分野に知見を有する人材を適宜中途採用していきます。また、外国人については、現時点における当社単体での外国人管理職数は11名であり、今後のグローバル事業拡大にあわせて登用していきます。多様性の確保に向けた人材育成および社内環境整備として、以下のような取り組みを行っております。①役割型人事制度2022年度より役割型人事制度を導入する予定です。役割型人事制度では、経営幹部ポストから初級管理職（課長クラス）のポストまでの役割を明示することで、管理職から幹部までのキャリアパスのイメージを明確に示すようにいたします。各ポストの役割は、経営方針・事業目標達成に連動・バックキャストして設定し、将来を見据えた制度となるようにいたします。②長時間労働によらない働き方当社では、多様な働き方が可能な制度の整備やIT化・働き方改革投資等による業務の効率化を進めてきました。特に、2021年10月に「働き方改革ガイド」を制定し、従業員一人ひとりの自律的な働き方のガイドを明確に示しています。③中途採用者フォロー研修中途採用者向けに、当社の事業や制度等を学べる研修を提供することで、中途採用者が入社後速やかにその専門性を発揮できるようにしています。④育児と業務の両立支援男性社員による育児休業の利用向上を図るために、本人とその上司への働きかけを実施しています。現時点での男性社員の取得率実績は30%台です。⑤エリアを超えたグローバルな人材の融合と育成将来の積水化学グループを支えるグローバルリーダー育成のため、海外の現地法人社長及び経営幹部が当社の経営層と交流し、相互に多様な視点・価値観を身につけられる機会を設けています。その一例として、・グローバル際塾世界各地から参加した塾生が、1年間の研鑽に取り組みます。直近では「積水の価値観の展開」をテーマとし、グローバル経営についての提言を行いました。・長期ビジョン周知・浸透長期ビジョン初年度である2020年度に、ビジョンの周知・浸透を図るため、現地法人すべての社長が参加し、各社におけるビジョン展開方法についてオンラインで議論しました。当社では、以上のような取り組みを通じ、女性、中途採用者、外国人など多様な人材が積極的に管理職登用にチャレンジし、それぞれの持ち味を発揮して管理職として活躍できるように、後押ししております。詳細は、当社のCSRレポートをご参照ください。（https://www.sekisui.co.jp/csr/pdf/csr_report2021.pdf）【原則2-6】当社企業年金基金は、執行機関である理事会並びに事務局に専門性を持つ人材を配置するなど、運用面で期待される役割を発揮できる体制を整えております。　また、企業年金基金の決議機関である代議員会は、事業主が選定した議員および加入者互選による議員を同人数選出しており、当社と受益者との利益相反を適切に管理できる体制で運営しております。【原則3-1】当社は、経営の透明性を確保し社会的責任を果たすためには、適時適切かつ積極的な情報開示が必要であると考えています。この考えを当社グループ全体で確実に実践していくため、「企業情報開示理念」「企業情報開示規則」を策定し、情報開示体制を強化しています。それぞれの項目についての状況は以下の通りです。（1）経営における理念体系や経営戦略、中期経営計画を当社ウェブサイト、決算説明資料および事業報告に開示しています。（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方について、当社ウェブサイト、コーポレート・ガバナンス報告書、事業報告書などに開示しています。（3）取締役・監査役の報酬等に関する方針を、コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書、および株主総会招集通知に開示しています。また、取締役の報酬額や報酬水準、報酬制度を決定する際は、より透明性・公正性を高めるために、過半数および委員長を独立社外役員とする指名・報酬等諮問委員会において審議を行い、取締役会では諮問委員会の答申を尊重して最終的な方針決定を行います。2（4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針を、SEKISUIコーポレート・ガバナンス原則にて開示しています。また取締役候補を指名する際は、より透明性・公正性を高めるために、指名・報酬等諮問委員会において審議を行い、取締役会では当該諮問委員会の答申を尊重して最終的な方針決定を行います。（5）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名理由を、株主総会招集通知に開示しています。【補充原則3-1．③】当社は、取締役会での審議を経て決定した長期ビジョン「Vision 2030」において、従来強化を図ってきた「社会課題解決貢献力」及び「利益総出力」に加え、新たに「持続経営力」の強化を図り、社会課題解決に対するサステナブルな貢献拡大により企業価値を向上させることを目指しております。人材に関する取り組みについて、積水化学グループは、革新や創造がなされ、従業員と会社が一丸となって社会課題の解決に挑戦し、貢献する姿を目指します。そしてその考え方をグループ全体で共有し、活力あふれる職場づくりを進めています。詳細は当社ホームページをご覧ください。（https://www.sekisui.co.jp/csr/human/index.html）また、中期経営計画「DRIVE2022」において、知的財産投資の中心となる研究開発費として、1300億円を配分しています。一部カンパニー及び関係会社については、研究開発費の内数として、「A型新製品」（新規需要創出につながる製品）向け開発費の目標を設定し、開発費を上回る限界利益の創出を目指しています。今後は、各カンパニーが進出を目指す領域をキーワードで示す「戦略領域マップ」を作成し、取締役会で議論の上、経営資源の長期投資を図ってまいります。なお、「戦略領域マップ」は年1回定期的に取締役会で議論し見直しを行う予定です。気候変動に関しては、当社は2019年1月にTCFDへの賛同を表明し、同年7月よりTCFDから開示を推奨されている「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の4項目で、気候変動に係るリスク及び収益機会が、当社グループの事業活動や収益等に与える影響について開示しています（年1回更新）。特に「戦略」については、将来シナリオの軸として、①街のあり方やエネルギーなどの社会システムが「集中型」（都市集中、集中管理）になるか「分散型」（地方分散、地産地消）になるか、及び、②国連のIPCC（気候変動に関する政府間パネル）の第5次評価報告書（2014 年発表）に基づき、気温上昇が低いか（2℃以下シナリオ）高いか（4℃シナリオ）、の2種類の軸を用いて、4つの象限ごとに当社事業の将来に関連する4つのシナリオを想定し、それぞれのシナリオにおける機会・リスク・当社の対応を開示しています。【補充原則4-1．①】当社では、取締役会が高度な全社経営機能（意思決定・戦略立案・監督）を担い、その決定に基づく業務執行体制としてカンパニー毎に執行役員会を設置しています。取り巻く環境変化に適切かつタイムリーに対応すべく、執行機能については大幅にカンパニーに権限委譲しています。権限委譲においては、全社経営に対する影響度に鑑みて、決裁基準を設け、取締役会での審議が必要なもの、各カンパニーが意思決定を行うものの範囲を定めています。※取締役会での審議が必要なもの（例）・経営管理：経営方針・計画、役員の選任、重要な組織の改正、重要な設備投資、年度予算・総務・人事：定款など重要な規則の改正、人事基本方針、人事制度の変更・経理・財務：金融政策、大口資金借入・貸付、大口投資、決算・開発研究技術：重要な技術導入・供与、知的財産権の譲渡・譲受【原則4-9】当社では、独立社外取締役の独立性を確保するために、「社外役員の独立性基準」を定め、SEKISUIコーポレート・ガバナンス原則に開示しています。なお、現在選任している独立社外取締役2名については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。また、当社とは異なるバックグラウンドにおける経営経験や専門的知見を活かした公平な助言、建設的な議論が期待できる候補者を選定しており、選任理由を株主総会参考資料、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書などにて開示しています。【補充原則4-10．①】当社における現在の取締役構成は、総数9名のうち独立社外取締役は2名と過半数に達していませんが、【原則4-10．任意の仕組みの活用】に記載の通り、指名・報酬等諮問委員会を設置し活用しています。現在の指名・報酬等諮問委員会の委員構成は、総数5名のうち独立社外取締役は2名と過半数に達していませんが、独立社外監査役1名が委員を務めるとともに、委員長を独立社外取締役が務めることで、指名・報酬等諮問委員会の公正性・透明性は確保されているものと考えております。なお、2022年6月の定時株主総会において独立社外取締役を増員するよう準備を進めておりますので、独立社外取締役が増員されれば、指名・報酬等諮問委員会の過半数が独立社外取締役となる予定です。【原則4-11】当社は、取締役の員数を15名以内としており、そのうち複数名の社外取締役を選任すること、優れた人格、見識、高い倫理観を有し、かつ知識・経験・能力を備えている取締役によって構成することとしています。取締役会の多様性確保については、引き続き検討していきます。また、監査役の員数を3名以上としており、半数以上の社外監査役を選任することとしています。監査役の1名以上に企業財務・会計、また1名以上に法制度に関する知識と知見を備えている人物を選任することとしており、特に社外監査役には公認会計士、弁護士、学者（品質管理等）などの高い専門性を有する人物を選任しています。当社は、指名・報酬等諮問委員会で取締役会の実効性や改善点を議論するとともに、社外取締役と当社の経営陣、社外監査役を含む監査役会および会計監査人それぞれとの定期的な意見交換、取締役会の議題設定や各取締役・監査役の発言状況などの分析により、取締役会の実効性評価と向上を図っています。【補充原則4-11．①】当社は、事業領域・規模に応じた適切な意思決定を行うために、取締役会メンバーの多様性および適正人数を保つこととしています。社内取締役に事業のトップであるカンパニープレジデントと、豊富な経験・専門性を有するコーポレートの統括役員を選任しており、広範な知識と経験を有する社外取締役、専門性を備えた監査役を含めて、多様性・適正規模・能力のバランスを確保し、取締役会の役割・責務を実効的に果たしています。なお、当社の独立社外取締役2名は、いずれも他社での経営経験を有しており、今後も独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めるようにします。取締役会が備えるべきスキル等については、既にスキル・マトリックスを作成し開示していますが、スキル・マトリックスの項目において、メーカー機能である研究開発・生産・販売を網羅するとともに、新規事業開発やアライアンス等、当社が長期ビジョンに掲げる「2030年業容倍増」に資するよう、項目の見直しを検討するとともに、今後経営環境に変化があった場合にも適宜項目の見直しを図ります。合わせて、スキル・マトリックスを、指名・報酬等諮問委員会における今後の取締役人材の議論に活用していきます。取締役の選任については、経営理念や経営戦略を踏まえ、過半数および委員長を独立社外役員とする指名・報酬等諮問委員会において審議を行い、取締役会では諮問委員会の答申を尊重して最終的な方針決定を行います。【補充原則4-11．②】取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保することが求められることから、他の上場会社の役員を兼3務する場合には、当社の業務に差し支えない範囲として4社以内の兼務にとどめることとしています。取締役・監査役の他の上場会社の兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書を通じ、毎年開示を行っています。【補充原則4-11．③】当社では、【原則4-11． 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】に記載の通り、毎年、取締役会の実効性を評価しています。取締役会では適切な議題設定がなされ、十分な議論時間の確保と社外取締役を含めた取締役および監査役から活発な意見提言が行われていることから、当社グループの企業価値向上に寄与し、適切に機能していると判断しています。2020年度は重要な経営課題として、長期ビジョン、新中期経営計画、成長戦略（R&D、大型新規事業、設備投資など）と基盤戦略（サステナビリティ委員会報告、デジタル変革、安全、CS品質など）を取りあげ、取締役会で十分な審議を行いました。また、取締役会実効性評価アンケートを取締役・監査役向けに実施し、審議を拡充すべき経営上の重要議題を抽出するとともに、十分な時間をかけて重要議題を審議できるように議題設定の見直しを図りました。加えて、取締役会では十分な議論時間が確保され、社外取締役を含む取締役や監査役から活発な意見提言が行われていることを確認しました。取締役・監査役候補者の選定や個人別評価・報酬等の額は、指名・報酬等諮問委員会で審議を行い、取締役会ではその答申を受けて決定しました。指名・報酬等諮問委員会は、取締役会の構成および実効性、ガバナンス強化の取り組みなどの議題も含め、6回開催しました。2021年度も重要な経営課題の審議をより一層充実させ、取締役会として適切な意思決定を導くことで、経営の透明性・公正性を確保したいと考えています。【補充原則4-14．②】当社では、取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を下記方針に基づき適宜実施していきます。＜トレーニング方針＞（1）新任取締役（社外取締役を含む）および監査役には、就任後３ヶ月以内に、必要な知識、スキルなどの取得機会を必要に応じて設けるとともに、当社の経営戦略、財務状態その他重要な事項につき、当社社長およびその指名する業務執行取締役から説明を行います。（2）取締役および監査役は、その役割を果たすために、当社の財政状態、法令遵守、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積むこととします。外部セミナー参加など、研鑽についての費用は所定の手続きを経て会社が負担します。【原則5-1】当社は、株主との相互理解を深め、信頼関係を構築するためには、適時、適切かつ積極的な情報開示と、双方向のコミュニケーション活動が重要であると考えており、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する株主からの申込みに対しては、前向きに対応しています。当社では取締役会で検討・承認された「株主との建設的な対話に関する基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンス報告書などにて開示しています。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）第一生命保険株式会社旭化成株式会社THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042積水化学グループ従業員持株会積水ハウス株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG / JASDEC / FIM / LUXEMBOURG FUNDS / UCITS ASSETS株式会社日本カストディ銀行（信託口7）STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）34,325,40023,689,10019,681,00018,153,94910,960,6919,845,0647,998,4057,880,9997,797,5007,676,1907.635.264.374.032.432.181.771.751.731.70・2021年3月31日現在・当社は自己株式26,436,059株（発行済株式の総数に対する割合5.54%）を保有しておりますが、上記大株主からは除いています。・自己株式には、株式付与ESOP信託（持株数220千株）、役員報酬BIP信託（持株数575千株）は含まれません。・持株比率は発行済株式の総数から自己株式数を控除して計算しております。43 月化学15 名1 年9 名2 名2 名上場取引所及び市場区分東京 第一部３．企業属性決算期業種直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 100社以上300社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情韓国証券取引所に上場している子会社が1社あり、理事（取締役に相当）は過半数を指名しているものの、代表理事（代表取締役に相当）は当該事業会社から起用しており、現地の事情に合わせた経営を行っております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)加瀬豊大枝宏之氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg△※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a上場会社又はその子会社の業務執行者5bcdefghijk上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)加瀬豊大枝宏之氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○加瀬氏は、双日株式会社顧問ならびに株式会社ジェイ エイ シー リクルートメント社外取締役を務められており、両社と当社との間には営業上の取引がありますが、直近事業年度における同社の売上高および当社の売上高それぞれに対する取引金額の割合は、いずれも1％未満であり、社外取締役としての独立性を十分に有していると判断しています。一般株主と利益相反の生じる恐れがないため、独立役員として指定しています。大枝氏は、株式会社日清製粉グループ本社特別顧問、株式会社荏原製作所社外取締役を務めておられ、両社と当社の間に営業上の取引がありますが、直近事業年度における両社および当社の売上高それぞれに対する取引金額の割合は、いずれも1%未満であり、社外取締役としての独立性を十分に有していると判断しています。また大枝氏が兼務する株式会社製粉会館、公益財団法人一橋大学後援会との間に取引は無く、一般株主と利益相反の生じる恐れがないため、独立役員として指定しています。総合商社の経営者として培われたグローバルな企業経営や経営戦略に関する豊富な経験と実績を活かし、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていることから、当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、選任しております。国内最大手製粉会社の経営者として培われたグローバルな企業経営や経営戦略、海外M&Aの実施など幅広い経験と手腕を活かし、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行い、当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、選任しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬等諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬等諮問委員会550022221100社外取締役社外取締役補足説明当社は、取締役会の機能を補完し、より経営の公正性・透明性を高めるため、指名・報酬等に関する任意の諮問委員会を設置しています。社外有識者1名は、当社の社外監査役です。委員長：加瀬豊委員 　：大枝宏之、小澤徹夫、髙下貞二、加藤敬太2020年度の指名・報酬等諮問委員会は、取締役会の構成および実効性、ガバナンス強化の取り組みなどの議論も含め、6回開催しました。当社の指名・報酬等諮問委員会は、指名委員会の機能と報酬委員会の双方の機能を担っています。6【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数5 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況・監査役は会計監査人である新日本有限責任監査法人との間で監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど、定期的に相互の情報交換・意見交換を行い、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しています。・監査役会は定期的に内部監査部門と意見交換会を行っており、現状の社内の問題点を把握し、監査役往査の必要性を適宜判断しています。監査室による内部監査の結果と指摘事項に関する改善状況は、監査役へ適時報告されています。また、専任の担当者を置き、社内からの情報の収集や必要なヒアリングの実施などを行っています。・監査役は各種の重要会議へ出席し、関係会社を含む関係部署の調査、重要案件の決裁書確認などにより、その権限が支障なく行使できる体制を当社グループ全体に確立しています。監査役会では社外監査役を含め、相互の情報提供や意見交換を十分に行います。また、代表取締役、取締役および執行役員と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題などについて意見交換し、併せて必要と判断される要請を行うことにより相互認識を深めます。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)小澤徹夫鈴木和幸清水涼子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士学者公認会計士※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijklm その他上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員7小澤徹夫鈴木和幸清水涼子小澤氏は東京富士法律事務所の代表パートナーを務められている弁護士であり、有価証券上場規程施行規則第415条第1項第6号等に定める要件に該当せず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと考えられるため、独立役員として指定します。鈴木氏は電気通信大学大学院の教授を務められており、有価証券上場規程施行規則第415条第1項第6号等に定める要件に該当せず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと考えられるため、独立役員として指定します。清水氏は関西大学会計専門職大学院専任教授を務められており、有価証券上場規程施行規則第415条第1項第6号等に定める要件に該当せず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと考えられるため、独立役員として指定しています。弁護士としての法的視点および幅広い見識と企業法務の分野を中心に法令およびリスク管理等に係る豊富な業務経験を有しており、これらを当社の監査に反映していただくとともに、とくにコンプライアンスの観点から経営判断の適法性をチェックいただき、当社の社会的信頼の向上にも寄与していただくため、社外監査役として選任しております。大学教授として、品質管理ならびに信頼性工学に関する高い見識と豊富な経験を有しており、これらを当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております公認会計士として、国内・海外の会計に関する専門的知見と豊富な監査経験を有しており、当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。○○○【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項・当社の社外取締役・社外監査役には、当社が定める社外役員の独立性基準を満たす十分な独立性を有する人物を指名することとしており、現在の社外取締役・社外監査役の5名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。（社外役員の独立性基準についてはSEKISUI コーポレート・ガバナンス原則の別添資料として公表しておりますのでご参照ください）・直近事業年度において、加瀬取締役は取締役会17回すべてに、大枝取締役は取締役会17回すべてに出席し、経験豊富な経営者の観点から、議案の審議において活発に発言を行っています。・直近事業年度において、小澤監査役は、取締役会17回と監査役会19回すべてに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持についての発言を適宜行っております。鈴木監査役は、取締役会17回と監査役会19回すべてに出席し、品質管理ならびに信頼性工学に関する高い見識と豊富な経験を活かし、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。清水監査役は、取締役会17回と監査役会19回すべてに出席し、公認会計士として主に財務・会計等の専門的見地から、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明当社取締役報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、業績連動報酬が当社グループの企業価値向上と経営計画達成に向けたインセンティブとして有効に機能するよう指名・報酬等諮問委員会で議論し、適切に管理しております。また、社外取締役の報酬に業績連動報酬はありません。また、業績連動報酬にかかる指標及び選定理由は、当社取締役が当社グループの企業価値向上と経営計画達成に向けたインセンティブとして有効に機能させるとともに、客観性と透明性の高い報酬プロセスとするために、全社業績目標である営業利益額、当社グループの特徴であるカンパニー制の業績を反映するカンパニー業績、当社グループの企業価値向上の評価基準としてのROE、及びこれらの経営の成果を株主に還元することを動機づけするための配当を選定しております。支給額の決定方法は、外部調査機関の役員報酬データを活用し、当社グループ同等の規模・業績の企業との比較を定期的に行い、上記指標のバランスを考慮して支給額を決定しています。なお、当該事業年度における業績連動報酬にかかる指標の目標及び実績は次の通りです。　　　　　　　　　指標　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目標　　　　　　　　　　実績全社業績（営業利益）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 700億円　　　　　　 673億円カンパニー業績（営業利益）　　 住宅　　　　　　　　　　　　 　 　320億円　　　　　　　305億円　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　 環境・ライフライン　　　　　　 140億円　　　　　　　112億円　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　 高機能プラスチックス　　 　　276億円　　　　　　　289億円　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　メディカル　　　　　　　　　　　 93億円　　　　　　　　70億円　ROE　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6.9%　　　　　　　　　　　6.5%配当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　47円　　　　　　　　　　47円8ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 報酬等の種類（百万円）　　　　　　　　　　　 　　　対象となる　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　　 　賞与　 　株式報酬　　　　　　計　　　　役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　284　　　　　　115　　　　　 74　　　　　　　 474　　　　　　　 7監査役（社外監査役を除く）　　　　　　　 45　　　　 　　 −　　　　　 −　　　　　　　　45　 　　　　　 　3社外役員 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 79　　　　　　　−　　　　　 −　　　　　　 　79 　　　 　　　　 6（注）1. 取締役への支給額には使用人兼取締役（2名）に対する使用人分給与相当額（賞与を含む）82百万円を含んでいない。2. 対象となる役員の員数には、2020年６月23日開催の第98回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名、及び2021年8月31日付で退任した社外取締役1名を含んでいる。・有価証券報告書において報酬等の総額が１億円以上である者を個別に開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(1)報酬等の決定に関する方針　当社役員の報酬制度は、当社経営理念の実現に向けて次の方針を定めています。　・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること　・当社役員が、株主と利益意識を共有し、株主重視の経営意識を高めるものであること　・当社役員にとって、経営計画の達成を動機づける業績連動性の高い報酬制度であること　・当社グループの競争力向上のため、多様で優れた経営人材を獲得し保持できる仕組み及び水準であること　また、当社の業務執行取締役の報酬等は基本報酬、賞与、株式報酬、社外取締役及び監査役の報酬は基本報酬のみで構成されています。　・基本報酬は、役員報酬枠の範囲内で、役割と責任に応じた一定額を支給します。業務執行取締役には、基本報酬のうち一定額を、役員持株会を通じて当社株式の購入を義務付け、株価を重視した経営意識を高めています　・賞与は、当期の業績に応じ、ROE及び配当額について一定基準を満たした場合に営業利益とカンパニー業績など目標達成度に連動した支給率（0%〜100%）の範囲で決定される業績連動報酬です　　・株式報酬は、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を一層高めることを目的として、取締役の職務別に付与数を定めたインセンティブプランです。取締役が中長期的な企業価値向上に貢献した成果を、退任時に株式価値に反映された株式で享受する仕組みにしており、より中長期的な株主価値との連動性が高くなるように設計しています　・金銭報酬である基本報酬及び賞与については在任中に定期的に支給し、株式報酬については退任時に一括して交付します役員報酬にかかる株主総会の決議年月日は、2007年6月28日開催の第85回定時株主総会において、取締役報酬の上限額として年間1,100百万円及び監査役報酬の上限として年額120百万円を決議、また、2016年6月28日開催の第94回定時株主総会において、株式報酬等の上限として3年間の合計額330百万円を決議しております。当社役員の報酬は、役位及び職務に応じて決定しています。業績連動報酬の割合は役位が上位であるほど比率が高くなるように設定しております。また、職務については、担当するカンパニーの業績が反映されます。(2)役員報酬の決定プロセス当社取締役報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定にあたり、予め指名・報酬等諮問委員会にて審議を行い、その結果を取締9役会に答申します。取締役会は、同諮問委員会からの答申を受けて、方針を決定します。尚、指名・報酬等諮問委員会による手続きの概要は次の通りです。委員長（社外取締役）が委員会を招集し、議案は各委員より上程され、委員会にて審議を行います。本委員会の審議結果は、委員長が取締役会に答申します。なお、本委員会の委員は、これらの決定にあたり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣を含む第三者の個人的利益を図ることを目的としてはならないこととしております。報酬額の決定過程においては、指名・報酬等諮問委員会で、取締役報酬水準及び取締役の個人別評価・報酬等の内容について審議の上、取締役会で決定し、具体的な支給額、支給時期及び支給方法等を代表取締役社長に一任しています。第99期にかかる報酬額の決定過程においては、2020年6月と2021年6月に指名・報酬等諮問委員会で、取締役報酬水準及び取締役の個人別評価・報酬等の内容について審議の上、取締役会で決定しました。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】・コーポレート経営戦略部が取締役会事務局となり、取締役会議題の内容に応じて組織横断的に連携して、審議のための十分な資料を事前配布し、取締役から事前質問が出来るような状況を整備します。・取締役会事務局は、取締役会開催前に社外取締役を訪問して議案説明を実施するなど審議内容の理解促進に努めます。・コーポレート監査室および秘書室が監査役会事務局を担当し、監査役の監査業務および監査役会の運営につき補助を行うとともに、コーポレート各部所と連携し、必要に応じて社外監査役が重要書類の閲覧や各部門責任者へのヒアリングを実施できる体制を整えております。・監査役会は、社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行います。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期根岸修史相談役経済団体活動、社会貢献活動等 非常勤、報酬有り2018/06/27最長5年元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項当社には、代表取締役社長等の経験者が、当社にとっても一定の意義がある社外活動に従事することを目的とした相談役制度と名誉顧問制度があります。相談役・名誉顧問は、経済・産業界並びに学術・スポーツ界などの、公共性・公益性に鑑み当社に一定の意義がある業務を担い、経営に関与することはありません。相談役・名誉顧問の任命は、過半数を当社社外役員で構成する指名・報酬等諮問委員会による審議を経て取締役会にて決議し、取締役社長が委嘱します。　＊　根岸氏の社長等退任日は、取締役会長を退任した日を記載しています２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）機関設計と業務執行体制当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。カンパニー制のもと、各カンパニーの事業環境変化に迅速に対応するため、監督機能（取締役）と業務執行機能（執行役員）の分離を行うことを目的とした執行役員制度を導入しています。各カンパニーには、カンパニーの最高意思決定機関である「執行役員会」を設け、取締役会から執行役員会へ大幅に権限を委譲しています。（２）取締役会取締役会は、全社基本方針の決定や高度な経営判断、業務執行の監督を行う機関と位置づけ、十分な独立性を有する社外取締役を選任することにより取締役に対する実効性の高い監督体制を構築し、経営の透明性、公正性を確保しています。当社は、取締役会の員数を１５名以内としており、そのうち複数の社外取締役を選任することとしています。また、社外監査役を含む全監査役が取締役会に出席することとしています。当社は、事業領域・規模に応じた適切な意思決定を行うために、取締役会メンバーの多様性および適正人数を保つこととしています。社内取締役に事業のトップであるカンパニープレジデントと豊富な経験・専門性を有するコーポレートの統括役員を選任し、広範な知識と経験を有する社外取締役、専門性を備えた監査役を含めて、多様性・規模の適正性・能力のバランスを確保し、取締役会の役割・責務を実効的に果たしています。2020年度は重要な経営課題として、長期ビジョン、新中期経営計画、成長戦略（R&D、大型新規事業、設備投資など）と基盤戦略（サステナビリティ委員会報告、デジタル変革、安全、CS品質など）を取りあげ、取締役会で十分な審議を行いました。（３）監査体制監査役会を設置し、取締役会及び業務執行体制の監視機能機関と位置づけるとともに、社外監査役を導入することにより、幅広い視点、公平性を確保しています。10社長の直轄組織として監査室を設置し、グループ全体の業務に関する内部監査を行っています。内部監査規則、年間の監査方針及び監査計画書に基づき実地監査を行い、その監査の結果は、社長、取締役、監査役および関係部所に報告されています。また、必要に応じて、被監査部所からの改善回答書の取得やフォロー監査により、内部統制システムの整備・向上に繋げております。監査役は、各種の重要会議へ出席し、関係会社を含む関係部所の調査、重要案件の決裁書の確認、内部統制部門を含む関係各部から報告を受けること等により、監査役が支障なく監査できる社内体制をグループ全体に確立しています。また、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うことにより、代表取締役との相互認識を深めています。当社の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人（2018年7月までは新日本有限責任監査法人）であり、会計監査業務を執行した公認会計士は、坂井俊介、押谷崇雄であり、各公認会計士は同監査法人において策定された交代計画に基づき適時交代することとなっております。会計監査人と監査役は、監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど、定期的に相互の情報交換・意見交換を行い、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しています。（４）指名・報酬等諮問委員会当社は、取締役会の機能を補完し、より経営の公正性・透明性を高めるため、指名・報酬等に関する任意の諮問委員会を設置しています。　指名・報酬等諮問委員会は、代表取締役および取締役等経営陣幹部の選任、取締役の報酬制度・報酬水準等を審議することに加えて、重要な経営上の課題についても必要に応じて審議し、取締役会に意見の陳述および助言を行います。過半数を独立社外役員とする5名の委員で構成し、委員長は独立社外役員より選出します。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。当社では、継続的な企業価値向上には経営の透明性・公正性を高めること、および迅速な意思決定を追求することが重要であると考え、強化に取り組んでいます。2008年には監督機能（取締役）と業務執行機能（執行役員）の分離を行うことを目的とした執行役員制度を導入し、独立役員の要件を満たす社外取締役2名を選任しました。2015年度には、委員長および過半数の委員を独立社外役員とする「指名・報酬等諮問委員会」を設置し、社長の後継候補者や取締役候補者、取締役報酬等を審議することとしています。　取締役に対する実効性の高い監督体制を構築し、また監査体制の充実を図ることで経営の透明性、公正性を確保しており、現在の体制は当社に適したものであると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主総会日の３週間前に発送。集中日を回避した株主総会の設定最集中日を避ける設定をしております。補足説明電磁的方法による議決権の行使2005年6月の定時株主総会より、投資家向け電磁的方法による議決権行使制度を採用。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供当社ウェブサイト上に英文を公表しております。その他株主とのコミュニケーションをさらに強化するために、株主総会当日の出席株主に対して、アンケートを実施。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表企業情報開示方針理念および株主との建設的な対話に関する基本方針を定めております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 随時、東京・大阪等で開催（株主総会は大阪で開催）。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催業績概要、決算について四半期に１回開催。代表者自身による説明の有無ありあり11海外投資家向けに定期的説明会を開催 欧州、北米、アジア地域で定期的にＩＲを実施。ありIR資料のホームページ掲載決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書又は四半期報告書、ＩＲ説明会資料を掲載。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当部所：経営戦略部ＩＲグループ ／ ＩＲ担当役員：取締役執行役員　経営戦略部長その他投資家向けE-mailマガジンを発行。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定社是及び企業行動指針に規定しています。補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施・積水化学グループでは、企業活動の根底にある考え方や方針を示す社是の中で、「お客様」「株主」「従業員」「取引先」「地域社会・地球環境」の５つのステークホルダーの期待に応えることを掲げており、これを実現していくことが、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たすことだと考えております。積水化学グループでは、先進企業として際立ち、グローバルの視点で対応することを目的としたＣＳＲに関する下記方針を制定しております。１）人権方針２）環境経営方針３）ＣＳ品質経営方針４）安全方針５）人材方針６）社会貢献活動方針７）調達の基本方針各方針の詳細、具体的な取組みについては、ＣＳＲレポート（毎年発行）をご覧ください。http://www.sekisui.co.jp/csr/report/index.html・環境経営方針については下記の通り。　＜理念＞　　積水化学グループはエコロジーとエコノミーを両立させて成長し続けることにより、　　持続可能な社会の実現に貢献するグローバルな環境トップランナーを目指します。　＜基本方針＞　　積水化学グループ各社は、未来のこども達に美しい地球を残すため、私達が活動　　する全ての国・地域において地球温暖化の防止や生物多様性の保全、循環型社　　会の構築に貢献する取り組みを進めます。　　１．研究開発から調達・生産・販売・使用・廃棄にいたる製品のライフサイクルの　　　　すべての段階において環境に配慮し、製品・サービスそのもので環境に貢献　　　　します。　　２．すべての事業所と事務所において環境に配慮した事業活動に取り組むとともに　　　　お客様やビジネスパートナーとも連携して取り組みを発展させていきます。　　３．限りある資源やエネルギーの効率的活用を推進し、温室効果ガスや有害化学　　　　物質などによる環境負荷の低減と汚染の防止に努めます。　　４．関係する法令や国際ルールを遵守します。　　５．教育を通じて環境に対する意識の向上に努めるとともに、自主的な目的・目標　　　　を設定して継続的改善を進めます。　　６．社会とのコミュニケーションを密にして信頼を高めます。　　７．自然保護活動等、地域における社会貢献活動に積極的に取り組みます。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定企業情報開示方針および株主との建設的な対話に関する基本方針を策定・公表しています。運用に当たっては独自の企業情報開示規則を策定し、企業活動すべてにおいて徹底を図っています。12その他・ダイバーシティの推進について　当社は、国内外で働く多様なグループ従業員一人ひとりに潜在する力を最大限に引き出し成長を促す施策を「グループ」「グローバル」「ダイバーシティ」の3つの切り口で展開しています。持続的な成長のためには、女性や高年齢者・外国籍など多様な人材が活躍できることが不可欠であるとの考えから、採用・雇用及び育成施策に具体的な数値目標を設定・公表し推進しております。（詳細はCSRレポートをご参照ください）また、女性の活躍促進を含む多様性がより相乗効果を生み出す組織風土を醸成するための、ダイバーシティマネジメント方針を制定し展開しています。＜ダイバーシティマネジメント方針＞「１００年経っても存在感のある企業グループ」の実現の為には多様性が不可欠である、との認識に立ち、従業員一人ひとりの「仕事・生活両面における志向」や「持ち味」が異なることを理解し、認め、積極的に活かす。その組織風土創りに向け、雇用や活躍機会の提供、成長を支援する様々な環境整備を、従業員との対話を通じて図り続ける。・働き方改革の推進について　当社は、従業員一人ひとりが活き活きと働き続けられる組織風土をつくり、ステークホルダーに選ばれ続ける企業集団であるために、2018年を「働き方改革元年」として、全社をあげて取り組んでいます。＜働き方改革宣言＞　従業員がそれぞれの「持ち味」を発揮できる