大井電気（6822） – 2022年臨時株主総会招集通知

株 主 各 位（証券コード6822）2022年１月31日横浜市港北区菊名七丁目３番16号大 井 電 気 株 式 会 社甲取締役社長 石 田臨時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。本臨時株主総会は株主からの請求を受けて開催するものであり、上程されている議案（以下、「本議案」といいます。）は株主提案によるものであります。本議案の内容は株主総会参考書類に記載のとおりであります。当社取締役会は、本議案について反対しております。当社取締役会の本議案に対する反対意見は、本招集ご通知５頁から７頁に記載のとおりです。なお、当社では、後記のとおり新型コロナウイルスの感染予防の措置を講じた上で、本臨時株主総会を開催させていただくことといたしました。株主の皆様におかれましては、ご出席について十分にご検討をお願い申し上げます。当日のご出席を見合わせていただく場合は、３頁に記載の「議決権行使書用紙の記載方法」を必ずご覧の上、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2022年２月15日（火曜日）午後５時15分までに到着するよう、ご返送下さいますようお願い申し上げます。敬 具１. 日２. 場時 2022年２月16日（水曜日）午前10時所 横浜市港北区菊名七丁目３番16号当社本店会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照下さい。）記― 1 ―2022年01月18日 16時32分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）３. 会議の目的事項決議事項＜株主提案＞議案 取締役１名解任の件であります。※議案の要領及び提案の理由は、後記の「株主総会参考書類」に記載のとおり以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げ◎ 株 主 総 会 参 考 書 類 に 修 正 が 生 じ た 場 合 は、 修 正 後 の 事 項 を イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.ooi.co.jp）に掲載いたしますのでご了承下さい。ます。〈株主様へのお願い〉株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により上記対応を更新する場合がございます。インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.ooi.co.jp)より、発信情報をご確認下さいますよう、併せてお願い申し上げます。会場受付付近で、株主様のためのアルコール消毒液を配備いたします。（ご来場の株主様は、マスクの持参・着用をお願い申し上げます。）会場入口付近で検温をさせていただき、発熱があると認められる方、体調不良と思われる方は入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認の上マスク着用で応対させていただきます。本臨時株主総会においては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から、議案の詳細な説明は省略させていただく場合がございます。株主様におかれましては、事前に招集ご通知にお目通しいただけますようお願い申し上げます。以上― 2 ―2022年01月18日 16時32分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）議決権行使書用紙の記載方法― 3 ―2022年01月18日 16時32分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主提案議案原案に対する賛否賛否株主提案議案原案に対する賛否賛否株主提案議案原案に対する賛否賛否！本総会では、株主提案（株主様からご提案された議案）の決議を行います。【ご注意】【ご注意】当社取締役会は、株主からの提案に基づく本議案に反対しております。議案につき、当社取締役会意見にご賛同いただける場合は｢否｣に、ご賛同いただけない場合は｢賛｣に〇印でご表示下さい。当社取締役会は、株主からの提案に基づく本議案に反対しております。議案につき、当社取締役会意見にご賛同いただける場合は｢否｣に、ご賛同いただけない場合は｢賛｣に〇印でご表示下さい。本総会の議案は、株主様からの提案です。取締役会としては反対しております。詳細は４頁以降をご参照下さい。議決権行使書用紙の記入例をご紹介します。当社取締役会の意見にご賛同いただける場合当社取締役会の意見に反対される場合右記のような場合は無効となります賛成、反対の両方に〇を付けた場合※議案に対して賛否の表示がない場合は、株主提案については「否」の表示があったものとしてお取り扱いいたします。（株主提案に反対される場合）（株主提案に賛成される場合）株主総会参考書類＜株主提案＞議案 取締役１名解任の件本議案は、株主１名（Unearth International Limited、以下、「請求人」といいます。）からの提案によるものです。当社取締役会は、本議案に反対しております。議案末尾に記載された当社取締役会の意見をご確認いただき、議決権行使をお願いいたします。なお、本議案の要領及び提案の理由は下記のとおりであり、これは請求人から提出された会社法第297条第１項の規定に基づく臨時株主総会の招集請求に関する2021年11月24日付の書面（以下、「本請求書面」といいます。）の内容を原文のまま記載したものです。１．提案する議題の内容（1）取締役１名解任の件代表取締役社長である石田甲氏の解任２．提案の理由（1）大井電気の経営状況大 井 電 気 は、2020 年 ６ 月 に 2022 年 度 を 最 終 年 度 と す る ３ 年 間 の 中 期 計 画 と し て「2020-2022年度 大井電気グループ中期計画」（以下「中期計画」と言います。）を策定いたしました。資料によりますと、「光波長多重伝送システム事業」「IoTシステム事業」「防災・減災ソリューション事業」の３つを主たる成長ドライバー事業とし、それぞれ素晴らしい成長曲線を描きながら、最終年度には連結売上高280億円、連結営業利益11億円という計画を立てておりました。しかしながら、策定のわずか翌年には業績予想が下方修正され、営業利益は大幅減少、当期純利益に至っては赤字転落としており、当初の計画をどのような根拠のもと策定した数値なのか疑問を抱かざるを得ません。加えて、今年度の配当予想につきましても、計画を大きく下回る見込みであったことから、取締役会の一存で１株当たり期末配当金60円を無配にするという非常に残念な判断をなされました。また、大井電気は、現時点では中期計画の最終年度見通しとして、当初より連結売上高を10億円増、連結営業利益を据え置きとされていますが、過去の計画比実績に鑑みると、根拠に基づいた数字であるか否か甚だ疑問です。事実、2019年６月に策定された「中期計画と主たる成長ドライバー」という資料によれば、連結営業利益ベースの計画値で2020年度680百万円、2021年度910百万円としていましたが、実績は2020年度303百万円、今期予想50百万円と既に計画値と大きな乖離があります。加えて、大井電気の株価はここ十数年間冴えず、以前より弊社が申し上げている「流通株式の流動性の改善」にも未だ着手― 4 ―2022年01月18日 16時32分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）される気配もなく、企業価値向上に対する意欲が垣間見えない状況が続いています。大井電気はここ数年間において、輝かしい中期計画を策定する一方で、著しい経営上の失敗を経験しており、株主として非常に遺憾に思うところです。（2）経営責任の所在上記のような経営状況をもたらしている大井電気取締役会の株主に対する責任は重大です。特に石田甲氏は、大井電気の創業家の３代目ではありますが、現在の大井電気の状況を踏まえると経営者としての資質には疑問を抱きます。代表取締役社長への就任から７年以上が経過しているにも関わらず、大井電気の企業価値向上に全く貢献できていない石田甲氏の代表取締役としての経営責任は、著しく重大であるといわざるを得ません。以上のことから、弊社Unearth International Limitedは、経営責任の追及のため、大井電気の現代表取締役社長である石田甲氏の解任を提案します。かかる弊社の提案を株主総会において上程、可決することにより大井電気の経営体質の刷新を図り、飛躍的な成長に向けた新体制が構築できるものと考えます。当社取締役会の意見（1）当社の経営状況当社取締役会は、本議案に反対いたします。 反対の理由は以下のとおりです。請求人は、本請求書面において、株主提案の理由として、当社の経営状況に関して、大要、①2021年10月27日付「通期（連結）業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」（以下、「修正のお知らせ」といいます。）において当社が公表した業績予想の下方修正をもって、2020年６月23日付「2020-2022年度 大井電気グループ中期計画」（以下、「2020-2022 中 計」 と い い ま す。） の 策 定 根 拠 に 疑 問 を 抱 か ざ る を 得 な い 旨、 ②2020-2022中計の最終年度（2022年度）見通しを当初より連結売上高を10億円増、連結営業利益を据え置きとしたことについて、根拠に基づいた数字であるかが疑問である旨、③「流通株式の流動性の改善」に着手する気配がない旨を指摘しております。まず、上記①（2020-2022中計の策定根拠）について、株主の皆様及び関係するステークホルダーの皆様には、業績予想の下方修正等について大変ご心配をおかけしております。修正のお知らせにおいて公表しておりますとおり、情報通信機器製造販売事業では、半導体に代表される世界的な部材不足の影響を受けた部材調達の遅れから、生産活動が一部停滞する大変厳しい状況となっております。2020-2022中計策定時点では、光伝送装置の大― 5 ―2022年01月18日 16時32分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）型受注案件、IoT関連の新規受注案件等もあり、当社連結業績に対する新型コロナウイルス感染症等の影響は限定的であると見通しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響を含む複合的な要因により、昨年の夏以降、当初の想定以上に部材不足が深刻化し、その影響が顕在化したため、やむを得ず業績予想の下方修正、及び配当見送り（無配）に至ったものであり、2020-2022中計の策定根拠自体に疑義があるものではございません。なお、当社といたしましては、引き続き今後の状況は不透明であるものの、お客様のご要請に最大限お応えすべく、部材調達先の拡大や代替部品による再設計・再開発等、各種取り組みを推進しておりますので、何卒ご理解いただけますと幸いです。次に、上記②（2020-2022中計の最終年度（2022年度）見通しの根拠）について、この見通しは、当社が2021年６月24日付「2020年度 大井電気グループ中期計画＜初年度実績と今後の見通し＞」において公表したものでございますが、上記①と同様に、同年６月の開示時点では大型・新規受注案件等があり、当社連結業績に対する新型コロナウイルス感染症等の影響は限定的であると見通していたことによるものですので、根拠に基づいた数字であるかが疑問である旨の請求人の指摘は全く当たりません。当社は、現在、現状を踏まえた2022年度計画の策定作業に着手しておりますが、現時点で2022年度の見通しを公表することは極めて困難であり、2022年度の計画については、2022年５月開示予定の決算短信において公表する予定です。なお、これらの内容の概要については、請求人には既に個別の面談の際にご説明しておりますので、当社といたしましては、本請求書面において請求人から改めてこのようなご指摘をいただくことに、大変困惑しております。最後に、上記③（流通株式の流動性の改善）については、かねてより請求人からご指摘をいただき、当社取締役会において議論を重ねてまいりましたが、請求人からは改めて2021年10月４日付「要望書」において株式分割のご要望をいただきました。当社は、かかる要望を踏まえ、改めて当社取締役会で慎重に議論した結果、株式分割については、（ⅰ）当社株式の株価水準は東証が推奨する投資単位５万円～50万円の中位に位置し、投資単位として適切な水準にあること、（ⅱ）株式分割による流動性への影響の有無には実証的に確立した見解は存在せず、株式分割を実施したことにより確実に流動性が高まるとは言えないこと等から、当面は見送る方針を確認いたしました。当社といたしましては、IR活動の積極的な取り組みなどを通じて、安定的・中長期的な流動性の向上を目指すこととしております。（2）経営責任の所在当社取締役会は、代表取締役社長石田甲には、当社連結業績を回復させ成長軌道に乗せていく道筋を作り、それを実行する責任があると考えております。そして、代表取締役社長石田甲は、その責任を果たすためにリーダーシップを発揮し、会社を率いていく力があ― 6 ―2022年01月18日 16時32分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）ると考えております。また、代表取締役社長石田甲は、当社代表取締役社長を2014年４月から７期務めておりますが、うち５期は連結当期純利益が黒字、直近２期は連続当期純利益が黒字であります。さらに、株価の推移につきましては、同業他社比で劣後しているとは言い難く、むしろ高い水準で推移していると考えております。加えて、当社は、システム開発案件におけるコスト増に起因する損失及び繰延税金資産の取崩を含む法人税等の計上により大幅な赤字となった2019年３月期以外では、１株50円以上の配当を安定的に実施しており、株主還元の水準は同業他社比で競争的な水準を維持しております。本請求書面において、請求人は、代表取締役社長石田甲について、「現在の大井電気の状況を踏まえると経営者としての資質には疑問を抱きます」「大井電気の企業価値向上に全く貢献できていない」などと指摘しておりますが、上記の過去の当社連結業績や株価推移、配当実績等に照らせば、これらの指摘が的外れなものであることは明らかです。また、請求人は、本請求書面において代表取締役社長石田甲の解任を求めるのみで、その後の当社の経営体制については何ら明らかにしておりません。経営トップの解任という、上場会社の経営に重大な影響を与える提案を行っているにもかかわらず、その後の経営体制について何らの提案も行わないことは、当社経営の持続可能性を無視するものであると言わざるを得ません。（3）結論上記（1）及び（2）のとおり、当社の経営状況及び経営責任の所在に関する請求人の指摘は全く当たらず、提案理由として妥当性を欠くものであると考えております。そして、代表取締役社長石田甲は、当社経営に必要不可欠な存在であり、任期途中の解任は、当社企業価値の毀損につながるものであることは明らかです。したがいまして、当社取締役会は、本議案に反対いたします。なお、当社は、各取締役の選解任について、その判断の客観性・中立性を確保することを目的として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において審議し、その結果を取締役会に答申する体制を採用しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長石田甲の解任の是非についても審議の上、当社取締役会に対し、当社取締役会における代表取締役社長石田甲の役割等に鑑み、代表取締役社長石田甲の解任に反対する旨の意見を提出しております。以上― 7 ―2022年01月18日 16時32分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）臨時株主総会会場ご案内図2022年01月18日 16時32分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(cid:11187)(cid:8176)(cid:12738)(cid:4785)(cid:12747)(cid:6238)(cid:3002)(cid:5482)(cid:8556)(cid:2215)(cid:2257)(cid:2229)(cid:2234)(cid:2244)(cid:2271)(cid:2221)(cid:4427)(cid:4485)(cid:4427)(cid:4485)(cid:6757)(cid:7571)(cid:8062)(cid:2196)(cid:2268)(cid:2286)(cid:2236)(cid:6786)(cid:7571)(cid:8062)(cid:2249)(cid:2268)(cid:2277)(cid:2219)(cid:2253)(cid:2232)(cid:2269)(cid:11187)(cid:10152)(cid:2901)(cid:3007)(cid:8062)(cid:2057)(cid:8199)(cid:3821)(cid:2198)(cid:2277)(cid:2225)(cid:2286)(cid:7571)(cid:8062)(cid:10618)(cid:7571)(cid:8062)(cid:13727)(cid:12188)(cid:11187)(cid:7571)(cid:8062)(cid:11187)(cid:7102)(cid:9860)(cid:4809)(cid:5469)(cid:11187)(cid:7102)(cid:3007)(cid:7102)(cid:5876)(cid:7102)(cid:7571)(cid:10618)(cid:10584)(cid:5349)(cid:12196)(cid:13352)(cid:2209)(cid:2268)(cid:21206)(cid:2237)(cid:2277)(cid:2210)(cid:2893)(cid:6793)(cid:13307)(cid:12188)(cid:14807)(cid:7052)(cid:5083)(cid:4460)(cid:2196)(cid:2256)(cid:2240)(cid:11493)(cid:2057)(cid:4001)(cid:6786)(cid:5567)(cid:10618)(cid:6786)(cid:7571)(cid:8062)(cid:7220)(cid:2938)(cid:10610)(cid:3085)(cid:3085)(cid:4633)(cid:2057)(cid:11493)(cid:4001)(cid:14672)(cid:2172)(cid:2174)(cid:5776)(cid:7756)(cid:15925)(cid:3624)(cid:2057)(cid:2110)(cid:13108)(cid:2146)(cid:4633)(cid:3996)(cid:2147)(cid:4785)(cid:12747)(cid:6238)(cid:3002)(cid:5482)(cid:8556)(cid:2172)(cid:2174)(cid:2057)(cid:6786)(cid:7571)(cid:8062)(cid:6793)(cid:4005)(cid:15920)(cid:2136)(cid:9504)(cid:2146)(cid:3225)(cid:3989)(cid:2182)(cid:5477)(cid:6305)(cid:2057)(cid:2123)(cid:2138)(cid:2903)(cid:2121)(cid:2104)(cid:2059)