ＧＭＯペイメントゲートウェイ（3769） – 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

2022 年１月 24 日 会 社 名 GMO ペイメントゲートウェイ株式会社 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 相 浦 一 成 ( コ ー ド ： 3 7 6 9 東 証 第 一 部 ) 問合せ先 取 締 役 副 社 長 村 松 竜 ( T E L . 0 3 – 3 4 6 4 – 0 1 8 2 ) 各 位 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ 当社は、2022 年 1 月 24 日開催の取締役会において、2022 年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ビュフォート（以下、「ビュフォート」という。）を吸収合併（以下、「本合併」という。）することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。 なお、本合併は当社の完全子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略し記 当社は 2021 年４月、金融・決済領域のシステム開発に強みを持つビュフォートの発行済株式を全数取得しグループ化いたしましたが、今般、経営資源の集約化及び業務効率の向上を図ることを目的として、同社を吸収合併することといたしました。 て開示しております。 １． 合併の目的 ２． 合併の要旨 （１）合併の日程 合併契約取締役会決議日 2022 年１月 24 日 合併契約締結日 2022 年１月 24 日 合併予定日（効力発生日） 2022 年４月１日（予定） （注）本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に定める簡易合併に該当し、ビュフォートにおいては会社法第 784 条第１項に定める略式合併に該当するため、両社とも株主総会による本合併に係る合併契約の承認を得ることなく行います。 （２）合併方式 当社を存続会社とし、ビュフォートを消滅会社とする吸収合併方式です。 なお、現在において、会社法第 795 条第２項第１号に定める当社の承継債務額は承継資産額を超えておりますが、当該状態は効力発生日までに解消する予定です。 （３）合併に係る割当ての内容 当社の完全子会社との合併であり、株式の割当てその他の対価の交付はありません。 （４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い合併方式 該当事項はありません。 ３． 合併当事会社の概要（2021 年９月 30 日現在） 存続会社 消滅会社 （１） 名称 GMO ペイメントゲートウェイ株式会社 株式会社ビュフォート （２） 所 在 地 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 東京都渋谷区道玄坂１－２－３ 渋谷フクラス 東京都渋谷区道玄坂１－14－６ ヒューマックス渋谷ビル 代表取締役 相浦 一成 代表取締役 秋山 弘幸 （４） 事 業 内 容 総合的な決済関連サービス及び金融関連サービス 決済システム業務コンサルティング、決済システム構築コンサルティング 及び FinTech システム構築 （５） 資 本 金 13,323 百万円 （６） 設 立 年 月 日 1995 年３月８日 （７） 発 行 済 株 式 数 76,557,545 株 （８） 決 算 期 ９月 30 日 30 百万円 2010 年９月 13 日 1,000 株 ８月 31 日 （９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社 GMO インターネット 40.72％ GMO ペイメントゲート ウェイ株式会社 100.00％ 株式会社三井住友銀行 3.26％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 株式会社日本カスト ディ銀行（信託口） BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT 134088 THE BANK OF NEW YORK STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 相浦 一成 SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 7.83％ 6.12％ 1.94％ 1.56％ 1.25％ 1.04％ 0.91％ 第一生命保険株式会社 1.06％ （10） 直前事業年度の財政状態及び経営成績 決算期 2021 年９月期(連結)(IFRS) 2021 年８月期(単体)(日本基準) 売上収益又は売上高 営業利益（△は損失） 経常利益（△は損失） 親会社の所有者に帰属する当期利益又は当期純利益（△は損失） 41,667 百万円 12,987 百万円 － 8,818 百万円 401 百万円 △45 百万円 △26 百万円 △26 百万円 57,820 百万円 215,455 百万円 117.98 円 736.34 円 16 百万円 128 百万円 △26,415.55 円 16,937.04 円 資本又は純資産合計 総資産又は資産合計 基本的１株当たり当期利益（△は損失） １株当たり親会社所有者帰属持分又は１株当たり純資産 ４． 合併後の状況 りません。 ５． 今後の見通し 本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はあ本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、当社連結業績に与える影響は軽微です。 以 上