ツクイスタッフ（7045） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETSUKUI STAFF CORPORATION最終更新日：2022年1月31日Ｊ−ツクイスタッフ代表取締役社長 森野　佳織問合せ先：取締役執行役員管理推進本部長 下村　光輝証券コード：7045https://corp.tsukui-staff.net/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが、重要な経営課題であると考えております。株主や投資家の皆様、顧客、地域社会、取引先、従業員等あらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、常にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④　議決権電子行使の環境、招集通知の英訳】当社は、機関投資家や海外投資家の比率その他の諸条件を勘案し、現時点では議決権電子行使ならびに招集通知の英訳は不要と考えております。今後は、投資家比率の推移や要望等の状況を踏まえて、対応の検討を進めてまいります。【原則１−５　いわゆる買収防衛策】当社は現状の株主構成等を鑑みて、現時点においては具体的な買収防衛策は導入しておりませんが、今後必要に応じて検討してまいります。【補充原則３−１②　英語での情報開示】当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、今後比率が高まった時点で、英語での情報開示の検討を進めてまいります。【補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み】当社の事業活動は、サステナブルな社会の実現に貢献できるものと考えておりますが、現状、サステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等を開示できる状況にはありません。今後開示に向けて検討してまいります。【補充原則４−１②　中期経営計画】当社では、中期経営計画を策定し、取締役会等においてその進捗状況や分析内容を確認するとともに、必要に応じて方針・戦略等の見直しを行っておりますが、経営環境が激しく変化する中での中長期的な予測は不確実性が高いと考え、中期経営計画を公表しておりません。【補充原則４−１③　最高経営責任者等の後継者計画】当社は、最高経営責任者等の承継について、役員に求められる要件はもとより、経営理念、経営戦略、行動指針等を達成できる資質を踏まえた後継者の育成を行っております。現時点では最高経営責任者等の後継者計画は策定しておりませんが、計画的な取り組みの重要性は十分に認識しており、今後は後継者の選定及び計画策定を、任意の指名委員会の課題とし、検討してまいります。【補充原則４−８②　筆頭独立社外取締役の選定】当社の独立社外取締役３名は全員が監査等委員であり、独立社外取締役のみを構成員とする監査等委員会を定期的に開催することで、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るとともに、取締役会における議論に積極的に貢献しております。また、監査等委員会を補助する事務局を通じて、経営陣との連絡・調整等の連携に係る体制整備が図られているため、現時点においては筆頭独立社外取締役を選定する予定はありません。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】当社では、中期経営計画は公表しておりませんが、事業年度ごとに目標を設定し、新規事業投資、設備投資及び人材投資等の経営資源の配分を含めた事業計画を策定し、開示資料や決算説明会を通じて株主等ステークホルダーの皆様にご理解いただけるよう努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】当社は、当社の事業戦略上の必要性、取引関係の維持・強化等を保有の目的として、当社の企業価値の向上に資するものを政策保有株式と定義し、それ以外は保有しない方針です。現時点において、政策保有株式は保有しておりませんが、政策保有株式の保有にあたっては、取締役会において保有に伴う利益やリスクが資本コストに見合っているか精査し、投資の可否を判断します。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、取締役の競業及び利益相反取引、関係会社間との営業取引については、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することがないよう、取締役会規程において取締役会の決議事項とし、独立した当事者間取引条件を基準として、取引の重要性やその性質等を踏まえた合理的な判断を行っております。また、役員及び主要株主等との取引については、定期的に会計帳簿及び各役員との確認書（書面）取付による把握を行い、その有無を確認しております。【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】当社では、具体的な目標値を定めてはおりませんが、従来より中核人材の登用等における多様性の確保について積極的に対応してきております。女性従業員については、2021年３月末における会社全体での割合は45.7％（全産業平均25.2％）、管理職に占める割合は20％（全産業平均9.9％）と高い水準になっており、2021年８月には、女性活躍推進法に基づく「えるぼし認定」を受けました。中途採用者の管理職への登用等については、2020年度入社した36名のうち２名が該当しております。また、外国人の採用については、現時点では派遣スタッフの少人数にとどまっておりますが、当社は本来事業として、介護業界における外国人材の人材紹介を推進しており、今後も日本で就職を志す外国人材を支援していく方針を掲げております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社には、企業年金制度がないため、アセットオーナーには該当しません。【原則３−１　情報開示の充実】(ⅰ) 当社の経営理念や経営戦略については、当社ホームページ及び有価証券報告書等にて公表しております。(ⅱ)当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書の「１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」及び有価証券報告書等に記載しております。(ⅲ)取締役会が経営幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きに関し、業務執行取締役の報酬については、成果主義の理念のもと、当社の業績、職責や業績貢献度、資源の配分等の方針について任意の報酬委員会で審議を行い、それらの方針に基づいて総合的に検討を行った上で取締役会が決定しております。業務執行を行わない取締役及び監査等委員の報酬額の決定にあたっては、業績連動とはしておりません。監査等委員の報酬は監査等委員会の協議により決定します。(ⅳ)取締役会が経営幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続きに関し、取締役・監査等委員の選任及び解任については、任意の指名委員会の審議を経て、取締役会が決定しております。取締役候補の指名については、当社の業績、経営計画、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス等の指名方針について同委員会で審議を行い、それらの方針に基づいて総合的に検討を行った上で取締役会が候補者を決定しております。監査等委員候補の指名については、当社取締役の職務執行の監査を的確かつ公正に遂行することができる知識や経験を有すること等を総合的に検討・協議を行った上で候補者を決定しております。(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明は、選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。【補充原則４−１①　経営陣に対する委任の範囲】当社の取締役会は、法令、定款及び社内規程に定められた取締役会決議事項について意思決定を行い、具体的な業務の執行については、その役割により定められた「職務権限規程」に基づき、業務を執行しております。また、取締役会は業務執行の一部を執行役員に委任することで、迅速な意思決定と効率的な事業運営に努めております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、社外取締役の独立性の判断基準については、会社法及び東京証券取引所が定める要件を満たしていること、及び一般株主と利益相反が生じることがないこととしております。資質につきましては、豊富な見識と高い専門性を有し、取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定するよう努めております。【補充原則４−11①　取締役会の多様性に関する考え方等】当社は、取締役会の迅速・果断な意思決定機能を有効に発揮させるため、年齢・性別・国籍に捉われることなく多様性を確保するとともに、知識・経験・能力のバランスを踏まえ、社内取締役、社外取締役を選定するよう努めております。また、取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とすることを定款で定めております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【補充原則４−11②　取締役・監査等委員の兼任状況】社外取締役が他の会社の役員等を兼任する場合は、当社の取締役としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保するのに適切な兼任数であることと考えています。兼任の状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書等で開示しております。【補充原則４−11③　取締役会の実効性評価】当社では、2021年度より、全取締役へのアンケート方式による取締役会実効性評価を実施しております。評価項目は、取締役会の構成、運用方法、審議状況等に分かれており、取りまとめた結果については、取締役会で分析・評価を実施しております。評価結果を踏まえ、認識された課題解決に向けた取り組みを進め、取締役会の実効性の一層の強化に努めてまいります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【補充原則４−14②　取締役・監査等委員のトレーニングの方針】当社では、取締役・監査等委員がその役割ならびに責務を果たすために必要とされる情報収集や研鑽を図るための環境を提供しております。社内での研修実施のほか、外部セミナー・外部団体への加入等を推奨し、必要な費用については会社で負担しております。また、社外取締役・社外監査等委員に対しては、就任以後、当社の業界・事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できる機会を継続的に提供しております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社では、株主との対話に関し、株主の希望や面談の主な関心事項を踏まえたうえで、合理的な範囲で担当取締役、執行役員等が面談に望む等適切な対応に努めております。また、決算の開示にあたっては、経営戦略室と財務担当が連携し、必要な情報をタイムリーに提供できる環境を整備し、株主との対話の支援を行っております。株主やアナリストとの対話の手段としては、面談や電話・オンライン会議をはじめ決算説明会、会社説明会等を開催し、対話の充実に向けた機会を設けるよう努めております。　外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社ツクイホールディングスツクイスタッフ従業員持株会水谷　邦彦北原　信彦ＳＭＢＣ日興証券株式会社上田八木短資株式会社三宅　篤彦西尾信用金庫平野　裕田村　雅人氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,016,000128,20035,50033,40026,40021,60017,00014,00013,20013,00063.057.952.202.071.631.341.050.860.810.80支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無株式会社ツクイホールディングス　（非上場）a.上記大株主の状況は、2021年９月30日現在の状況を記載しております。b.出資比率は自己株式（119株）を控除して計算し、小数点第３位の数値を切捨てにより記載しております。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ3 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社と支配株主の取引については、一般取引条件と同様の考え方で取引を行うことを基本方針としており、重要な取引が発生する場合は、取締役会で十分に審議することで少数株主に不利益を与えることがないように対応しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（1）親会社との資本関係について当社の親会社である株式会社ツクイホールディングスは、2021年９月末現在、当社の発行済株式総数（普通株式）の63.05％を保有しております。なお、株式会社ツクイホールディングスは、2021年６月17日をもって上場廃止となりました。（2）親会社との取引関係について当社は、株式会社ツクイホールディングスの子会社である株式会社ツクイに対し、人材派遣、人材紹介、教育研修、ＲＰＯ等のサービスを行っておりますが、取引条件は独立第三者間取引と同様の一般的な条件で行われており、取引金額の重要性は低いものであります。（3）親会社からの独立性確保に関する考え方について当社の事業活動において親会社等からの制約は特段なく、経営に関して親会社からの独立性を確保しております。親会社等と当社の間に役員を兼任しているものはおりません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長6 名4 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名山田　謙次瀬戸　恒彦天野　直樹堀江　明弘会社との関係(※)hfegdcijkab△属性他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員山田　謙次　　瀬戸　恒彦○○山田謙次氏は、大阪市地域福祉活動推進計画評価会議委員、大阪市社会福祉研修・情報センター運営委員会委員、エム・シー・ヘルスケア株式会社顧問、メドケア株式会社非常勤監査役を兼務しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。瀬戸恒彦氏は、公益社団法人かながわ福祉サービス振興会理事長及び一般社団法人日本ユニットケア推進センター理事を兼務しておりますが、これらの兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。天野　直樹○○天野直樹氏は、永井・天野法律事務所パートナーを兼務しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。堀江　明弘○○堀江明弘氏は、株式会社グローバル・パートナーズ・コンサルティング取締役を兼務しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。山田謙次氏は、社会保障研究、ヘルスケア分野における事業戦略策定支援に関する専門家であり、特に医療、介護、医薬、デジタルヘルス等の知識を有しており、これらの豊富な専門知識と経験に基づき当社の事業推進に対して客観的かつ有益な助言をいただいております。また、任意の報酬委員会の委員を務めており、役員報酬の決定にあたり、報酬案の客観性・透明性の向上について重要な役割を果たしております。これらの実績をふまえ、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行できるものとして判断しております。瀬戸恒彦氏は、介護保険制度に関する専門的知見を有しており、長年の行政勤務を通じて、介護・高齢福祉、障がい福祉、子育て支援等幅広い分野における見識から、当社の経営について監査・監督いただいております。また、任意の指名委員会の委員を務めており、役員候補者等の指名にあたり、指名手続きの公正性・透明性の向上について重要な役割を果たしております。これらの実績をふまえ、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行できるものとして判断しております。天野直樹氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士の経験による法律に関する専門的な知見及び豊富な経験のもと、法的な観点等から当社の経営について監査・監督いただいております。また、任意の指名委員会の委員を務めており、役員候補者等の指名にあたり、指名手続きの公正性・透明性の向上について重要な役割を果たしております。これらの実績をふまえ、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行できるものとして判断しております。堀江明弘氏は、公認会計士としての独立した立場から財務及び会計に関する相当程度の知見をもって、当社の経営について監査・監督いただいております。また、任意の報酬委員会の委員を務めており、役員報酬の決定にあたり、報酬案の客観性・透明性の向上について重要な役割を果たしております。これらの実績をふまえ、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行できるものとして判断しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会のサポート体制として監査等委員会事務局を設置し、補助するための使用人を配置しております。当該使用人の異動及び評価については、監査等委員会の同意を得ており、また職務の補助に際しては監査等委員会より直接の指示を受けることで、業務執行取締役からの独立性に配慮しております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は配置しておりません。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員は内部統制、業務監査（妥当性監査）、法務関連事項、財務会計関連事項等の専門性を有しており、それぞれの知見を活かした活動を行っております。当社の内部監査は、代表取締役社長直轄として独立したコンプライアンス室により、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、従業員の職務の執行が、法令、定款、社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。内部監査においては、本社部門及び支店部門の適正運営に向け継続した確認が必要と考え、通常の実地監査（ＷＥＢ監査を含む）に加えて、実地監査で重要な指摘事項が確認された部門や運用評価が低位の部門には再監査を行っております。リスクに対して一層の抑止効果を発揮することを目的として、非通知監査を実施することもあります。指摘事項については、所管の責任者に対し改善の実行要請を行い、監査指摘に対する責任の所在を明確にして適正化の促進を図っております。当社の監査等委員会による監査につきましては、監査等委員会監査等基準及び監査計画を基本に、各監査等委員の業務分担に基づき遂行しております。監査等委員会による監査の結果は、取締役会へ報告及び提言がなされ、監査の状況及び結果を共有できる体制となっております。また、毎月１回の定時監査等委員会及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等委員間の情報共有や意見交換を行うとともに、取締役会や重要な社内会議への出席により、業務執行取締役の職務の執行を監査し、意見・助言等を行うことで、経営に関する監督機能をはたしております。当社は、第７期において監査法人の異動があり、2021年７月より、ＰｗＣ京都監査法人に会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。独立した第三者として公正不偏の態度を保持した立場から監査が実施されております。三様監査の実効性を高め、監査の資質向上及び相互補完を図るため、コンプライアンス室及び監査等委員は定期的に会合を開き、相互意見交換を行い、情報共有を図っております。なお、2021年３月期は監査等委員会を17回開催しており、各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。瀬戸恒彦　17/17回（出席率100％）天野直樹　17/17回（出席率100％）堀江明弘　17/17回（出席率100％）【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会330011220000社内取締役社内取締役補足説明当社は、社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、取締役候補者ならびに取締役報酬等の決定プロセスの透明性及び客観性を確保しております。両委員会は、取締役会が決定した方針に則った評価基準を策定し、評価を実施しております。この客観的な評価結果等を踏まえて取締役候補者ならびに取締役報酬等に関する案を作成し、取締役会へ答申しております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。当社は、現時点においては、取締役へのインセンティブ付与に関する施策を実施しておりませんが、取締役が業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値の持続的向上が図られるよう、継続的に検討してまいります。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、以下のとおり、取締役の報酬等の決定方針を定めております。（報酬の基本方針）当社は、役員の報酬決定プロセスの透明性及び客観性を確保するため、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会を設置しております。取締役（監査等委員を除く）の報酬額は、固定報酬のみで構成されており、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、任意の報酬委員会による答申及び監査等委員会の意見を踏まえて、以下の算定方法の決定に関する方針に基づき取締役会で決定しております。a. 業績向上意欲を保持し、優秀な人財の確保が可能な水準であることb. 経営環境の変化を考慮し、経営内容を勘案した水準であることc. 経営計画の進捗及び達成状況を踏まえた適切なインセンティブを付与すること　そのため、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、上記手続きを経て決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。また、取締役（監査等委員）の報酬額は、経営への監督機能を有効に機能させるため固定報酬のみとしており、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議によって決定しております。（業績連動報酬等及び非金銭報酬等に関する事項）当社は、現時点においては、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は導入しておりませんが、取締役が業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値の持続的向上を図られるよう、任意の報酬委員会による答申を踏まえて継続的に議論し、幅広い選択肢を検討していくこととしております。（取締役及び監査等委員の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項）当社役員の報酬等に関しては、2018年６月25日開催の第３期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額120,000千円、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額40,000千円と決議しております。（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名、取締役（監査等委員）の員数は４名です。（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項）当社の取締役（監査等委員を除く）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、単年度の業績指標に対する達成度合い、従業員給与の水準をも考慮しながら、任意の報酬委員会による答申を踏まえて総合的に勘案して決定しております。取締役（監査等委員）の報酬額は、経営への監督機能を有効に機能させるため固定報酬のみとしており、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議によって決定しております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役（社外監査等委員）に対しては、監査等委員会事務局が窓口となり各種連絡を行うこととしております。社外取締役（社外監査等委員）より、取締役会での審議事項に対しての意見をいただき、経営に反映させることを検討することがガバナンスの強化の観点で極めて重要であると考えておりますので、取締役会等の開催に際しては事前に資料を配布し、必要に応じて事前説明及び情報を提供する等適宜必要なサポートを行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが、重要な経営課題であると考えております。株主や投資家の皆様、顧客、地域社会、取引先、従業員等あらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、常にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。（1）取締役会当社の取締役会は、代表取締役社長である森野佳織を議長として、取締役である下村光輝、社外取締役である山田謙次、瀬戸恒彦、天野直樹、堀江明弘の計６名で構成されております。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、重要な業務執行その他法定の事項を含む経営の重要事項について審議の上、迅速な意思決定を行うとともに、相互に取締役の職務の執行の監視・監督を行っております。（2）監査等委員会当社の監査等委員会は、社外取締役である瀬戸恒彦を議長として、社外取締役（監査等委員）である天野直樹、堀江明弘の計３名で構成されており、監査等委員３名全員が社外取締役であります。業務執行部門から独立した立場から、株主やその他のステークホルダーの視点を踏まえた意見が提起され、活発な議論がなされております。監査等委員会における議論の内容は取締役会における審議に反映され、意思決定プロセスの透明性を高めております。（3）任意の指名委員会、報酬委員会の設置当社は、社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、取締役候補者ならびに取締役報酬等の決定プロセスの透明性及び客観性を確保しております。両委員会は、取締役会が決定した方針に則った評価基準を策定し、評価を実施しております。この客観的な評価結果等を踏まえて取締役候補者ならびに取締役報酬等に関する案を作成し、取締役会へ答申しております。（4）会計監査の状況当社は、会計監査人としてＰｗＣ京都監査法人を選任しております。2022年３月期における業務を執行する公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりです。監査法人：ＰｗＣ京都監査法人業務を執行する公認会計士名：指定社員 業務執行社員 松永幸廣、指定社員 業務執行社員 岩瀬哲朗監査業務に係る主な補助者の構成（予定）：公認会計士２名、公認会計士試験合格者２名、その他３名　（5）責任限定契約の内容当社と各取締役（業務執行取締役を除く）ならびにＰｗＣ京都監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では、企業の持続的価値向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。（1）監査・監督機能の強化と経営の参画監査等委員である取締役が取締役会での議決権を持つことにより、意思決定に関する監査・監督機能の強化を図るとともに、社外取締役の積極的な経営への参画が可能となります。（2）経営の透明性の向上当社の監査等委員会は、監査等委員全員が社外取締役であります。監査等委員会では、業務執行部門から独立した立場から、当社の状況や課題株主やその他のステークホルダーの視点を踏まえた意見が提起され、活発な議論がなされております。監査等委員会における議論の内容は取締役会における審議に反映され、意思決定プロセスの透明性を高めております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の議決権行使における議案検討時間を確保できるよう早期発送に努めております。集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主の皆様にご出席いただけるよう、集中日を回避しております。電磁的方法による議決権の行使現時点での採用予定はありませんが、個人投資家及び機関投資家の利便性向上を図るために、導入費用等を勘案し検討してまいります。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み現時点での参加予定はありませんが、今後、機関投資家の利便性向上を図るための取り組みを検討してまいります。招集通知（要約）の英文での提供現時点での英文招集通知の提供予定はありませんが、株主の状況に応じ検討してまいります。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社は、すべてのステークホルダーに対し、当社の経営方針や事業戦略、業績・財務に関わる情報を、わかりやすく公平かつ正確に提供することを基本方針とし、タイムリーかつ積極的な情報開示に努めてまいります。なお、ディスクロージャーポリシーは、当社ホームページに掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 年に１〜２回説明会を開催する予定です。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年に２回説明会を開催する予定です。海外投資家向けに定期的説明会を開催現段階では予定しておりませんが今後、海外投資家の比率等の推移を考慮しながら検討してまいります。IR資料のホームページ掲載当社ホームページに設けているＩＲサイトにおいて財務情報や説明会資料等の資料を掲載してまいります。IRに関する部署（担当者）の設置経営戦略室に担当者を配置しており、株主の皆様に適時・適切な情報開示に努めてまいります。代表者自身による説明の有無ありありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定法令遵守とともに諸規程を適正に管理し、すべてのステークホルダーから信頼を得るよう努めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施現時点で、環境保全活動、ＣＳＲ活動等は行っておりませんが、企業ステージの成長にあわせて積極的に取り組んでまいります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定インサイダー情報管理規程・個人情報管理規程・適時開示マニュアル・フェアディスクロージャールール対応マニュアルにより、適時適切な情報開示及び管理を行う体制を整えております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社では、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に基づき整備・運用を図っております。（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役及び従業員は、「倫理規程」ならびに「経営基本方針」に基づき、法令遵守にとどまらず、社会的要請を認識し、高い倫理と行動実践を保持する。②法令遵守の教育研修を実施し、法令及び企業倫理遵守の意識向上を図る。③業務執行部門から独立したコンプライアンス室を設置し、内部監査課が「内部監査規程」に基づき、業務執行の適法性を監査する。内部統制課が「内部統制規程」に基づき、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する体制を評価する。④各部門にて業務分掌・決裁権限等の各種規程が遵守されているか、コンプライアンス室内部監査課が継続的に監視する。⑤内部監査や内部統制評価の結果は代表取締役及び監査等委員会に速やかに報告し、対策を講じる。⑥「内部通報規程」に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。通報に係る内容は、代表取締役及び取締役会、監査等委員会へ報告し対策を講じる。⑦社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で対応する。（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「個人情報管理規程」等に従い保存及び管理を適正に実施する。②監査等委員会が求めたときは、取締役はいつでも当該文書の閲覧に応じなければならない。（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社全体のリスク管理を統括するための組織として、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置する。経営上のリスクを識別及び総合的に管理し、リスク対策を確実に実行する。②各部門の所管業務に付随するリスクの管理は当該部門が行い、危機発生時に迅速かつ適切な対応を図る体制を構築する。③財務報告の信頼性にかかわるリスクの管理については、コンプライアンス室が各部門をモニタリングし、代表取締役及び監査等委員会へ報告する。（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①月１回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、相互に取締役の職務の執行を監督し、経営判断の原則に基づき意思決定を行う。②取締役会の決定に基づく職務執行については、「組織規程」及び「職務決裁権限規程」において各職位の責任と権限を明確に定めており、職務の組織的かつ効率的な運営を図る。③取締役会の任意の諮問機関である指名委員会、報酬委員会を設置し、取締役候補者の選任・評価・報酬に関する決定プロセスの透明性及び客観性を確保する。④取締役の職務執行を効率的に進めるため、取締役会は執行役員を選任する。執行役員は、取締役会の決定に従い、その指示の下に忠実に職務を執行する。原則として３カ月に１回以上開催される定時執行役員会及び必要に応じて開催される臨時執行役員会により、個別の経営課題を実務的な観点から協議し、迅速な業務執行を推進する。（5）当社及びその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制・当社は、親会社の定時取締役会（必要に応じて臨時取締役会）において、当社の取締役より定期的に状況の報告を行う。②当社の損失の危険の管理に関する親会社への報告及びその他の体制・親会社のリスク管理委員会において、当社の取締役等よりリスク管理状況の報告を行う。・必要に応じて親会社の内部統制監査を受け入れ、グループ全体の内部統制の実効性を高める。（6）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項①「監査等委員会規則」に基づき監査等委員会事務局を設け、監査等委員会の職務を補助する従業員として、必要な人員を配置する。②当該従業員の異動及び評価については、監査等委員会の同意を得て実施させるものとする。③当該従業員が他部署の従業員を兼務する場合においては、監査等委員会業務に関する当該従業員への指示は監査等委員会より直接行われるものとする。（7）監査等委員会への報告に関する体制①取締役及び従業員は、法定事項及び社内規程事項に加え、下記の事項を速やかに報告する。・決定事項、事業等のリスクその他の重要事項・当社の目的の範囲外の行為、法令・定款違反のおそれのある事項・その他業務執行に関する重要な事項②上記に定めのない事項でも、監査等委員会は取締役及び従業員に報告及び調査を要請できる。③上記報告が内部通報による場合、「内部通報規程」に基づき通報内容を監査等委員会に速やかに報告する。また通報者等を保護し、不利益な取扱を行ってはならない。（8）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況の監視・検証を行う。②監査等委員は、主な事業所の往査を実施する。③監査等委員は、コンプライアンス室及び会計監査人と連携して、監査の適正性と実効性の向上に努める。④監査等委員は、重要な会議に出席し意見を述べることが出来る他、３ヵ月に１回代表取締役との意見交換を行う。⑤監査等委員は、法令遵守及び内部通報の体制に問題あると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策を求めることができる。⑥監査等委員が職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または債務の処理を求めた場合は、必要性が認められない場合を除き速やかに当該処理をする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、倫理規程において「反社会的勢力との関係断絶」を明記し、当社の特別利害関係者、取引先等は、反社会的勢力との関係を持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力対応規程において、反社会的勢力への対応方針、組織、反社会的勢力に係る情報集約や暴力団排除条項の導入、反社会的勢力から接近・不当要求がされた場合の態勢等を定めております。また、反社会的勢力対応マニュアルを定め、運用しております。（2）反社会的勢力の排除に向けた整備状況当社は、反社会的勢力の排除に向けて、警察等関係機関とも連携してこれに対応するため、神奈川県企業防衛対策協議会の会員となり、定期的な連絡会への出席や問い合わせ等を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集を行っております。本社ならびに各事業所に対して万が一、反社会的勢力からの接触もしくは不当要求がなされた場合は、総務担当を対応部署とし、必要に応じて神奈川県企業防衛対策協議会、管轄の警察署、顧問弁護士等の専門家に早期に相談し、適切な対応をとる体制を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項「適時開示体制の概要」適時開示手続きについて、プロセスは下記のとおりです。当社は現状の株主構成等を鑑みて、現時点においては具体的な買収防衛策は導入しておりません。（1）決算情報決算、配当、業績予想等の決算情報につきましては財務担当が中心となり、経営戦略室と連携して情報を取りまとめます。情報取扱責任者は取締役会の承認を得たうえで、情報取扱責任者、経営戦略室が窓口となり開示します。（2）決定事実決定事実につきましては、経営戦略室が中心となり情報収集を行い、財務担当及び総務担当と連携して情報を取りまとめます。情報取扱責任者は取締役会の承認を得たうえで、情報取扱責任者、経営戦略室が窓口となり速やかに開示します。（3）発生事実発生事実につきましては、適時開示対象となる事象が発生した時点で、該当の支店・部門は速やかに総務担当に報告し、総務担当は経営戦略室と連携して情報を取りまとめます。情報取扱責任者は、経営戦略室と開示の要否及び内容を協議します。開示が必要と判断した場合は、取締役会の承認を得たうえで、情報取扱責任者、経営戦略室が窓口となり速やかに開示します。なお、緊急の場合は、代表取締役社長もしくは情報取扱責任者の判断により開示します。