三陽商会（8011） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/24

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESANYO SHOKAI LTD.最終更新日：2022年1月24日株式会社 三陽商会代表取締役社長 兼 社長執行役員 大江 伸治問合せ先：経営統轄本部 経営企画部長 寺田 弘亮 03-3357-4111（代表）証券コード：8011http://www.sanyo-shokai.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、業績向上を目指し、企業価値を拡大することにより、株主に対して利益を還元していくことと同時に社会的責任を果たすことを基本とし、これらを実現するため経営の効率化、迅速化または透明性の向上に努めております。「三陽商会 企業理念」（当社ホームページ(http://www.sanyo-shokai.co.jp/)に掲載）における「CSR基本方針」として、以下を掲げております。『ファッション製品を製造販売する事業活動を通じ、三陽商会の社会的存在意義を常に考えつつ、社会に有用な製品・サービスを提供することで、企業価値の持続的向上を追求することが、当社の社会に対する責任の基本であると考えます。事業活動の遂行においては、株主、顧客、社員、仕入先、得意先、地域社会、その他の当社に関連する全ての方々の満足と信頼を獲得することを念頭に、誠実で健全な、社会的に正しい行動をとることを基本に考えます。』【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。当社はコーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】(1) 政策保有に関する方針投資株式のうち、専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の保有以外にも、当社の事業機会の創出や取引関係・協業関係の構築・維持強化に資する場合、政策的に他社株式を保有することがあります。個別の政策保有株式について、毎年、取締役会においてその保有目的や最近の配当状況及び株価等を確認の上、当社の資本コストと照らし合わせた経済合理性の検証を行い、また保有を継続することに係るリスクについての検証を行います。検証の結果、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却を進めます。(2) 保有適否に関する検証2021年2月26日開催の取締役会において、個別の保有株式の保有適否について上記基準に照らして検討を行い、保有している2銘柄の内、1銘柄については担保提供中のため保有継続、残りの1銘柄については定量的な保有効果が認められないため、売却の方針を決議しております。(3) 議決権行使基準代表取締役社長が各担当部門と協議の上、発行会社の中長期的な企業価値の向上及び株主価値の向上に資するものか否かの観点や、当社の企業価値に与える影響等を勘案し、賛否の判断を行います。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社は、当社取締役が会社法に定める利益相反取引や競業取引を行う場合、取締役会の事前承認を必要とし、加えて、取引を行った場合は遅滞なくその取引について取締役会に報告することとしております。当社または関係会社もしくは子会社の取締役、またはその近親者との取引について、年に1回取締役会に対して個別に調査票を配布してその有無を確認しております。主要株主、その他の関連当事者間の取引については、会社法および金融商品取引法その他適用される法令ならびに東京証券取引所の規定に従って、適切に開示しております。【原則2-4　女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】【補充原則2-4-1】(1) 多様性の確保について当社は、変化の激しい市場環境に対応し、常にスピードをもって事業創造できる組織の力へと変えるため、女性、外国人、様々な職歴をもつキャリア採用者等、多様な人材の採用、登用を積極的かつ継続的に行いつつ、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備やマネジメント層への啓発等の取り組みを進めて参ります。従来から取り組んできた女性活躍をはじめ、ダイバーシティの更なる促進、フレックスタイム制の勤務やテレワーク勤務の活用といった柔軟かつ多様な働き方ができる環境の整備を継続して進めて参ります。多様なキャリアパス、働き方を促し、社員の多様性を新たな事業創出に活かすための人材施策を実行しております。登用等に関する考え方については、人材が中長期的な企業価値を向上させるための最重要な資本と考えており、性別や国籍、新卒・中途採用に関係なく、積極的に多様な人材の登用を進めて参ります。能力や適性を重視し、実力や成果に応じた人物本位の人材の登用を実施しております。また、中核人材の登用等における多様性の確保については、属性によらない個人の能力等に基づく評価により登用して参ります。(2) 多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況について(i) 女性の管理職への登用等当社は、女性社員が職場において十分に能力を発揮し、活躍できる環境の整備を進めており、2021年4月1日〜2026年3月31日の期間において、管理職に占める女性比率を20%以上とする目標を設定しております。2021年11月1日時点の女性管理職比率は7.3%です。今後も将来の女性管理職層を増やすために、候補者層を増やす取り組みを進めて参ります。（なお、管理職は労働基準法上の管理監督者に該当し、部長職と課長職の合計です）その他、女性の活躍に関する状況については当社ウェブサイト「サステナビリティ」のダイバーシティへの取り組みにおいて開示しておりますのでご参照ください。・サステナビリティ(https://www.sanyo-shokai.co.jp/company/sustainability/)(ii) 外国人の管理職への登用等外国人の管理職への登用等に係わる目標は定めておりませんが、今後、更なる多様性の確保に向け、その設定の必要性について継続して検討を進めて参ります。(iii) 中途採用者の管理職への登用等の自主的かつ測定可能な「目標」と「その状況」当社における中途採用者の管理職比率は、2021年11月1日現在、部長職29.0%、課長職15.4%、合計19.3%です。中途採用者の管理職への登用等に係わる目標は、現状を維持しつつ、今後、更なる多様性の確保に向け、積極的にプロフェッショナル人材を採用し、登用等に関する考え方に沿って公平に幅広い層を登用して参ります（暫定目標：中途採用者の管理職比率20％）。(3) 多様性の確保に向けた人材育成方針および社内環境整備方針、その状況について(i) 多様性の確保に向けた人材育成方針高い専門的な知識を有し、「社会の変化やニーズを敏感に対応できる人材」「事業の成長と発展を担えるプロフェッショナル人材」の育成に取り組みます（エキスパティーズを備えた人材の開発）。多様な能力を有する人材を採用するとともに（ダイバーシティ推進）、その能力が最大限に発揮出来る環境を整備（インクルージョン推進）し、多様な人材が活躍出来る基盤づくりの一つとして「多様な働き方」の取り組みを推進して参ります。(ii) 多様な人材の更なる活躍に向けた環境整備フレックスタイム制の勤務やテレワーク勤務の活用拡大により、一人ひとりの社員がより柔軟な働き方を選択し、多様な働き方を尊重しながら、生産性の向上を図ることにより、ワーク・ライフ・バランスの実現に取り組んで参ります。なお、当社は2017年９月から全社でコアタイムを定めず、フレックスタイム制の勤務を実施しております。(iii) 「ダイバーシティ&インクルージョン」の推進ダイバーシティ&インクルージョンを推進することは、多様な人材を活用し、その能力が最大限に発揮できる機会を提供することで、新たな価値が創造され、企業競争力が高まることが、企業価値の向上に繋がると考えます。性別や国籍、障がいの有無にかかわらず、価値観や働き方等の多様性を尊重し、全ての社員が活躍・成長することができる社内文化、風土づくりに努めて参ります。(iv) 多様性の確保に向けた取り組み状況「社員のキャリア形成の支援」についてキャリアパス制度の実施状況（主に店舗経験者からの登用）・正社員総合職　21年2名、20年3名、19年11名、18年10名、17年5名・正社員専門職　21年4名、20年4名、19年5名、18年2名、17年7名「多様性を重視した公平・公正な採用」について中途人材の採用状況（販売職除く）・20年入社：新卒17名/中途20名、19年入社：新卒17名/中途45名、18年入社：新卒16名/中途20名【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社における年金運用は、経理財務本部長、人事総務本部長を含む経理部、財務部、人事部のメンバーで年金資産運用委員会を構成し、運用方針の検討・決定をしております。年金運用方針としては、受益者への年金給付を将来にわたり確実に行うため、リスクを勘案しつつ、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的としております。年金資産運用委員会における検討の際には、複数の外部運用機関から意見を聴取したうえで、中長期観点から政策的資産構成割合を策定しております。【原則3-1　情報開示の充実】(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社ホームページの次のページをご覧ください。・企業理念(https://www.sanyo-shokai.co.jp/company/corporate/philosophy.html)・再生プラン（2020年4月14日）(https://www.sanyoshokai.co.jp/company/ir/pdf/31_77_renketu_s.pdf)・2021年2月期決算説明資料（2021年4月14日）(https://www.sanyoshokai.co.jp/company/ir/pdf/32_78_renketu_s.pdf)・2022年2月期第2四半期決算説明資料（2021年10月7日）(https://www.sanyo-shokai.co.jp/company/ir/pdf/79_half_renketsu_s.pdf)(2) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社ホームページの次のページをご覧ください。・コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方(https://www.sanyoshokai.co.jp/company/csr/governance.html)・コーポレートガバナンス・ポリシー(https://www.sanyoshokai.co.jp/company/ir/pdf/cg_policy_20211117.pdf)・有価証券報告書(https://www.sanyo-shokai.co.jp/company/ir/report.html)(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き後段の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」（II―1(7)②）に詳細を記載しております。(4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当社は取締役会の任意の諮問委員会として、独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を設置し、経営陣幹部の選任・解任と取締役・監査役候補の指名、および取締役・執行役員の報酬・報酬制度について審議し、取締役会にて決議します。指名・報酬委員会の設置により、社外役員の知見および助言を活かすとともに、経営陣幹部の選任・解任と取締役・監査役候補の指名、および取締役・執行役員の報酬・報酬制度に関する手続の客観性および透明性を確保し、コーポレートガバナンス機能の充実を図っております。取締役・監査役候補者の指名については、原則として執行役員、部長職またはこれと同等の職務に1年以上従事した者で、豊かな業務経験を有して会社の業務に精通し、経営感覚および指導力・統率力・行動力・企画力に優れ、取締役・監査役にふさわしい人格・知見を有すること等を条件としております。社外取締役・社外監査役候補の指名については、経営感覚および指導力・統率力・行動力・企画力に優れ、取締役・監査役にふさわしい人格・知見を有することに加え、経営に関する豊富な経験、または法律・会計等の様々な分野での専門知識を有し、客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待でき、また一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく独立性を確保し得ること等を条件としております。社外取締役・社外監査役の独立性の基準については、「社外役員の独立性基準」の定めのとおりです。(5) 取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明当社は、取締役および監査役候補の個々の選任理由については「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。【補充原則3-1-3】(1) 自社のサステナビリティについての取組み当社は、コーポレートガバナンス・ポリシーに定めた通り、サステナビリティを巡る課題がリスクの減少のみならず収益機会にも繋がる重要な経営課題であると認識しております。これらの課題に対応する為に「CSR基本方針」を定めたうえで、サステナビリティ活動を推進するとともに、社内体制の構築や社員に対する意識啓発に積極的に取り組んでおります。具体的な活動報告については当社ホームページの次のページをご覧ください。・サステナビリティ(https://www.sanyo-shokai.co.jp/company/sustainability/)(2) 人的資本や知的財産への投資等(i) 人的資本に対する投資について当社が行うブランドビジネスにおいては従業員のノウハウが重要な要素であると認識しております。当社は、Mission、Visionを達成する為に必要とするValuesとして、「高品質・高品位・高付加価値商品を生み出すスキル」、「優良なブランドポートフォリオとブランドビジネス遂行能力」、「クリエイティブで且つ高い倫理観を持った社員」、「優れた統治能力を持った経営者及び経営体制」を掲げております。これらを兼ね備える為に社内研修等を通じて能力啓発の機会の確保を図っている他、多様な人材採用と積極的な能力活用、従業員が能力を発揮できる制度・環境の整備を行って参ります。(ii) 知的財産に対する投資について当社は、Visionとして「高い価値創造力と強靭な収益力を併せ持った、またサステナブルな社会の実現に貢献することができるエクセレント・カンパニーを目指す」ことを掲げておりますが、価値創造を通じて蓄積された知的財産は当社の最も重要な資産であり、当社がブランドビジネスを行う上で最重要の投資対象であると認識しております。引き続き知的財産には商標権の取得を含め積極的に投資して参ります。これまでの具体的な投資実績例としましては、2011年12月に日本を含むアジア16カ国におけるEVEX by KRIZIAの商標権を取得、また2021年3月には本邦内のPaul Stuart関連の商標権を取得しております。(3) 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について当社は、必要なデータと収集と分析を行い、TCFDに準拠した開示を行う準備を進めております。具体的には2022年4月頃、当社ホームページ上で開示予定です。【原則4-1　取締役会の役割・責務(1)】【補充原則4-1-1】取締役会は、取締役会規則に定める決議事項や経営上の重要事項について意思決定を行っており、経営陣への委任の範囲については、取締役執務規程、執行役員規程、職務分掌規程により、取締役会、経営会議、代表取締役、管掌取締役、本部長等の意思決定機関および意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。【補充原則4-2-2】取締役会は、サステナビリティを巡る課題がリスクの減少のみならず収益機会にも繋がる重要な経営課題であると認識しております。これらの課題に対応する為に「CSR基本方針」を定めたうえで、サステナビリティ活動を推進するとともに、社内体制の構築や社員に対する意識啓発に積極的に取り組んでおります。具体的な活動報告については当社ホームページの次のページをご覧ください。・サステナビリティ（https://www.sanyo-shokai.co.jp/company/sustainability/）【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】当社において、社外取締役ならびに社外監査役を選任する際の独立性の基準は、東京証券取引所など国内の金融取引所が定める「社外役員の独立性基準」に基づいており、社外取締役・社外監査役候補の指名については、経営に関する豊富な経験、または法律・会計等の様々な分野での専門知識を有し、社外取締役・社外監査役としてふさわしい人格・見識を有し、独立性を確保し得ることを条件としております。社外取締役・社外監査役の独立性基準は以下の通りです。＜社外役員の独立性基準＞当社は、社外役員（社外取締役および社外監査役）候補者が以下のいずれかに該当する場合、独立社外役員としての独立性を有しないものとみなしております。1. 主要な取引先関係　当社を主要な取引先*1)とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先*2)もしくはその業務執行者2. 社外専門家関係　当社から役員報酬以外に多額*3)の金額その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）3. 当社の監査法人　当社に係る会社法に基づく監査または金融商品取引法等に基づく監査を行う監査法人に所属する者4. 寄付先関係　当社から多額*4)の寄付を得ている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者をいう）5. 大株主関係　当社の議決権の10%以上を実質的に有する者またはその業務執行者6. 過去該当者関係　最近において上記1〜5に該当していた者7. 近親者関係　上記1〜6に該当していた者（重要でない者を除く）の近親者（注）*1) 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその年間売上高の2%を超える支払いを当社から受けていた者をいう。*2) 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間売上高の2%を超える支払いを当社に行っていた者、または当社に対する融資残高が当社の総資産額の2%を超える額を占めていた者をいう。*3) ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た財産の金額につき、当該財産を得ている者が個人の場合は年間1,000万円、また、その者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の2%を超える金額をいう。*4) ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た寄付の金額につき、年間1,000万円またはその総収入金額の2%のいずれか高い方を超える金額をいう。【原則4-10　任意の仕組みの活用】【補充原則4-10-1】当社は取締役会の任意の諮問委員会として、独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、監査役および役付執行役員（以下「役員等」といいます）の指名について審議することにより、社外役員の知見および助言を活かすとともに、役員等の指名の決定に関する手続の客観性および透明性を確保しております。指名・報酬委員会の設置により、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図ります。取締役・監査役候補者の指名については、原則として執行役員、部長職またはこれと同等の職務に1年以上従事した者で、豊かな業務経験を有して会社の業務に精通し、経営感覚および指導力・統率力・行動力・企画力に優れ、取締役・監査役にふさわしい人格・知見を有すること等を条件としております。社外取締役・社外監査役候補の指名については、経営感覚および指導力・統率力・行動力・企画力に優れ、取締役・監査役にふさわしい人格・知見を有することに加え、経営に関する豊富な経験、または法律・会計等の様々な分野での専門知識を有し、客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待でき、また一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく独立性を確保し得ること等を条件としております。社外取締役・社外監査役の独立性の基準については、前述【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】項に記載の【社外役員の独立性基準】の定めの通りです。取締役および監査役候補の個々の選任理由については「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。【原則4-11　取締役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11-1】当社取締役会は9名の取締役で構成されており、経営執行体制の強化と当社事業を推進する代表取締役、事業責任者に加え、取締役会機能の独立性・客観性・説明責任の強化及び監督機能の充実のため、社外取締役を6名選任しております。当社の取締役は企業経営、経営再建、ブランディング、商品企画・生産・技術、国際経験・海外ビジネス、ガバナンス・リスクマネジメント、財務等の各分野における豊富な経験と専門的知識を有しております。また、6名全ての社外取締役は企業経営の経験と小売業に対する高い知見を有するとともに、M&A・経営再建、ブランディング・マーケティング、商品企画・生産・技術、EC・ウェブ全般、ロジスティクス、国際経験・海外ビジネス、ガバナンス・リスクマネジメント・法務、財務・税務・会計・金融・資本市場など多様な専門的スキルを有しております。当社は取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保するとともに、ジェンダーも含めた多様性を備えております。【補充原則4-11-2】当社の取締役・監査役が上場会社の役員を兼任する場合は、当社の役員としての役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を確保できる合理的な範囲に限り、取締役会の承認により行います。社外取締役および社外監査役の他社との重要な兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等を通じて、毎年、開示を行います。【補充原則4-11-3】当社は、取締役会の機能向上および企業価値向上を目的として、外部の第三者機関を起用し、取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケート形式による取締役会の実効性に関する評価を行っております。アンケート概要として、取締役会の構成や運営面、取締役、監査役に対する支援体制、トレーニング、株主（投資家）との対話等とし、各個人の取り組みも評価対象に含みます。アンケート結果については取締役会メンバーにて分析・議論・評価を行っております。評価を通じて、当社の取締役会は自由闊達で健全な議論が確保され、社外取締役の監督機能が十分に働いている等の優れている点を共有し、また取締役会は有効に機能し、適切な運営が行われていることを確認しております。今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めて参ります。【原則4-14　取締役・監査役のトレーニング】【補充原則4-14-2】当社は、取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分発揮されるよう、取締役会事務局が中心となり、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供しております。また社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布・説明・関連情報の提供を行うほか、就任時オリエンテーション、経営陣幹部との対話など当社の業務内容を理解する機会を継続的に提供しております。社内取締役および執行役員を対象に、外部講師による「企業のコンプライアンス」に関する講義を年1回、「コーポレートガバナンスと内部統制」に関する研修を半期に1回実施しております。また、人事総務本部人事部主催にて、新任の社内取締役および執行役員に対する外部セミナーへの参加を義務化しております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主との積極的な対話を通じて、その意見を真摯に受け止め、経営に反映させることが重要であると認識し、そのためにIR担当役員およびIR担当部署を中心に、株主・投資家との対話の場を積極的に設けております。株主・投資家に対しては、決算説明会を半期に1回開催するとともに、適宜スモールミーティングを実施しております。また、当社における株主構成を踏まえ、決算説明資料、中期経営計画等の英語版を作成するとともに、当社ホームページ英語表記の「IR NEWS」(https://www.sanyo-shokai.co.jp/en/company/ir/)で開示し、海外の株主・投資家へ情報提供を進めております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）株式会社日本カストディ銀行 （三井住友信託銀行再信託分・三井物産 株式会社退職給付信託口）八木通商株式会社RMB JAPAN OPPORTUNITIES FUND,LP.志野　文哉株式会社SBI証券日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）三井物産株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）明治安田生命保険相互会社BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/ACCT BP2S DUBLIN CLIENTS-AIFM1,334,9001,046,300988,200757,800662,650509,300345,426272,600270,453253,90011.008.628.146.255.464.202.852.252.232.09支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明2021年8月31日時点３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部2 月繊維製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期9 名1 年9 名6 名6 名取締役会の議長社外取締役取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)岡澤　雄椎名　幹芳髙橋　久男二橋　千裕安田　育生矢野　麻子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者△△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員岡澤　雄○―――長年にわたる国際経験に加え、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。その知識に基づき当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、有用なご意見をいただける適切な人材と判断しています。当社の取締役として経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を充たしており、一般株主との利益相反のおそれがないことから独立役員の指定をしております。経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。その経験をもって当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、業務執行を監督する立場として適切な人材と判断しています。当社の取締役として経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を充たしており、一般株主との利益相反のおそれがないことから独立役員の指定をしております。椎名　幹芳○当社の大株主である主要取引先商社の出身でありますが、2008年に既に同社を退社しており、またその取引の規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えております。髙橋　久男○当社の主要取引先企業の出身でありますが、2013年に既に同社を退社しており、またその取引の規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えております。二橋　千裕○当社の主要取引先百貨店の出身でありますが、その取引の規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えております。安田　育生○―――矢野　麻子○―――ロジスティクス分野における高い見識を有し、経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しております。その経験をもって当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、業務執行を監督する立場として適切な人材と判断しています。当社の取締役として経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を充たしており、一般株主との利益相反のおそれがないことから独立役員の指定をしております。小売・百貨店業界での長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。その見識に基づき当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、有用なご意見をいただける適切な人材と判断しています。当社の取締役として経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を充たしており、一般株主との利益相反のおそれがないことから独立役員の指定をしております。財務金融をはじめM＆A全般を長年にわたり手掛け、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。その経験をもって当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、業務執行を監督する立場として適切な人材と判断しています。当社の取締役として経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を充たしており、一般株主との利益相反のおそれがないことから独立役員の指定をしております。経営者としての豊富な経験と見識に加え、マーケティングおよびブランディングに関する幅広い知識と実績を有しております。有用な意見をいただくことにより、当社の経営の更なる活性化につながる適切な人材と判断しています。当社の取締役として経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を充たしており、一般株主との利益相反のおそれがないことから独立役員の指定をしております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550022330000社外取締役社外取締役補足説明当社は取締役会の諮問委員会として、独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、監査役および役付執行役員（以下「役員等」といいます）の指名、および取締役・執行役員の報酬・報酬制度について審議することにより、社外役員の知見および助言を活かすとともに、役員等の指名の決定、および取締役・執行役員の報酬・報酬制度に関する手続の客観性および透明性を確保しています。指名・報酬委員会の設置により、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図ります。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役と会計監査人の連携状況当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、監査役は外部会計監査人から監査計画および監査報告書の説明を受けるほか、事業所の往査および監査講評に立ち会っております。また、監査役と外部会計監査人は四半期に1回の定期的会合を持ち、監査全般、内部統制、事業リスク等に係る様々な情報交換を行ない、適正な監査のための監査日程や監査体制の確保に努めております。監査役と内部監査部門の連携状況当社の監査役は内部監査部門と連携し、監査を行うために必要な情報収集を行うとともに、常勤監査役を中心として、執行部門への情報を求めるものとしております。当社の内部監査室は、社長に対して定期的に監査の実施状況の報告を行うこととしており、併せて取締役・監査役への報告を通して連携強化に努めております。内部監査室との社外監査役に対する情報提供は、2ヶ月毎開催される「内部監査室定期会合」で社長への報告事項と同様の資料で、適時情報を提供されております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)三浦　孝昭飯村　北氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員公認会計士としての専門的見地および豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有しており、コーポレート・ガバナンスの観点から、社外から見た客観性や、豊富な知識、経験に基づいた意見具申を期待しています。また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を充たしており、一般株主との利益相反のおそれがないことから独立役員の指定をしております。弁護士としての専門的見地および豊富な経験を持ち、人格・見識も申し分ないことから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しています。また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を充たしており、一般株主との利益相反のおそれがないことから独立役員の指定をしております。三浦　孝昭○―――飯村　北○―――【独立役員関係】独立役員の人数8 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定程度の割合で譲渡制限付株式報酬を導入しております。当社は「有価証券報告書」、「事業報告（招集通知添付書類）」にて取締役の報酬等の総額を開示しております。・　2020年度に係る支給人員15名、支給総額149百万円・　上記には、2020年5月26日開催の第77期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役6名（うち社外取締役2名）を含んでおります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役の報酬限度額は年額450百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）とすることを2007年3月29日開催の第64期定時株主総会で決議しております。また当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内で、譲渡制限付株式報酬制度を2019年3月28日開催の第76期定時株主総会において決議しており、同制度に基づき支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内、かつ、年50,000株以内としております。取締役の報酬等の総額は、基本報酬としてその職責と役位に応じて支給する固定の標準月額報酬、業績連動報酬として過年度の業績等に基づき支給する賞与及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。また、社外取締役の報酬は、経営の監督機能を十分に機能させるため譲渡制限付株式を支給せず、固定の標準月額報酬のみで構成されております。なお、賞与については全社営業利益予算の達成度に応じて算定いたしますが、2020年度においては支給がありません。取締役の報酬額の決定については、社外取締役を委員長とする、任意の指名・報酬委員会にて審議された内容をもって、社会的な水準、経営内容及び役位等を考慮し、取締役会における協議により決定しております。また、譲渡制限付株式報酬は、その役位等に基づき、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式を割り当てております。2021年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び達成状況につきましては、2020年4月策定の2ヵ年計画『再生プラン』に則り、営業利益の黒字化が図れたうえで、賞与の支給額を決定する設計となっております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社は、社外取締役に対しては取締役会事務局である総務部ならびに経営企画部が、社外監査役に対しては監査役の補助使用人が、業務の補助、その他事務処理、連絡等の業務を行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期中瀬　雅通相談役非常勤、報酬有2013/03/281年当社からの要請に応じて行う、当社経営に携わってきた経験・知見を活かした助言元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は監査役設置会社であります。(1) 業務執行・経営の監視の仕組み当社の取締役会は2021年5月28日現在、9名の取締役で構成されております。この9名のうち、経営体制の一層の強化と監督機能の充実のため、社外取締役を6名選任しております。また、社外監査役2名を含む監査役3名が出席しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けられております。・　議長：取締役 椎名幹芳・　構成員：代表取締役社長 大江伸治、取締役 中山雅之、取締役 加藤郁郎、取締役 岡澤雄、取締役　髙橋久男、取締役 二橋千裕、取締役 安田育生、取締役 矢野麻子会社に大きな影響を及ぼす重要事項につきましては多面的な検討と意思決定のため、取締役（社外取締役を除く）及び取締役会が任命する者で構成される経営会議を設置しております。また、執行役員制度を導入し、経営の戦略的意思決定機能及び業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定と業務執行が可能な経営を行っております。上記の取締役会、経営会議、及び執行役員会はそれぞれ原則毎月開催しております。(2) 取締役の任期経営環境の変化に迅速に対応すると共に、事業年度における取締役の経営責任をより明確にするため、第75期より取締役の任期を2年から1年に短縮しております。(3) 各種委員会等の概要コーポレートガバナンスの強化を目的として、取締役会の任意の諮問委員会として、独立社外取締役を委員長に、取締役2名、その他独立社外取締役2名の計5名をもって構成する「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、監査役及び役付執行役員各候補者の指名、及び取締役・執行役員の報酬・報酬制度について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、上記指名の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保しています。なお、取締役候補者の指名については、原則として執行役員、部長職またはこれと同等の職務に1年以上従事した者で経営者として必要な能力、取締役としてふさわしい人格・見識を有することを条件としております。監査役候補者の指名については、豊富な業務経験、適切な監督・監査に必要な独立性・能力、監査役としてふさわしい人格・見識を有することを条件としております。社外取締役・社外監査役候補の指名については、経営に関する豊富な経験、または法律・会計等の様々な分野での専門知識を有し、社外取締役・社外監査役としてふさわしい人格・見識を有し、独立性を確保し得ることを条件としております。・　委員長：取締役 椎名幹芳・　構成員：代表取締役社長 大江伸治、取締役 中山雅之、取締役 安田育生、取締役 矢野麻子(4) 社外取締役及び社外監査役コーポレートガバナンス・ポリシーにて定めておりますとおり、当社では社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性について、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを基本的な考え方としており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割を期待しております。社外取締役及び社外監査役は、経営体制の一層の強化と経営監督機能の充実のため、さまざまな分野に関する豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有する者及び独立性を確保し得る者から選任しております。社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は取締役会に出席するとともに、主に監査役会で、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に内部監査部門から監査の実施状況の説明を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。内部統制部門との関係については、内部監査室より期中において内部統制の進捗が取締役会へ報告されるとともに、内部統制に関する質疑応答・助言を取締役会において適宜行い、連携強化に努めております。(5) 監査役監査の状況監査役会は監査役3名で構成され、うち社外監査役は2名であります。また、社外監査役のうち1名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役会は原則毎月開催され、監査の方針、業務の分担等の決定の他、重要事項について監視をしております。・　議長：常勤監査役 伊藤六一・　構成員：監査役 三浦孝昭、監査役 飯村北監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務執行を監査する体制をとっております。監査役、会計監査人及び内部監査室のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。なお、当社と各社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い時に限られます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役6名・社外監査役2名の選任による経営監督機能の強化や、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、実効性のある企業統治体制を構築しております。当社の取締役は企業経営、経営再建、ブランディング、商品企画・生産・技術、国際経験・海外ビジネス、ガバナンス・リスクマネジメント、財務等の各分野における豊富な経験と専門的知識を有しています。また、6名全ての社外取締役は企業経営の経験と小売業に対する高い知見を有するとともに、M&A・経営再建、ブランディング・マーケティング、商品企画・生産・技術、EC・ウェブ全般、ロジスティクス、国際経験・海外ビジネス、ガバナンス・リスクマネジメント・法務、財務・税務・会計・金融・資本市場など多様な専門的スキルを有しています。当社は取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保するとともに、ジェンダーも含めた多様性を備えています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、東京証券取引所・東京上場会社情報サービスや当社ホームページへ電子的に公表します。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権の行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供株主総会議案の英訳を作成し、当社ホームページに英文を掲載しております。その他総会運営のビジュアル化およびSRを意識した経営計画の説明２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催決算発表後（第2四半期決算・本決算）にアナリストに対して「決算説明会」を実施ありIR資料のホームページ掲載有価証券報告書、四半期報告書、決算短信（四半期含む）、決算説明資料、財務ハイライト、再生プラン、決算情報以外の適時開示資料の掲載IRに関する部署（担当者）の設置経営統轄本部企業コミュニケーション部ならびに経営企画部、経理財務本部が連携して対応３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「CSR基本方針」の中で、「事業活動の遂行においては、株主、顧客、社員、仕入先、得意先、地域社会、その他の当社に関連する全ての方々の満足と信頼を獲得することを念頭に、誠実で健全な、社会的に正しい行動をとることを基本に考えます。」としています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「CSR基本方針」を定めた上で、「サステナビリティ委員会」を中心に運営を行い、社内体制の構築や社員に対する意識啓発に積極的に取り組んでいます。当社は、社是と企業理念の下、クラフトマンシップのDNAによって、いつの時代も変わらぬ価値のあるものづくりで長く愛用して頂ける商品をつくっております。環境、社会、人権などに対する配慮が事業運営に求められる中、企業としての取り組みの方向性を示すサステナブルアクションプランの総称を「EARTH TO WEAR」とし、サステナブル経営のさらなる推進を目指しています。詳細は当社ホームページ「サステナビリティ」(https://www.sanyo-shokai.co.jp/company/sustainability/)に掲載しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社では、「三陽商会 企業理念」の中のCSR基本方針、就業規則、各種の規程・ルールに基づいた適正・適切な業務執行のため、内部統制委員会を中心に、現状の業務内容・業務フロー及び業務に深く関わるＩＴシステム等についてのリスクを再度詳細に分析・評価した上で、業務改革・改善を実行し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。また、コンプライアンス経営の強化を図る目的で、当社はかねてより「社内通報制度（三陽アラーム制度）」を設け、法令、条例等への適切な対応と必要な社内体制整備を行っております。加えて、リスク管理の中核となる役割を担う責任者として「コンプライアンス委員会委員長」を任命し、当委員長の下に「コンプライアンス委員会」を設置しています。当委員会には常勤監査役が陪席するほか、社外役員・外部弁護士等とそれぞれ情報共有を図り、適切な助言を得られるよう体制を整備しております。さらに内部統制体制の強化・充実を目的に経営会議直轄の「内部統制委員会」を設置し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。損失の危険が発生した場合は、危機管理規程に則り、「危機管理委員会」がその種類に応じて対応しております。また、社長直轄の「内部監査室」により、内部統制体制の整備を行うとともに、法令・定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続きの妥当性について、定期的に内部監査を実施し、運用状況の監視を行っております。これらにより、株式公開企業である当社にとって必要不可欠な条件である「財務報告の信頼性」を経営者の責任において確保することが可能になると考え、株主をはじめとするステークホルダーの方々、さらには社会に対する責任を今後とも果たしてまいります。リスク管理体制の整備状況については、複数の顧問弁護士及び税理士と顧問契約を結んで法務上及び税務上の問題にあたっております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「三陽商会 企業理念」の「企業行動基準」の中に、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わらない旨を規定しております。上記「三陽商会 企業理念」は当社ホームページ（http://www.sanyo-shokai.co.jp/）に掲載致しております。また全社員が閲覧可能な当社WEB掲示板に掲載し全社への啓発を推進しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要(1) 情報の管理体制と収集・把握当社は人事総務本部、経理財務本部、経営統轄本部、デジタルマーケティング戦略本部、事業本部の5本部で構成されており、各本部はそれぞれに管轄する情報を収集・把握・管理しております。(2) 適時開示の判定重要な決定事実については、毎月開催される定時取締役会および経営会議において決定されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。開示の判定については、適時開示規則に従い、当該情報の開示の必要性の有無を検討し、必要に応じて会計監査人ならびに弁護士等によるアドバイスを受けており、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。(3) 適時開示の実施開示が必要と判定された重要事項については、経営統轄本部、経理財務本部、人事総務本部が連携し、迅速に開示を行うよう努めております。コーポレート・ガバナンス体制および内部統制の模式図株主総会取締役会監査監査役 / 監査役会監督監査代表取締役社長コンプライアンス委員会内部監査室内部監査経営会議社内通報制度（三陽アラーム制度）危機管理委員会監査内部統制委員会サステナビリティ委員会会計監査人指名・報酬委員会（任意の諮問委員会）事業部門関係会社監査関係会社監査役