山形銀行（8344） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/02/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEThe Yamagata Bank,Ltd.最終更新日：2022年2月1日株式会社 山形銀行取締役頭取 長谷川　吉茂問合せ先：経営企画部 023-623-1221証券コード：8344https://www.yamagatabank.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当行（グループ）は、「地域とともに成長発展し、すべてのお客さまにご満足をいただき、行員に安定と機会を与える」との経営理念のもと、「地域の皆さま」、「お客さま」、「株主の皆さま」、「従業員」などのステークホルダーを重視した経営を行うとともに、市場規律を重視した自己責任原則に基づく経営はもとより、銀行の社会的責任と公共的使命を常に意識した健全な経営の実践に日々取り組んでおります。そうした経営の確立および深化に向けては、取締役会の経営監督機能、および監査等委員会の監査・監督機能の強化、積極的な情報開示、経営の透明性の確保等、コーポレート・ガバナンスの高い水準での確立と維持が必要であると認識しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当行は、2021年6月改訂のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、プライム市場向けの内容を除き、全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．いわゆる政策保有株式】『政策保有に関する方針』○政策保有株式については、取引先の成長性、将来性等の観点や、相互の安定的な取引関係の維持、現時点あるいは将来の採算性・収益性等を踏まえ、取引先および当行の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合等において、限定的に保有しております。○この政策保有株式については、原則として削減し、残高の圧縮を図る方針としております。具体的には、取締役会は定期的に、保有目的が適切か、保有に伴う便益が資本コストに見合っているか等を精査し、保有の妥当性が認められない場合には、市場への影響やその他考慮すべき事項にも配慮しつつ売却することを検討いたします。　なお、取締役会において、2021年9月末日時点にて保有する政策保有株式について検証した結果、一部銘柄の保有について、見直しを行うことといたしました。　『議決権行使基準』○当行は、政策保有株式の議決権の行使について適切な対応を確保するため、取引先企業の経営方針や業容などを勘案したうえで、議案ごとに以下の2点を確認のうえ、総合的に賛否を判断します。(1)取引先企業の中長期的な持続的成長や企業価値向上に資するか。(2)当行の中長期的な経済的利益が増大するか。　○なお、株式価値に大幅な変動を与える場合や、議案内容に不明な点がある場合には、説明を求めるなど対話を行い、賛否を判断します。【原則１−７．関連当事者間の取引】○株主の利益を保護するため、当行および株主の利益に反する取引が行われることがないよう「取締役会規程」において、取締役の競業取引および当行と取締役との重要な取引について、取締役会の承認を要することを定めております。○監査等委員会は、所定の文書を用いて上記について定例的に監督を実施しております。○また、当行と顧客（関連当事者含む）との取引については、「利益相反管理規程」において、利益相反が発生する事態を回避するとともに、株主共同の利益を害することのないよう定めております。【補充原則２−４（１）中核人材の多様性確保】○第20次長期経営計画ではプロフェッショナル人財の育成・活用を主要施策のひとつに掲げており、プロ人財が活躍できる人事制度の導入の検討や、分野別プロ人財の採用と育成、多様なキャリアビジョンの設計と自律的なキャリア開発に向けた体制整備を進めております。○女性の活躍推進につきましては、職員が仕事と家庭を両立させることができ、個性と能力を十分発揮できるよう職場環境の整備やキャリア支援に取り組んでおり、以下のとおり中核人材への登用についての目標を設定しております。　・計画期：2021年4月1日から2024年3月31日までの3年間　・目標　 ：役席者の新規登用女性割合を30%以上にする　　　　　　　（2020年度実績29％、2021年度実績32.2%）○上記の目標を達成するため、以下の取り組みを実施しております。　●前向きに仕事にチャレンジできる土台作り　　・e-ラーニングコンテンツ拡大（自己啓発のための研修動画掲載）　　・若手〜中堅行員向け研修におけるキャリア開発支援　　・行外研修への女性職員の積極派遣　●制度浸透による働きやすさ向上　　・テレワーク正式導入、定期的なトライアル期間実施　　・行内研修のweb化継続と自宅受講推奨　　・時差勤務活用によるワークライフバランス充実事例の発信○中途採用につきましては、2021年度の目標採用人数を10名とし、当行が求める専門性やスキルを持った人財の積極採用を進めております。　　・2020年度採用実績数5名、管理職への登用実績数2名　　・2021年度採用目標数10名【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】○企業年金の運用は、企業年金連合会などが主催する外部セミナーなどに出席するなどの専門知識を持った者が担当しているとともに、計画的に代務者の育成を図っております。○当行企業年金は、長期的・安定的な運用方針とし、人事・財務・リスク・市場取引等の業務に精通した者を構成員とする「資産運用委員会」で立案後、常務会の承認（年1回）を得ております。○また、年金運用の運用状況を、定期的にモニタリングしております。○なお、当行は個別企業の株式に対して投資しておりません。【原則３−１．情報開示の充実】(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当行グループは「地域とともに成長発展し、すべてのお客さまにご満足をいただき、行員に安定と機会を与える」という経営理念のもと「地域の皆さま」「お客さま」「株主の皆さま」「従業員」などのステークホルダーを重視した経営を行っております。(2) 本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」をご参照ください。(4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続○新任の取締役については取締役による推薦、現任の取締役についてはその業績評価を踏まえ、頭取および代表取締役が同候補者を取締役会に推薦し、ガバナンス委員会での審議を経て、取締役会において決定しております。○取締役（頭取を含む）が、その役割を十分に果たしていないと取締役会が判断した場合は、ガバナンス委員会にて解任（役付取締役はその役職の解任、それ以外の取締役は候補者としないこと）の審議を行うことができます。○なお、当行では役員選任の客観性、透明性を確保するため、取締役会からの諮問を受けて、取締役の選任について審議を実施する「ガバナンス委員会」を設置し、取締役候補者の選任については同委員会の審議結果に基づき取締役会で決定しております。(5) 取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明　取締役候補者の指名理由につきましては「株主総会招集通知」に記載しております。【補充原則３−１（３）経営戦略等におけるサステナビリティについての取り組みの開示】○当行は、「地域とともに成長発展する」という経営理念のもと、持続可能な地域社会の構築の実現に向けて、「お客様の価値を共に創造し、地域ポテンシャルを最大化する金融・産業参画型ハイブリッドカンパニー」を2030年の目指す姿として長期ビジョンを掲げております。○2021年4月よりスタートした第20次長期経営計画「Transform」は長期ビジョンに向けた10年間のフェーズ1と位置づけ、ビジョンにつながる施策に取り組んでいます。○当行のサステナビリティについての取り組みは、統合報告書および当行ホームページにて公表しております「山形銀行について」の「サステナビリティ」に記載しておりますので、ご参照ください。　・第20次長期経営計画　https://www.yamagatabank.co.jp/investor/keieihoushin/keikaku/　・統合報告書　　　　　　　https://www.yamagatabank.co.jp/investor/library/disclosure/　・サステナビリティ　　　　https://www.yamagatabank.co.jp/release/pdf/1909.pdf【補充原則４−１（１）　経営陣に対する委任の範囲】○当行では、監査等委員会設置会社への移行に伴い、意思決定の迅速化を確保するために、重要な業務執行の決定の一部を取締役頭取に委任しております。○また、取締役会規程において、経営陣に対する委任範囲を明確にしており、中長期の経営計画や経営の基本方針などの重要な事項を、取締役会で決定しております。【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】○取締役会は、定款上の員数である21名以内（監査等委員である取締役6名を含む）とし、取締役会の全体としての多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた構成を図るとともに、社外の視点を経営の意思決定、監督機能の強化につなげるため、適切な資質を有する独立社外取締役を十分な人数（6名）選任しております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】『独立性判断基準』当行の「社外役員の独立性に関する判断基準」につきましては、本報告書の「【独立役員関係】　その他独立役員に関する事項」に記載しておりますので、ご参照ください。【補充原則４−１１（１）　取締役全体のバランス、多様性および規模】○取締役候補者の選定については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスおよび多様性を重視し、当行の規模を踏まえ、十分議論のうえ最終的に取締役会で決定しております。○取締役会からの諮問を受けて、取締役の報酬・選任について審議を実施する「ガバナンス委員会」を設置し、取締役の報酬・選任については同委員会の審議結果にもとづき取締役会で決定しております。○また、同委員会の規程に、取締役の選任に関する基本方針を定めております。○取締役会として備えるべき専門分野およびそのバランスについては、本報告書の最終ページに掲載しているスキル・マトリックスをご参照ください。【補充原則４−１１（２）　役員の兼任状況】○取締役の重要な兼職状況を「株主総会招集通知」の事業報告や参考書類に記載、開示しております。○その兼任状況は、取締役会または監査等委員会のために必要となる時間と労力から見て、合理的な範囲にあると考えております。【補充原則４−１１（３）　取締役会の実効性についての分析、評価および結果の開示】1.当行は、取締役会の実効性向上を目的に、全取締役18名を対象とし、昨年度に引き続き取締役会評価を行いました。2.評価方法(1)評価にあたっては、自己評価アンケート調査を実施いたしました。(2)分析結果から抽出された課題への対応策は、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会である「ガバナンス委員会」の審議を経て取締役会にて決議しております。3.評価(1)当行取締役会は全体として適切に運営され、実効性は確保されているものと評価いたしました。(2)前年度認識した主要な課題に取り組み、取締役会の運営改善や議論の一層の活発化を図りました。・　取締役会議案の説明ルールの見直しや社外取締役向け事前説明会の実施・　業績連動型報酬制度の継続(3)今年度は、実効性の更なる向上の観点より、以下の項目について対応、検討を行ってまいります。・　実効性を更に高める取締役会構成の実現・　取締役会における質の高い議論の更なる活性化(4)上記の対応を踏まえ、取締役会では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、引き続きコーポレート・ガバナンス態勢の強化に取り組んでいきます。【補充原則４−１４（２）　役員に対するトレーニングの方針】○取締役就任の際にその役割や責務を説明している他に、就任後も継続的に外部研修・セミナーへの参加機会を提供・斡旋し、その費用を支援しております。○新任の社外役員には、就任時に取締役の業務および責務について説明するとともに、定例的に取締役会議案の事前説明等を通じて、当行の経営に関しての情報を提供しております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】○以下の方針を定め、株主の皆さまとの対話について取り組んでおります。(1) 株主の皆さまとの対話　　　株主の皆さまとの対話は、合理的な範囲で取締役等が対応しております。(2) 対話を促進するための体制　　　株主の皆さまとの対話については、経営企画部が窓口となっており、経営企画部担当役員が統括しております。　　また、対話全般については経営企画部が中心と なって営業部門等の他部門と適切に情報交換を行い、連携しております。(3) 個別の対話以外の対話手段の充実　　　株主の皆さまとの対話を充実させるため、定期的に投資家説明会（ＩＲ）を開催しております。　　また、当行ホームページやディスクロージャー誌などにより、わかりやすい情報開示に努めております。(4) 株主意見のフィードバック　　　株主の皆さまとの対話において把握されたご意見等は、経営陣に報告しております。　　　(5) インサイダー情報の管理　　 株主の皆さまとの対話にあたっては、社内規程の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）明治安田生命保険相互会社両羽協和株式会社山形銀行従業員持株会株式会社三菱ＵＦＪ銀行住友生命保険相互会社日本生命保険相互会社東京海上日動火災保険株式会社JP MORGAN CHASE BANK支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,602,4001,464,6001,438,0081,209,6461,178,153719,093708,600603,659447,298420,4007.654.304.223.553.462.112.081.771.311.23補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月銀行業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数21 名1 年社長18 名6 名6 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名井上　弓子原田　啓太郎五味　康昌尾原　儀助松田　純一押野　正德属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士公認会計士abcdijk会社との関係(※)hf○eg○ △○○○○△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員井上　弓子　○原田　啓太郎　○五味　康昌○○尾原　儀助○○松田　純一○○　当行は井上弓子氏が代表取締役である髙島電機株式会社と預金・貸出金取引がありますが、通常の銀行取引の範囲内のものであり、その取引規模や性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略しております。　当行は原田啓太郎氏が代表取締役である株式会社ハッピージャパンおよび株式会社ハッピープロダクツと預金・貸出金取引があり、同氏が代表取締役であるハッピー協和株式会社と預金取引があります。　しかし、通常の銀行取引の範囲内のものであり、その取引規模や性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略しております。　また、同氏が代表取締役を務める株式会社ハッピージャパンの監査役に、当行の取締役頭取が2020年2月まで就任しており、相互就任の関係にありました。　当行は五味康昌氏が特別顧問を務める三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の子会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券との間に金融商品仲介業務に関する提携を行っていますが、取引の性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略しております。　当行は尾原儀助氏が代表取締役である山形酒類販売株式会社と預金取引があり、同氏が代表取締役である男山酒造株式会社と預金・貸出金取引があります。　しかし、通常の銀行取引の範囲内のものであり、その取引規模や性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略しております。　当行は松田純一氏が代表取締役である株式会社松田綜合研究所および株式会社ＭＡＰと預金取引があります。　しかし、通常の銀行取引の範囲内のものであり、その取引規模や性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略しております。　企業経営者としての高い見識および山形商工会議所副会頭等の経済団体幹部の経験を有し、幅広い視点から経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。　また、コーポレートガバナンス・コードにて求められている「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」を推進するうえで最適の人材であります。　また、当行が定める「独立性判断基準」に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立役員として期待される役割を果たすことができると考えられることから、独立役員に指定しております。　　グローバルなものづくり企業の経営者として専門知識ならびに高度な技術に精通するとともに、国際的な幅広い見識に加えて、他企業において社外取締役・監査役としての経験も豊富に有していることから、銀行以外の立場から客観的に経営に対して助言を行っていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。　また、当行が定める「独立性判断基準」に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立役員として期待される役割を果たすことができると考えられることから、独立役員に指定しております。　　海外勤務経験も含め金融・証券業務に精通するなど、企業経営を統治する十分な見識や社会的信用を有しております。2009年6月の社外監査役就任以来、適切な監査・監督を遂行していただいていることから、引き続き独立した立場にて、業務執行取締役等の職務状況および経営全般への監査・監督を適切に遂行していただけるものと考え、社外取締役に選任しております。　また、当行が定める「独立性判断基準」に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立役員として期待される役割を果たすことができると考えられることから、独立役員に指定しております。　　企業経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知識と高い見識を有しております。2014年6月の社外取締役就任以来、適切な監査・監督を遂行していただいていることから、引き続き独立した立場にて、業務執行取締役等の職務状況および経営全般への監査・監督を適切に遂行していただけるものと考え、社外取締役に選任しております。　また、当行が定める「独立性判断基準」に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立役員として期待される役割を果たすことができると考えられることから、独立役員に指定しております。　　弁護士として企業法務やコーポレートガバナンスに精通し、高い見識と専門知識を有しております。2019年6月より取締役に就任し、銀行以外の立場から客観的に経営に対して助言を行っていただいており、監査等委員である取締役としても業務執行取締役等の職務状況および経営全般への監査・監督を適切に遂行していただけるものと考え、社外取締役に選任しております。　　また、当行が定める「独立性判断基準」に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立役員として期待される役割を果たすことができると考えられることから、独立役員に指定しております。　当行は押野正德氏と預金取引があります。しかし、通常の銀行取引の範囲内のものであり、その取引規模や性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略しております。　また、押野正德氏は過去に当行の会計監査人である新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）に勤務しており、2007年3月期から2013年3月期まで当行の会計監査業務を担当しておりました。同氏は2017年6月に同監査法人を退職したことから、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当行が定める独立性基準を満たしております。　　公認会計士として企業会計に精通し、高い見識と専門知識を有しております。金融機関の監査等豊富な経験と社会的信用を有しており、銀行以外の独立した立場にて業務執行取締役等の職務状況および経営全般への監査・監督を適切に遂行していただけるものと考え、社外取締役に選任しております。　また、当行が定める「独立性判断基準」に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立役員として期待される役割を果たすことができると考えられることから、独立役員に指定しております。押野　正德○○【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会5114 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項○監査等委員会の職務をサポートするものとして、監査等委員会補助使用人を配置しております。当該職員の人事異動、人事評価、懲戒等については、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重するものとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況○内部監査につきましては、監査部を内部監査部署とし、被監査部門に対しての独立性を確保したうえで、関連会社を含む全部室店を対象に定期的・計画的な監査を実施しているほか、財務報告の適正性を検証するための内部監査を実施しております。監査等委員会の監査につきましては、各取締役に対する牽制機能を果たすほか、内部監査部門からの執行状況の聴取など緊密な連携を保ち、本部・営業店および関連会社の往査などを定期的に実施しております。また、会計監査人との連携として、監査等委員会は会計監査人との協議を随時実施し、相互に連携・情報交換しながら、監査を実施しております。会計監査人による改善・指摘事項がある場合には、その改善状況を管理しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会ガバナンス委員会報酬委員会に相当する任意の委員会ガバナンス委員会882222660000社外取締役社外取締役補足説明○2015年10月1日に、取締役の選任および報酬決定プロセスの透明性向上を目的とした「ガバナンス委員会」を設置いたしました。　『ガバナンス委員会の概要』1.役割　　取締役会の諮問機関2.活動内容　以下事項について取締役会からの諮問に基づき審議を実施し、その結果を取締役会へ答申する。(1) 取締役候補者の選任（新任、再任、解任）に関する事項(2) 取締役の報酬に関する事項(3) 取締役会の評価に関する事項　他3.構成(1) 委員:全ての独立社外役員および、取締役会が選定した取締役。(2) 委員長:独立社外役員の中から互選によって決定。(3) 委員会の構成は、独立社外役員が過半数を占めるものとする。4.運営等(1) 委員会は必要に応じ随時開催する。　(2) 取締役会は、本委員会での審議結果および答申を尊重し、重要事項に関する意思決定に反映する。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項○当行では、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】○当行において、社外取締役候補者が独立性を有すると判断するためには、現在および過去3年間において、以下の要件の全てに該当しないことが必要である。『独立性判断基準』(1) 主要な取引先（※1）　　ア．当行を主要な取引先とする者、もしくはその者が法人等（法人その他の団体をいう。以下同じ）である場合は、その業務執行者。　　イ．当行の主要な取引先、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者。(2) 専門家　　　　当行から役員報酬以外に、過去3年平均で、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。　(3) 寄付　　　　当行から過去3年平均で、年間1,000万円を超える寄付等を受ける者もしくはその業務執行者。　　(4) 主要株主　　　　当行の発行済み株式の10％以上を保有している主要株主、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者。(5) 上記（1）〜（4）に該当する先の近親者。（※2）（ただし、重要でない者（※3）を除く）　(6) 当行またはその子会社の取締役、監査役、使用人およびそれらの近親者。（※2）（ただし、重要でない者（※3）を除く）　　※1．「主要な取引先」の定義　　・当行を主要な取引先とする者:当該者の連結売上高に占める当行宛売上高の割合が2％を超える場合。　　・当行の主要な取引先:当行の連結総資産の1％を超える貸付を当行が行っている場合。　　　※2．「近親者」の定義　　　配偶者および2親等以内の親族　※3．「重要」であるものの定義　　　各会社の役員および部長クラスの者【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明経営改革の一環として役員報酬制度の見直しを行い、2016年6月23日開催の第204期定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていないストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明<当行役員の報酬>当事業年度:2020年4月1日〜2021年3月31日○役員の報酬総額:222百万円○取締役(監査等委員である取締役を除く)　・報酬総額:194百万円○監査等委員である取締役　・報酬総額:28百万円※上記金額には以下のものが含まれております。　　・役員賞与引当金繰入額のうち当事業年度に計上した額　取締役(監査等委員を除く)　22百万円　　・株式報酬引当金繰入額のうち当事業年度に計上した額　取締役(監査等委員を除く)　26百万円※上記金額には使用人兼務役員の使用人給与等33百万円は含まれておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容○当行は、2016年6月23日開催の第204期定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く)と監査等委員である取締役とを区別した報酬額を決定しております。○取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、役割や責任に応じて月次で支給する「基本報酬」、単年度の業績等に応じて支給する「賞与」、および中長期業績に連動する「業績連動型株式報酬」で構成しており、個別の支給金額は取締役会にて決定しております。○なお、2016年5月の取締役会決議により取締役の「退職慰労金」を廃止しております。○社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である取締役の報酬については業績連動のある報酬制度とはせず、月次で支給する「基本報酬」のみとしております。○なお、当行では役員報酬の客観性、透明性を確保するため、取締役会からの諮問を受けて、取締役の報酬について審議を実施する「ガバナンス委員会」を設置し、取締役の報酬については同委員会の審議結果に基づき取締役会で決定しております。※会社役員に対する定款または株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりです。○取締役(監査等委員である取締役を除く)年額220百万円以内であります。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。（2016年6月23日株主総会決議）○監査等委員である取締役年額50百万円以内であります。（2016年6月23日株主総会決議）【社外取締役のサポート体制】○社外取締役の監査・監督機能を担保するため、取締役会議案の事前説明や各種情報提供を適時に行っております。○また、監査等委員会をサポートするものとして、監査等委員会補助使用人を配置し、監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会に関する事務を行っております。○なお、常勤監査等委員と社外監査等委員の情報の共有化を図るため、「監査等委員会監査等基準」において相互の情報共有を図る旨規定しております。また、常勤監査等委員が、取締役との意見交換や、内部監査・内部統制担当取締役および内部監査部門等からの情報収集により日常的に把握している取締役の業務の執行状況を、社外監査等委員に提供し、社外監査等委員の監査実効性向上、経営監視体制の強化を図っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項当行の丹羽前顧問は、2019年6月に顧問を退任いたしました。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）1.取締役会　取締役会は18名で構成され、原則毎月開催しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他の重要事項について、協議・決定するとともに、業務執行状況を監督しております。　加えて、経営の意思決定に社外の声を一層反映するとともに、経営の透明性をさらに高める観点から、2014年6月より社外取締役を選任しております。2.常務会　迅速な経営判断および業務執行を行うため、頭取および役付取締役で構成する常務会を原則毎週開催しており、取締役会より委任を受けた事項やその他経営全般に係る事項について協議・決定するとともに、業務遂行に関する報告を求めております。3.監査等委員会　当行は監査等委員会制度を採用しており、現在、常勤監査等委員1名と社外監査等委員4名の5名で構成されている監査等委員会を原則毎月開催しております。　特にその中で半期に一度、上記会議に各部署の出席を求め業務執行状況の報告を直接聴取するなど、監査機能の実効性確保に努めております。　また、常勤監査等委員は常務会等の重要な会議に出席し、適切な提言・助言を行っております。4.会計監査人　会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正性確保に努めております。5.ガバナンス委員会　なお、当行では役員選任および報酬の客観性、透明性を確保するため、取締役会からの諮問を受けて、取締役の報酬・選任について審議を実施する「ガバナンス委員会」を2015年10月に設置し、取締役の報酬・選任については同委員会の審議結果に基づき取締役会で決定しております。　同委員会の過半数を独立社外役員にするとともに、委員長を独立社外役員の中から選定しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由○当行は、2016年6月23日開催の第204期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。　複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値の向上を図ってまいります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送法定期限よりも早期に、株主総会招集通知を発送しております。また、発送前に、当行ホームページおよび東京証券取引所ＴＤｎｅｔに「株主総会招集通知」の内容を掲載しております。集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主に出席いただくことを目的として、2000年より集中日を回避した株主総会を設定しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を可能としております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の一部を英訳し提供しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催毎年、決算概要や経営戦略等の説明を中心に、県内8会場、県外1会場で開催しておりますが、2020年度および2021年度は新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、開催を見送りいたしました。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催毎年、決算概要や経営戦略等の説明を中心に、主にアナリスト等向けに東京で開催しておりますが、2020年度および2021年度は新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、開催を見送りいたしました。IR資料のホームページ掲載当行ホームページ内「株主・投資家のみなさま＞IRライブラリー」に、投資者向け情報として「IRプレゼンテーション資料」のほか「ディスクロージャー誌」、「決算短信」等を掲載しております。https://www.yamagatabank.co.jp/investor/library/IRに関する部署（担当者）の設置担当部署 経営企画部代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「地域とともに成長発展し、すべてのお客さまにご満足をいただき、行員に安定と機会を与える」という経営理念のもと、「地域の皆さま」、「お客さま」、「株主の皆さま」、「従業員」などのステークホルダーを重視した経営を行っております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施・環境問題への取り組みとして、国や県の環境保全運動に参加するとともに、各種環境関連商品の提供を通して、環境保全に取り組まれているお客さまを支援しております。また、よりよい企業市民としてさまざまな環境保全活動に全行挙げて取り組んでおります。・女性が子育てをしながら働きやすい職場環境づくりに取り組んでいるほか、出前授業形式、職場体験学習など子どもたちへの金融経済教育の実施や当行女子バスケットボール部によるジュニア選手を対象とした「バスケットボールクリニック」などを積極的に行っております。・地域に根差した銀行グループとして、総合金融情報サービスをとおしてSDGsに取り組んでおります。取組内容の詳細は当行ホームページに掲載しております。https://www.yamagatabank.co.jp/company/sdgs/ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定企業行動倫理が強く求められるなか、法令の遵守、健全性、透明性の高い経営の実現に向け、四半期決算の開示のほか、半期毎の地域貢献に関する情報開示等に取り組んでおります。また、年2回のＩＲ活動やディスクロージャー誌、ホームページ、ニュースリリース等を通じて、経営情報の適時適切な開示に努めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムに関する基本方針　当行および当行の子会社（以下、当企業集団という）は、内部統制システムが当企業集団としての社会的責任と公共的使命を果たすために必要不可欠なものであるとの認識のもとに、経営の最重要課題として位置付け、体制の構築・運用および継続的な見直しを行う。1.当企業集団の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役および取締役会はコンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを認識し実践する。(2) 行動規準を当企業集団のコンプライアンスの基本に位置付け、コンプライアンス関連規程、業務に関連する各種法令等をコンプライアンス・プログラムや各種研修等において職員に周知し、コンプライアンスが企業文化として定着するよう徹底する。(3) コンプライアンス統括部がコンプライアンス関連事項を統括し、当行の各部室店および子会社に配置されたコンプライアンス責任者・担当者を通してコンプライアンス関連の各種施策を実施する。(4) コンプライアンスに関する各種施策は取締役会において意思決定するとともに、運用状況について、コンプライアンス・リスク管理に関する協議機関であるリスク管理会議等において定期的に協議を実施し、検証する。(5) 反社会的勢力に対しては、断固として対決し、介入を阻止する。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、営業店・子会社および本部の連携を中心に警察を始めとした外部専門機関とも連携し、組織として対応する態勢を確立する。2.当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1) 取締役の職務の執行に係る取締役会議事録を始めとする各種議事録や各種稟議書類等は、保存、管理、処分方法等を定めた各種規程に基づき、適切かつ厳正に取り扱う。(2) 情報セキュリティに関する規程に基づき、各種情報や書類等の漏えい、滅失、紛失等を防止する。3.当企業集団の損失の危険の管理（リスク管理）に関する規程その他の体制(1) 取締役は、当企業集団の業務の健全性および適切性確保のため、経営計画や業務の規模・特性等を踏まえ、統合的リスク管理および各種リスクの管理機能の実効性確保に向けた態勢を確立する。(2) リスク管理に関する重要事項は、取締役会において意思決定するとともに、その運用状況について、リスク管理会議やＡＬＭ会議等において定期的に協議を実施し、検証する。(3) リスク統括部を統合的リスク管理部署として、リスク管理の基本規程である統合的リスク管理規程に定める基本原則や責任体制に基づき各種リスクの統合的管理に取り組む。(4) 危機管理規程および関連マニュアルを周知・徹底するとともに、災害や各種障害、事件・事故等の緊急事態の発生に備え、定期的に緊急時の対応訓練を実施する。　4.当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役は取締役会規程のほか、組織規程等に定める職務分掌や職務権限等に基づき、指揮命令、使用人との役割分担を実施し、その職務執行の効率性を確保する。(2) 取締役会は経営計画を定め、業績目標を明確化するとともに、その達成・進捗状況について定期的に確認する。(3) 業務の合理化・効率化を進め、効率的な取締役の職務執行態勢を確立する。5.当企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 取締役が子会社の業務の適正について監督するとともに、人事交流、情報交換を密にし、当企業集団の連携態勢を確立する。(2) 関連会社管理規程等に基づき、コンプライアンス・リスク管理に関する事項や取引条件等の経営上重要な事項について協議するとともに、子会社のコンプライアンス・リスク管理態勢の整備・機能強化を指導する。また、定期的に子会社から業務執行状況や財務状況等の報告を受け、当企業集団の業務の適正を確保する。(3) 会計に関する各種法令や基準等を遵守し、当企業集団の財務報告の適正性を確保するための内部管理態勢を確立する。6.内部監査部門による内部統制システムの監査の体制(1) 監査部は内部統制システムの有効性および機能発揮状況等について、当行および子会社に対し定期的に監査を実施し、改善を要請するとともに、その結果を取締役会および監査等委員会に報告する。7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人（補助使用人）について、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、その人数、地位等の具体的な内容について決定する。(2) 補助使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く）から独立してその職務を遂行する。(3) 補助使用人は、その職務を遂行するために必要な調査、会議出席、情報収集等を行うことができる。(4) 補助使用人の異動・評価等の人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。8.当企業集団の取締役（監査等委員である取締役を除く）・その他使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告するための体制(1) 当行は、当企業集団の役職員が法令等の違反行為等、当企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実やその他重要事項について、当行の監査等委員会に報告する態勢を確立する。(2) 取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は法令等に定める事項のほか、必要に応じ内部統制システムの構築・運用状況等について、監査等委員会に報告する。(3) 監査等委員会は、監査部と緊密な連携を保ち監査を実施するとともに、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して、報告を求めることができる。9.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 当行は、監査等委員会へ報告を行った当企業集団の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業集団の役職員に周知徹底する。10.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(1) 監査等委員会が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。11.その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会は、監査等委員による重要な会議等への出席、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧することで、業務の執行状況等について監査するとともに、定期的に代表取締役等と意見交換を行う。(2) 監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見および情報交換を行うとともに、職務の執行に際して必要な場合には、弁護士等の外部専門家を活用する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（基本方針）当行は、反社会的勢力に対しては、断固として対決し、介入を阻止します。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、営業店および本部の連携を中心に警察を始めとした外部専門機関とも連携し、組織として対応する体制を整備します。2.反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況当行は、上記1の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（基本方針）を内部統制に関する基本方針に明示し、同方針に基づき以下のとおり体制整備を実施しております。(1) 組織態勢（対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況）コンプライアンス統括部が反社会的勢力にかかる統括部署として、態勢整備を統括管理しております。また、各営業店には不当要求防止責任者を配置し、本部・営業店の連携態勢を整備しております。(2) 外部専門機関等との連携状況反社会的勢力への対応にあたっては、警察当局や財団法人山形県暴力追放運動推進センター等の外部専門機関等と連携しております。(3) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況新聞報道や営業店からの情報を中心に関連情報を収集し、収集した情報は統括管理部署であるコンプライアンス統括部において厳正に一元管理をしております。(4) 対応マニュアル等の整備状況反社会的勢力管理対応規程において反社会的勢力との関係遮断等にかかる具体的なルールを定めるとともに、当行のコンプライアンスにかかる最上位規程である行動規準やコンプライアンス規程においても反社会的勢力への対応について明示し、周知・徹底を図っております。(5) 研修等の実施状況定期的に開催している全部室店のコンプライアンス担当者を対象としたコンプライアンス担当者研修等において、反社会的勢力への対応の方針、具体的なルールの遵守等について、周知・徹底を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項1.会社情報の適時開示に係る社内体制（1）情報開示の手続きは、経営企画部が東京証券取引所の「会社情報適時開示ガイドブック」に基づいて行っております。また、経営企画部を所管する取締役は、情報取扱責任者として、情報開示を監督しております。（2）決算関連の情報は、経営企画部が取りまとめ、取締役会もしくは常務会に付議し、承認を得たうえで、情報開示を行っております。（3）決算関連以外の情報は、当該情報を所管する部署が経営企画部へ報告し、代表者ならびに情報取扱責任者の決裁を得て、情報開示を行っております。スキル・マトリックス氏名経営戦略リスク管理営業市場運用システムデジタル事務DX◎◎◎◎◎○○◎◎◎◎◎人事管理◎◎◎企業審査◎○○◎○◎◎◎◎○◎◎○○○◎○○○ 長谷川　吉茂 三浦　新一郎社内取締役 永井　悟 小屋　寛 三澤　好孝 佐藤　英司 藤山　豊 長谷川　泉 駒込　勉 小松　俊幸 菅　友和 垂石　卓朗社外取締役 井上　弓子 原田　啓太郎 五味　康昌 尾原　儀助 松田　純一 押野　正德◎◎◎◎○◎○○○◎◎◎◎○○○◎企業経営○○○○○※　各取締役が有する全ての知見・経験を表すものではありません。○○氏名金融法務財務グローバル